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广州天赐高新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
2015-130
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,457,142 股
2、发行价格：35 元/股
3、募集资金总额：260,999,970.00 元
4、募集资金净额：247,277,229.20 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 7,457,142 股，将于 2015 年 11 月 12 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 6 名发行对象，可上市流通时间
为 2016 年 11 月 12 日（如遇非交易日顺延），发行对象所认购的股票限售期为
12 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股
份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行
完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
目 录
释 义........................................................................................... 5
第一节 本次发行基本情况 ....................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序........................................................................ 6
二、本次发行的基本情况................................................................................ 7
三、本次发行的发行对象概况...................................................................... 10
四、本次发行的相关机构情况...................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...................................... 13
一、本次发行前后股东情况.......................................................................... 13
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14
三、本次发行对公司的影响.......................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 17
一、财务会计信息.......................................................................................... 17
二、管理层讨论和分析.................................................................................. 19
第四节 本次募集资金运用 ..................................................... 23
一、本次募集资金运用情况.......................................................................... 23
二、募集资金的专户管理.............................................................................. 25
第五节 中介机构对本次发行的意见 ...................................... 26
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 26
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见...................................................... 27
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................... 28
第八节 备查文件..................................................................... 29
一、备查文件.................................................................................................. 29
二、查阅时间.................................................................................................. 29
三、文件查阅地点.......................................................................................... 29
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
天赐材料、公司、发行人 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本次发行 指 天赐材料 2014 年度非公开发行股票事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
国枫、发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所
致同、致同会计师事务
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师、审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年、2015 年 1-6 月
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的发行方
《发行方案》 指
案
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书
广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
天赐材料关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2014 年 9 月 29 日召开
的第三届董事会第六次会议、2014 年 11 月 3 日召开的第三届董事会第八次会
议以及 2014 年 11 月 21 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。根据
公司上述相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,100 万
元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：
1）以 19,618 万元向宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）和晏荦、张
艳、乐丽华、刘文增 4 名自然人收购其等合计所持东莞市凯欣电池材料有限公
司 100%股权；
2）以 4,900 万元投资建设 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 8 月 19 日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2015 年 9 月 15 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准广 州 天赐高新材料股份有限 公司 非公开发行股票的批复》 （证监许可
[2015]2097 号），核准公司非公开发行不超过 8,085,501 股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2015 年 10 月 23 日，公司和主承销商向 6 名特定投资者分别发送了《广
州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发
行对象于 2015 年 10 月 26 日中午 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）
第 110ZA0501 号）验证，截至 2015 年 10 月 26 日，主承销商已收到参与本次
非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 260,999,970 元。
2015 年 10 月 27 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集
资金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZA0502 号）验证，截至 2015 年 10 月
27 日，公司实际已非公开发行人民币普通股 7,457,142 股，募集资金总额为人
民币 260,999,970.00 元，扣除各项发行费用人民币 13,722,740.80 元，实际募
集资金净额为人民币 247,277,229.20 元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2015 年 10 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 11 月 12 日。根据深
交所相关业务规则的规定，2015 年 11 月 12 日，公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）7,457,142 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据发行人 2014 年第三届董事会第六次会议决议及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会
议决议公告日（即 2014 年 9 月 30 日），本次非公开发行股票的发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 35.97 元/股的 90%，即不低于
32.37 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 32.40 元/
股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，
由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与安信证券协
商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
公司于 2015 年 5 月底至 6 月初实施 2014 年度利润分配方案，以 2014 年 12
月 31 日的公司总股本 120,413,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案
实施后，公司对本次发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为 32.28 元/
股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 35
元/股。本次发行价格的底价为 32.28 元/股，本次发行价格相当于发行底价的
108.43%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10
月 20 日）均价 36.67 元/股的 95.45%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 260,999,970.00 元，扣除承销费和保荐费
12,000,000.00 元、律师费、审计费等其他发行费用 1,722,740.8 元，募集资金净
额为 247,277,229.20 元。
（六）本次发行对象的申购报价情况
根据《广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定
的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 35 元∕股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价具体情况如下表：
序 申购价格 是否缴纳
机构名称 申购金额（元）
号 （元/股） 申购定金
36.20 28,000,012.20
1 九泰基金管理有限公司 否
34.20 28,000,018.80
32.30 28,000,030.20
36.16 27,000,000.00
2 华安基金管理有限公司 否
35.36 47,000,000.00
36.00 78,300,000.00
3 平安大华基金管理有限公司 34.30 208,800,015.20 否
33.60 260,999,995.20
36.00 26,100,000.00
4 泓德基金管理有限公司 34.15 130,500,000.00 否
32.30 130,500,000.00
35.35 46,999,981.35
5 财通基金管理有限公司 32.88 73,999,991.04 否
32.38 99,999,995.88
35.00 52,150,000.00
6 吴歌军 34.00 52,020,000.00 是
33.50 51,925,000.00
7 第一创业证券股份有限公司 34.21 26,102,230.00 是
33.05 36,355,000.00
8 张怀斌 是
32.30 37,145,000.00
9 海通证券股份有限公司 33.00 26,400,000.00 是
10 东海基金管理有限责任公司 32.38 57,200,000.00 否
11 诺安基金管理有限公司 32.38 37,100,000.22 否
12 创金合信基金管理有限公司 32.33 26,510,600.00 否
13 申万菱信（上海）资产管理有限公司 32.33 51,728,000.00 是
14 周永祥 32.28 26,146,800.00 是
15 招商基金管理有限公司 32.28 100,068,000.00 否
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每个投资者缴纳申购定金人民币500万元
整，合计收到申购定金3000万元整。
（七）发行对象获配情况及限售期限
本次发行对象为 6 名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：
本次发行股
序 发行价格 获配股数 锁定期
获配投资者名称 获配金额（元） 份占发行后
号 （元/股） （股） （月）
股本的比例
1 九泰基金管理有限公司 35.00 800,000 28,000,000.00 0.62% 12
2 平安大华基金管理有限公司 35.00 2,237,142 78,299,970.00 1.72% 12
3 泓德基金管理有限公司 35.00 745,714 26,099,990.00 0.57% 12
4 华安基金管理有限公司 35.00 1,342,857 46,999,995.00 1.03% 12
5 财通基金管理有限公司 35.00 1,342,856 46,999,960.00 1.03% 12
6 吴歌军 35.00 988,573 34,600,055.00 0.76% 12
合计 7,457,142 260,999,970.00 5.74% -
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、九泰基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
注册资本： 20000 万元
法定代表人：王学明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
2、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
注册资本： 30000 万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
3、泓德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
注册资本： 12000 万元
法定代表人：王德晓
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证
监会许可的其他业务。（公依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）。
4、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本： 15000 万元
法定代表人：朱学华
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：股份有限公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证
监会许可的其他业务。（公依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）。
6、吴歌军
身份证：33010619660514XXXX
住所： 浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦 XX 室
（二）发行对象与公司的关联关系
经核查，发行对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：胡剑飞、刘桂恒
项目协办人：高宏宇
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
联系电话：（021）68767886
传真：（021）68762320
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：周涛、袁月云
办公地址：北京市西城区金融大街 1 号 A 座 12 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
签字会计师：童登书、刘均山
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止 2015 年 10 月 9 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量 冻结、质押或
股东名称
号 （股） （%） （股） 其他（股）
1 徐金富 53,946,531 44.02 53,946,531 26,570,000
2 通联创业投资股份有限公司 8,619,900 7.03 - -
3 林飞 2,953,828 2.41 2,953,828 -
4 国信弘盛创业投资有限公司 2,818,060 2.30 - -
5 徐金林 2,816,728 2.30 2,816,728 -
6 李兴华 2,662,428 2.17 2,146,821- -
7 吴镇南 2,542,200 2.07 - 1,000,000
8 中央汇金投资有限责任公司 1,725,900 1.41 - -
中国光大银行股份有限公司－
9 泓德优选成长混合型证券投资 1,297,149 1.06 - -
基金
10 都娟 1,111,526 0.91
合计 804,494,250 48.29 592,205,462 27,570,000
（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 徐金富 53,946,531 41.500 53,946,531
2 通联创业投资股份有限公司 8,619,900 6.630 -
3 林飞 2,953,828 2.270 2,953,828
4 国信弘盛创业投资有限公司 2,818,060 2.170 -
5 徐金林 2,816,728 2.170 2,816,728
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
6 李兴华 2,662,428 2.050 2,146,821-
7 吴镇南 2,542,200 1.960 -
平安大华基金－平安银行－中融国
8 际信托－中融－融晖 17 号单一资金 2,237,142 1.720 2,237,142
信托
9 中央汇金投资有限责任公司 1,725,900 1.330
中国光大银行股份有限公司－泓德
10 1,545,714 1.190 1,545,714
优选成长混合型证券投资基金
合计 81,868,431 62.973% -
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
徐金富 董事长 53,946,531 44.02% 53,946,531 41.50%
陈汛武 总经理,董事 576,800 0.47% 576,800 0.44%
张利萍 副总经理,董事 990,100 0.81% 990,100 0.76%
顾斌 财务总监,副总经理,董事 284,800 0.23% 284,800 0.22%
禤达燕 董事,董事会秘书 119,900 0.10% 119,900 0.09%
贺春海 独立董事 - - - -
容敏智 独立董事 - - - -
赵建青 独立董事 - - - -
吴琪 独立董事 - - - -
贺云鹏 监事会主席 - - - -
李兴华 监事 2,662,428 2.17% 2,662,428 2.05%
郭守彬 监事 - - - -
徐三善 副总经理 225,900 0.18% 225,900 0.17%
注：“发行前”指截止于 2015 年 10 月 9 日。
除以上直接持股以外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公
司股份的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份 65,673,084 53.59% 7,457,142 73,130,226 56.25%
二、无限售条件股份 56,875,616 46.41% - 56,875,616 43.75%
三、股份总数 122,548,700 100.00% 7,457,142 130,005,842 100.00%
注：“发行前”指截止于 2015 年 10 月 9 日。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率
将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响
按本次发行股份总数 7,457,142 股计算，发行前后对公司最近一年及一期每
股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
项 目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
每股收益（元/股） 0.24 0.52 0.23 0.47
注：发行后每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-6 月归属于上市公司净利润除以本次
发行后总股本计算。
按照“调整后每股收益=期间归属于上市公司股东的基本每股收益*本次发
行前总股本/本次发行完成后总股本”的计算方式计算，本次发行完成后，调整
后 2014 年度的每股收益为 0.4902 元/股，2015 年 1-6 月的每股收益为 0.2262 元
/股。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。
依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以
技术推动产品的发展模式，形成了个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅
橡胶材料三大业务板块。本次募集资金用于“收购东莞市凯欣电池材料有限公
司 100%股权项目”以及建设“6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目”，有利于公司发
展且巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利水平。公司的业务结构不会发
生变化。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生
变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和
高级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会
产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表业经致同会计师事务所审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年 1-6 月财务报表未经审计。公
司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,299,917,896.08 1,025,967,662.74 795,685,851.49 684,890,319.24
负债合额 438,047,325.32 178,973,260.02 230,453,732.24 189,491,076.16
所有者权益 861,870,570.76 846,994,402.72 565,232,119.25 495,399,243.08
归属于母公司所
861,870,570.76 846,994,402.72 548,329,093.22 481,823,340.41
有者的权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 368,266,117.94 705,686,874.22 596,059,183.96 554,124,563.40
营业利润 37,319,972.86 64,969,698.16 74,387,595.71 72,915,005.18
利润总额 34,056,563.02 72,912,561.45 99,277,171.98 78,598,801.78
净利润 29,325,752.04 63,936,040.26 84,652,876.17 66,620,656.74
归属于母公司所有者
29,325,752.04 61,533,270.82 81,325,752.81 63,064,375.54
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 31,788,880.34 53,107,182.55 60,550,451.57 58,569,840.64
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
29,332,425.40 68,967,564.45 82,446,345.35 126,039,181.00
金流量净额
投资活动产生的现
-200,210,369.35 -171,471,659.46 -91,584,632.91 -64,005,654.70
金流量净额
筹资活动产生的现
93,373,410.16 173,046,489.32 26,210,539.32 -44,050,513.81
金流量净额
现金及现金等价物
-76,968,958.80 70,256,460.30 16,884,951.31 17,968,968.93
净增加额
期末现金及现金等
67,941,560.26 144,910,519.06 74,654,058.76 57,769,107.45
价物余额
（二）公司最近三年一期主要财务指标
财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.30 3.02 1.62 1.89
速动比率 0.99 2.44 1.24 1.44
资产负债率（合并报表） 33.70 17.44 28.96 27.67
资产负债率（母公司） 29.54 15.16 18.54 22.54
加权平均 扣除非经常损益前 3.42 7.61 15.87 14.01
净资产收
益率（%） 扣除非经常损益后 3.71 6.57 11.81 13.01
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.74 4.36 4.28 4.00
存货周转率（次） 2.17 5.37 4.74 4.33
基本 0.24 0.52 0.82 0.64
每股收益（元/股）
稀释 0.24 0.52 0.82 0.64
每股收益（元/股）（扣 基本 0.26 0.45 0.61 0.59
除非经常性损益后） 稀释 0.26 0.45 0.610 0.59
利息保障倍数 14.26 57.14 28.01 20.86
每股经营活动的现金流量（元/
0.24 0.57 0.83 1.28
股）
每股净现金流量（元/股） -0.64 0.58 0.17 0.18
（三）最近三年一期的非经常性损益明细
公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 17,566.93 -813,006.75 700,620.48 -335,176.33
计入当期损益的政府补助 575,500.00 6,827,319.67 25,080,222.54 6,341,398.00
(与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变
369,909.69 2,765,566.37 - 34,846.92
动收益，以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
-3,856,476.77 1,928,550.37 -891,266.75 -138,043.99
外收支净额
减：所得税影响额 -430,371.85 1,619,488.91 3,885,437.07 954,777.96
少数股东权益影响额(税后) - 662,852.48 228,837.96 453,711.74
合计 -2,463,128.30 8,426,088.27 20,775,301.24 4,494,534.90
归属于上市公司股东的净利
29,325,752.04 61,533,270.82 81,325,752.81 63,064,375.54
润
归属于上市公司股东的扣除
31,788,880.34 53,107,182.55 60,550,451.57 58,569,840.64
非经常性损益的净利润
二、管理层讨论和分析
（一）资产结构分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 1-6 月，公司总资产分别
为 684,890,319.24 元、795,685,851.49 元、1,025,967,662.74 元和 1,299,917,896.08
元。2013 年末、2014 年末及 2015 年 1-6 月，公司总资产分别比上年末增长
16.18%、28.94%及 26.70%。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年
1-6 月，公司流动资产占总资产的比重分别为 50.97%、45.51%、51.01%及
43.09%；公司非流动资产占总资产的比重分别为 49.03%、54.49%、48.99%及
56.91%。报告期内，总资产规模的不断增长是公司资产变化的主要特点。
公司资产规模的增长主要因为营业收入不断增长。2012 年度、2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为 55,412.46 万元、59,605.92 万
元、70,568.69 万元和 36,826.61 万元，呈不断上升态势。应收票据、应收账款、
预付账款及存货等与营业活动相关的流动资产科目余额也相应地增长。2015 年
1-6 月，公司实现营业收入 368,266,117.94 元，较去年同期上升 16.83%，主要
原因为公司锂离子电池材料（含东莞凯欣，2015 年 5 月纳入合并报表范围）销
售收入同比增长 75.05%。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表：
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.30 3.02 1.62 1.89
速动比率 0.99 2.44 1.24 1.44
资产负债率（合并报表） 33.70 17.44 28.96 27.67
资产负债率（母公司） 29.54 15.16 18.54 22.54
利息保障倍数 14.26 57.14 28.01 20.86
1、流动比率、速动比率分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 1-6 月，公司流动比率分
别为 1.89、1.62、3.02 和 1.30；速动比率分别为 1.44、1.24、2.44 和 0.99。
公司流动比率和速动比率均大于或接近 1，利息保障倍数突出，位于相对
安全的边际之内，偿债风险较小。公司现金流充足，有足够现金用以支付到期
贷款本金和利息，无逾期还贷的情况，偿债能力较强。报告期内货款回收速度
较快，客户信用风险控制较好。
2、资产负债率分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 1-6 月，公司合并口径资
产负债率分别为 27.67%、28.96%、17.44%和 33.70%。
2012 年至 2013 年，发行人母公司及合并报表资产负债率变动幅度较小。
2014 年 1 月，发行人公开发行股票并上市，利用上市后的募集资金进行项目建
设，减少了负债融资，并置换了募集资金到位之前利用自有资金前期投入募投
项目的资金，偿还了短期贷款，因此 2014 年短期借款余额下降迅速，致使公司
资产负债率下降迅速。2015 年 1-6 月，发行人由于收购东莞凯欣进行了银行贷
款，致使资产负债率上升。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 368,266,117.94 705,686,874.22 596,059,183.96 554,124,563.4
营业利润 37,319,972.86 64,969,698.16 74,387,595.71 72,915,005.18
利润总额 34,056,563.02 72,912,561.45 99,277,171.98 78,598,801.78
净利润 29,325,752.04 63,936,040.26 84,652,876.17 66,620,656.74
归属于母公司所有者
29,325,752.04 61,533,270.82 81,325,752.81 63,064,375.54
的净利润
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为
55,412.46 万元、59,605.92 万元、70,568.69 万元和 36,826.61 万元，持续保持增
长。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重超过 99%，是营业收入的
主要组成部分。
报告期内，公司的主营业务可分为个人护理品材料业务、锂离子电池材料
业务和有机硅橡胶材料业务三大板块。2015 年 1-6 月，公司实现营业收入
368,266,117.94 元，同比增长 16.83%；实现归属于上市公司股东的净利润
29,325,752.04 元，同比下降 0.22%。2015 年 1-6 月，个人护理品材料方面，公
司通过继续聚焦高端定制化和加大国际跨国公司客户的拓展力度，个人护理品
材料实现营业收入 189,746,436.06 元，同比增长 0.70%。锂离子电池材料方面，
公司继续保持了动力电解液市场竞争优势，并加快客户结构升级调整的进程。
公司锂离子电池材料实现营业收入 142,933,769.07 元，并在将东莞凯欣纳入合
并财务报表范围基础上，公司锂离子电池材料营业收入同比增长 75.05%。有机
硅橡胶材料实现销售收入 34,639,696.18 元，同比下降 21.83%，毛利率同比上
升 6.02%。
（四）现金流量情况分析
1、经营活动现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 12,603.92 万元，8,244.63 万元、6,896.76 万元和 2,933.24
万元。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。由于公司对锂离子
电池材料销售客户信用周期为 90~180 天，致使发行人 2014 年末应收账款增加
较多，降低了公司经营活动现金流入。
2、投资活动现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-6,400.57 万元，-9,158.46 万元、-17,147.17 万元和-20,021.04
万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。由于目前公司正
处于成长期，九江天赐作为公司未来生产基地需要大量固定资产投入。报告期
内，公司在九江天赐投资建设了 6,000t/a 锂电池和动力电池材料二期项目、
3,000t/a 水溶性聚合物项目、1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目、5,000t/a 丙二
胺项目等，在广州工厂投资建设了日化新材料等项目，公司的投资活动均围绕
主营业务展开，这些资本性支出为公司后续发展提供了坚实基础。
3、筹资活动现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-4,405.05 万元，2,621.05 万元、17,304.65 万元和 9,337.34
万元。
2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,405.05 万元，主要为当年
减少借款、增加偿还债务及存出应付债券偿债保证金所致。2014 年，公司筹资
活动产生的现金流量净额为 17,304.65 万元，主要系本期发行人首次公开发行股
票并上市使得筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
公司本次非公开发行募集资金总额为 260,999,970.00 元，扣除发行费用后
的净额为 247,277,229.20 元，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资预算 募集资金使用
收购东莞市凯欣电池材料有
1 19,618 19,618
限公司 100%股权项目
2 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目 4,900 4,900
合计 24,518 24,518
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述
项目的前期投入和建设，本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金
对前期以自筹方式投入的资金进行置换。本次非公开发行股票募集资金全部用
于募投项目，扣除发行费用后节余 209.72 万元，将用于补充公司流动资金。
（二）本次募集资金投资项目的意义
近年来，新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合
国家产业政策。公司所处的锂电池材料行业迎来了巨大的行业发展机遇。公司
将本次募集资金用于收购东莞凯欣 100%股权和 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项
目。本次非公开项目实施完成后，将大大增强公司在锂电池电解液及其核心原
材料六氟磷酸锂领域的市场竞争力。
1、把握东莞凯欣核心客户，谋求锂电池材料行业的长周期发展
东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，该企业自 2012 年
成立以来，始终致力于新能源锂电池电解液的研发与销售。目前东莞凯欣有 3
个研发平台，有一支由 10 多年电解液研发经验和 10 多年电芯研发经验的专
业人员组成的研发技术团队，能够精准把握客户的需求，针对性的进行功能性
产品研发与实验。同时东莞凯欣的研发部门有独立的开发添加剂的合成实验室，
能够快速研制特殊添加剂，保障公司产品处于行业领先地位。目前东莞凯欣主
要客户有东莞 ATL、宁德 ATL 等公司，东莞 ATL、宁德 ATL 是国际知名可
充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公司。ATL 致
力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是 Apple 数码产品锂电池的主力供
应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞 ATL、宁德 ATL 有
多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快
速衔接。公司认为东莞凯欣的战略合作客户 ATL 在锂电池行业竞争优势突出，
公司将于东莞凯欣与 ATL 的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电
解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来 ATL 能成为公司
和东莞凯欣的重要客户，共同谋求锂电池材料行业的长周期发展。
2、公司收购东莞凯欣后，锂电池材料业务与东莞凯欣的电解液业务能产生
良好的协同效应，符合公司未来大力发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标。
由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而公司不但生
产锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料
晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂
盐产业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷
酸锂产能也在不断提升，除原有 1000t/a 六氟磷酸锂产能外，新增 IPO 募投项
目 1000t/a 六氟磷酸锂项目近期已进入试生产状态，投产后公司将具备 2,000t/a
的晶体六氟磷酸锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质锂盐除自用
外，必将拓展至其他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟
磷酸锂产品已经在东莞凯欣的电解液生产中进行复配试验达 6 个月之久，目前
已复配成功开始使用。因此，收购东莞凯欣对公司未来发展意义重大，符合公
司发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标。
本次非公开发行完成后，天赐材料锂电池材料业务规模、盈利能力将进一
步得到提升。同时，公司也借助本次整合，实现与东莞凯欣在业务技术、研发
升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行
业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，继续不断增强公司的核心竞争力
和抗风险能力。
3、6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目提前布局锂电池材料需求
公司预计随着锂电池动力汽车的快速发展，锂电池主要原料中的六氟磷酸
锂会在未来 2～3 年内出现重大缺口，6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目已于 2014
年启动建设，至 2016 年逐步建成。液体六氟磷酸锂产品较之晶体六氟磷酸锂
产品，生产难度和生产成本大大下降，产品质量却有望随着技术提升，逐渐达
到与晶体六氟磷酸锂相当的水平。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规
定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公
司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开
户银行和公司将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方或四
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
1.
户 名 广州天赐高新材料股份有限公司
开户行 兴业银行股份有限公司广州环市东支行
账 号
注：本专户用于接收本次募集资金
2.
户 名 九江天赐高新材料有限公司
开户行 兴业银行股份有限公司广州环市东支行
账 号
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年度
第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第三次临
时股东大会的规定;
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的
批准和授权，具备发行条件；发行人本次非公开发行的对象、询价及配售过程、
发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审
议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉
及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，合
法、有效；发行人本次非公开发行的结果合法、有效。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014年12月05日
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 7,457,142 股份已于 2015 年 11 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 11 月
12 日，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年
11 月 12 日（如遇非交易日顺延）。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于广州天赐
高新材料股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于广州天赐高新材料
股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《广州天赐高新材料股份有限公
司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广州天赐高
新材料股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：广州天赐高新材料股份有限公司
办公地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号
电 话：020 66601159 – 8790
传 真：020 66608668
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
电 话：021-68767886
传 真：021-68762320