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证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
2-1-1
特别提示
一、发行股票数量及价格
合计发行股票数量：20,040,880 股人民币普通股（A 股）
发行股份购买资产发行股份：10,579,183 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.395 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
募集配套资金发行股份：9,461,697 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：24.15 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：20,040,880 股
股票上市时间：2018 年 1 月 5 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向华希投资发行用于购买资产的 10,579,183 股新增股份已于 2017 年
2-1-2
12 月 19 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 1 月
5 日。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方华希投资取得岭南园林本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭
南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，
不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
2、募集配套资金
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证
券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对
象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为玄元（横琴）股权投资有限公司（以下简称
“玄元投资”），符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
2-1-3
市规则》规定的上市条件。
2-1-4
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《岭南园林股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-1-5
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
尹洪卫 秋 天 朱心宁
_____________ _____________ _____________
杨 敏 邢 晶 蔡 祥
_____________
云武俊
岭南园林股份有限公司
年 月 日
2-1-6
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公
告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问
及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异
议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 郭威力
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2-1-7
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在公告中引用的法律意见书
的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
肖 微
经办律师：
黄晓莉 姚继伟
北京市君合律师事务所
年 月 日
2-1-8
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告中引用的
有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发
行人在公告中引用的上述审计报告的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师：
王韶华 林恒新
事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-9
目录
特别提示 .......................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................... 5
上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 6
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 7
发行人律师声明 ................................................................................................ 8
会计师事务所声明 ............................................................................................ 9
目录................................................................................................................ 10
释义................................................................................................................ 12
第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 15
一、上市公司的基本情况 ......................................................................... 15
二、本次交易方案概述 ............................................................................. 15
三、本次发行股份的具体情况 .................................................................. 18
五、本次发行前后相关情况对比 .............................................................. 22
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 26
七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................... 26
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ....................... 27
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................ 28
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................. 28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 33
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 33
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 34
五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 34
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 35
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................... 35
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 37
2-1-10
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................. 37
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ........................... 37
第四节 持续督导 ............................................................................................ 39
一、持续督导期间 .................................................................................... 39
二、持续督导方式 .................................................................................... 39
三、持续督导内容 .................................................................................... 39
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................... 41
一、备查文件 ........................................................................................... 41
二、相关中介机构联系方式 ...................................................................... 42
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、岭
指 岭南园林股份有限公司
南园林
标的公司、新港水
指 北京市新港永豪水务工程有限公司
务、新港永豪
标的资产、交易标
指 北京市新港永豪水务工程有限公司 75%股权
的、标的股权
华希投资 指 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
山水泉投资 指 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
新水投资 指 北京新水投资管理有限公司
玄元投资 指 玄元（横琴）股权投资有限公司
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管
交易对方 指
理中心（有限合伙）
恒润科技 指 上海恒润数字科技有限公司
德马吉 指 德马吉国际展览有限公司
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
君合律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3191
号）
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股
《评估说明》 指
东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第 3191
号）
正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司 2015 年
标的公司审计报告 指 度、2016 年度及 2017 年 1-3 月审计报告》（广会专字[2017]
G17001660255 号）
正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2015 年度、2016 年度、
备考审阅报告 指 2017 年 度 1-3 月 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 广 会 专 字
[2017]G17001660266 号）
本次交易、本次重
岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港
组、本次发行股份及
指 永豪水务工程有限公司 75%股权，同时以询价方式非公开发行
支付现金购买资产
A 股股票募集配套资金的行为
并募集配套资金
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发行股份及支付现
指 岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
岭南园林向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新
《购买资产协议》 指
港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《盈利补偿协议》 指 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协
议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《购买资产补充协 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新
指
议》 港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《盈利补偿补充协
指 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协
议》
议的补充协议》
《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变
交割日 指
更登记手续办理完毕之日
报告书、本报告书、 《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
重组报告书 集配套资金报告书》
董事会 指 岭南园林股份有限公司董事会
发行股份及支付现
岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议
金购买资产的股份 指
公告日
发行定价基准日
募集配套资金的股
指 募集配套资金的发行期首日
份发行定价基准日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年一季度
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
工作日 指 中国法定工作日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
水利部 指 中华人民共和国水利部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
2-1-13
《重组若干规定》、
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上
指
引》 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《岭南园林股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
2-1-14
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 岭南园林股份有限公司
英文名称 LingNan Landscape Co.,Ltd.
法定代表人 尹洪卫
注册地址 东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼
办公地址 东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼
企业性质 上市公司
股票代码 002717
股票简称 岭南园林
实际控制人 尹洪卫
发行前注册资本 416,170,920 元（截至 2017 年 11 月 30 日）
园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石
场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工
程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含
经营范围
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证
项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
所属行业 土木工程建筑业
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91441900708010087G
上市日期 2014 年 2 月 19 日
董事会秘书 秋天
联系方式 0769-22500085
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司向华希投资、山水泉投资发行
股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计 75%股权；（2）
上市公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过
22,850.00 万元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2-1-15
上市公司向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水
泉投资持有的新港水务合计 75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务
股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易
中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收
益法和资产基础法对新港水务 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最
终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为
16,967.19 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元，增值
43,080.34 万元，增值率为 253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，
新港水务 75%股权的交易作价为 4.5 亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董
事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 23.52 元/股。上市公司 2016 年年度股东大
会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 3 月 7
日总股本 414,037,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含
税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息，
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分
别支付标的资产总交易对价 4.5 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元，占本次交易
对价的比例分别为 55%和 45%。本次交易的具体方案如下：
交易对价 股份对价 支付股份 现金对价
序号 交易对方 （万元） （万元） （股） （万元）
1 华希投资 33,600.00 24,750.00 10,579,183 8,850.00
2 山水泉投资 11,400.00 - - 11,400.00
2-1-16
合计 45,000.00 24,750.00 10,579,183 20.250.00
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内，或中国证监会作出核准本
次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30 个工作日后向华希
投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%，即 17,212.50 万元，其中，向华
希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资支付 9,690.00 万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山
水泉投资支付 570.00 万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山
水泉投资支付 570.00 万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山
水泉投资支付 570.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 2.285 亿元，不超过本次拟发行股份及支付
现金购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价
及相关费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
2-1-17
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
三、本次发行股份的具体情况
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司向华希投资、山水泉投资发行
股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计 75%股权；（2）
上市公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过
22,850.00 万元的配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行对象：华希投资
认购方式：华希投资以其持有的新港水务 41.25%股权认购
2、股份发行价格及定价依据
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董
事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
2-1-18
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
可选发行股份价格计算如下：
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的二十个交易日股票交
易均价为 24.30 元/股
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的六十个交易日股票交
易均价为 26.13 元/股
上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的一百二十个交易日股
票交易均价为 29.53 元/股
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格主要是在充分考虑
上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易
对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行底价。本次发行股份及支
付现金购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（决
议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日上市
公司股票交易总量）为 26.13 元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的股票
发行价格为 23.52 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案
的议案》，以公司 2017 年 3 月 7 日总股本 414,037,880 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息，
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
2-1-19
股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向华希投资发行股份数量共计
10,579,183 股。最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司
董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
4、股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得
的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，
不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
2-1-20
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中
小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为：玄元投资
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次募集配套资金发行的发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，
即 2017 年 11 月 29 日，根据定价公式计算，本次募集配套资金之非公开发行股
票发行价格不低于 24.15 元/股。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 24.15 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
2-1-21
3、股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
发行股份募集配套资金，最终确定本公司向玄元投资非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额 228,499,982.55 元。按照本次发行询价结果并经本公司与本
次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 24.15 元/股，本次募集配套资金
发行股份数为 9,461,697 股，全部由玄元投资认购。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的玄元投资以现金认购的股份自股份发行结束并上
市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
5、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后，股本结构变化
2-1-22
如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
尹洪卫 155,026,033 37.25% 155,026,033 36.33% 155,026,033 35.54%
萍乡长袖投资有
32,851,638 7.89% 32,851,638 7.70% 32,851,638 7.53%
限公司
彭外生 16,937,191 4.07% 16,937,191 3.97% 16,937,191 3.88%
冯学高 15,744,014 3.78% 15,744,014 3.69% 15,744,014 3.61%
上银基金－浦发
银行－上银基金
10,585,744 2.54% 10,585,744 2.48% 10,585,744 2.43%
财富 64 号资产管
理计划
华希投资 - - 10,579,183 2.48% 10,579,183 2.43%
玄元投资 - - - - 9,461,697 2.17%
其他股东 185,026,300 44.46% 185,026,300 43.36% 185,026,300 42.42%
合计 416,170,920 100.00% 426,750,103 100.00% 436,211,800 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份明细：
本次交易前 本次交易后
新增股份股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
发行股份购买资
华希投资 - - 10,579,183 2.43%
产的发行对象
募集配套资金的
玄元投资 - - 9,461,697 2.17%
发行对象
合计 - - 20,040,880 4.60%
根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2017 年 11 月 30 日，
公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 尹洪卫 155,026,033 37.25 %
2 萍乡长袖投资有限公司 32,851,638 7.89%
3 彭外生 16,937,191 4.07%
4 冯学高 15,744,014 3.78%
5 上银基金－浦发银行－上银基金财富 10,585,744
2.54%
64 号资产管理计划
6 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙） 7,812,500 1.88%
7 深圳前海业远股权投资管理中心 7,057,163 1.70%
2-1-23
（有限合伙）
8 深圳前海瓴建投资管理合伙企业 6,704,304
1.61%
（有限合伙）
9 中航信托股份有限公司－中航信托天
启【2017】218 号岭南园林员工持股 5,519,500 1.33%
集合资金信托计划
深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业 4,947,613
10 1.19%
（有限合伙）
合计 263,185,700 63.24%
经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比，本次交易前后，公司前
十大股东发生变化，华希投资、玄元投资将分别称为公司第五、第六大股东。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后公司主要财务数据
比较如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
项目
发行前 发行前 发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元） 0.52 0.63 0.63 0.60 0.48 0.46
每股净资产（元） 2.94 6.42 6.42 6.61 6.83 7.00
注：1、发行前数据源自岭南园林 2015 年年度财务报告、2016 年年度报告、2017 年
半年报（未经审计）；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 12 月 31 日或者
2017 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行
后全面摊薄每股收益=2015 年度或者 2016 年度或者 2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净
利润/本次发行后股本总额；
3、2015 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,042,397,394 股。实施 2015 年度权益分
派后，公司总股本变为 325,736,000 股；2016 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 414,037,880
股；2017 年 6 月 30 日，本公司股本总额为 415,845,200；本次交易非公开发行股票
20,040,880 股。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析
具体详见《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》“第九节 董事会讨论与分析”。
2-1-24
（四）资产结构的变动
上市以来，公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”的综
合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营
商”。上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，
并引进和培养了一大批生态环境领域的专家人才。历经 18 年积淀与发展，上市
公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过内增式发展与外延式扩张
来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。本次水生态治理行业的并购完成后，上
市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局，丰富公司产品的多元化，全面提
升公司承揽 PPP 订单能力，发挥客户资源协同优势，进一步增强上市公司盈利
能力，从而保障上市公司中小股东的利益。
（五）业务结构的变动
本次交易前，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，取得了“城
市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，
拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护、生态治理的全产业
链集成运营能力。标的公司已取得的水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机
电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包
叁级资质等相关资质可在水务行业提供专业工程服务，着重以成本效益的方式及
时为大规模水务项目提供综合工程服务，服务涵盖生态建设、防洪排涝、供水和
排水等类型，积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，补充上市公司在水
生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更
好的推进“二次创业”的战略目标，也为上市公司进一步承揽大生态 PPP 订单
打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平
台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项
目。
（六）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
2-1-25
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
（七）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（八）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人尹洪卫以及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为尹洪卫先生。本次交易完成后，
公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
2-1-26
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
2-1-27
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经上市公司第三届董事会第六次会议
批准。
本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经华希投资、山水泉投资合伙人会议
批准。
新水投资已于 2017 年 4 月 10 日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水
务股权的优先购买权。
本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经新港水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017 年 4 月 26 日经上市公司 2017 年第一次临时股东
大会批准。
商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2017]第 154 号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审
查，从即日起可以实施集中。
2017 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》等相关议案。
2017 年 9 月 29 日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]1763 号《关于
核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向华希投资等发行股份及支付现金
购买相关资产并募集配套资金事宜。
2-1-28
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新港水务依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2017 年 10 月 13 日领取了北京市工商行政管理局签发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完
成了新港水务 75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园
林已持有新港水务 75%的股权。
本次交易的标的资产是新港水务 75%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017 年 12 月 12 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
广会验字[2017]G17001660356 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年
12 月 8 日止，公司已向华希投资发行 10,579,183 股 A 股用于购买新港水务
41.25%股权（向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金合计购买新港水务
75%股权），新港水务 75%股权已于 2017 年 10 月 13 日过户到公司名下，公司
相应增加注册资本及实收资本 10,579,183.00 元，计入资本公积 236,920,817.00
元。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于 2017 年 12 月 19 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《岭
南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
2-1-29
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行
对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、
特别提示等事项。
广发证券于 2017 年 11 月 28 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截至 2017 年 11 月 15 日公司前 20 名股东（除 5 位关联方不向其
发送认购邀请书外，共 15 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 22 家向岭南园林或主承销商表达过认
购意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行
股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 1 名投资者发出的《申购
报价单》，已按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全
部申购报价情况见下表：
锁定期限 申购价格 申购金额 有效申购价 有效申购金
序号 发行对象名称
（月） (元/股) (万元） 格（元/股） 额（万元）
玄元（横琴） 25.48 22,800 25.48 22,800
1 股权投资有限 12
24.15 22,850 24.15 22,850
公司
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象，遵照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则。具体如下：
1）价格优先：申购价格高的有效申购优先；
2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
3）时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料
的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
岭南园林与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数
如下：
序 发行对象名称 配售对象名称 有效申购价 有效申购金 获配股数 获配金额（元） 锁定期限
2-1-30
号 格（元/股） 额（万元） （股） （月）
玄元（横琴）股 玄元达渡私募 25.48 22,800
1 9,461,697 228,499,982.55 12
权投资有限公司 股权投资基金 24.15 22,850
本次发行价格确定为 24.15 元/股，发行股数确定为 9,461,697 股，本次拟
募集资金总额为 228,499,982.55 元。
本次发行对象确定为玄元投资，其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
1）玄元投资
公司名称 玄元（横琴）股权投资有限公司
法定代表人 宋之国
成立日期 2017 年 03 月 30 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28343（集中办公区）
统一社会信用代码 91440400MA4WCQYC45
公司类型 有限责任公司(法人独资)
章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理以及相关咨询业务，企业自有资金投资。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2017 年 03 月 30 日至 2037 年 03 月 30 日
（4）募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募
集资金专项存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
1 东莞银行东莞分行 570009901000626 岭南园林
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
2017 年 12 月 1 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-94 号”
2-1-31
《岭南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2017 年 12 月 1
日 12 时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广
州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户
内缴存的申购保证金共计人民币贰仟贰佰捌拾伍万元整（￥22,850,000.00）”。
2017 年 12 月 7 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-99 号”《 岭
南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至 2017 年 12 月 7 日
15 时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州
第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内
缴存的申购款共计人民币贰亿贰仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元伍角伍分
（￥228,499,982.55）”。
2017 年 12 月 21 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G17001660356
号”《 岭南园林股份有限公司验资报告》：“截至 2017 年 12 月 8 日止，贵公司
收到樟树市华希投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币壹仟零伍拾柒万玖仟壹佰捌拾叁元，股东以股权出资 247,500,000.00
元，其中 10,579,183.00 元作为注册资本、236,920,817.00 元作为资本公积；同
时贵公司通过以每股人民币 24.15 元的价格向玄元（横琴）股权投资有限公司非
公开发行 9,461,697.00 股 A 股共筹得人民币 228,499,982.55 元，均以人民币现
金 形 式 投 入 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 15,060,000.00 元 ， 净 筹 得 人 民 币
213,439,982.55 元，其中人民币 9,461,697.00 元为股本，人民币 203,978,285.55
元为资本公积”。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于 2017 年 12 月 19 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（6）关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
2-1-32
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及
风险承受等级匹配。最终获配的玄元投资的投资者类别（风险承受等级）与本次
岭南园林非公开发行的风险等级相匹配。
根据询价结果及玄元投资的承诺声明，发行人、独立财务顾问（主承销商）
及发行人律师北京市君合律师事务所对该名获配对象及其实际出资方进行核查。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式
参与本次发行认购。
最终获配的投资者玄元（横琴）股权投资有限公司属于私募投资基金管理人，
其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案备案。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，岭南园林不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2017 年 10 月 13 日，新港水务董事、监事、高级管理人员发生了如下变更：
2-1-33
重组前 重组后
董事 赵宁、孟文彬、吴思萌、高德军 赵宁、宋彦君、刘玉平、孟文彬、黄科文
监事 刘璐 皮永红
本次交易前后新港水务董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的
法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定，相关变更已完成工商变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 4 月 10 日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署
了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2017 年 6 月 28 日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署
了《购买资产补充协议》、《盈利补偿补充协议》。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
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六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
岭南园林尚需按照与各交易对方签订的协议约定支付本次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产过户等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露
的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存
在实质性法律风险和障碍。
岭南园林募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大
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会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为岭南园林具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐岭南园林本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君合律所认为：
“（一） 截至本补充法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；
（二） 截至本补充法律意见出具日，本次交易项下的标的资产过户手续已
办理完毕；
（三） 截至本补充法律意见出具日，岭南园林已向中登公司深圳分公司提
交本次募集配套资金涉及的新增股份的登记申请材料且已被受理；
（四） 截至本补充法律意见出具日，岭南园林已就本次交易履行了相关信
息披露义务；
（五） 在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向华希投资发行用于购买资产的 10,579,183 股新增股份已于 2017 年
12 月 19 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 1 月
5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得
的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，
不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向玄元投资发行新增募集配套资金的 9,461,697 股新增股份已于 2017
年 12 月 19 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 1 月
5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与配套募集资金认购的玄元投资以现金认购的股份自股份发行结束并上
市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规
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定执行。
募集配套资金发行对象玄元投资所持股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份（股） 上市日期 限售期（月）
1 玄元投资 9,461,697 2018 年 1 月 5 日 12
合计 9,461,697 - -
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截
至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
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4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1763 号）；
（二）《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）广发证券股份有限公司出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》；
（七）广发证券股份有限公司出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》；
（八）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于岭南园林
股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
报告》；
（九）北京市君合律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；
（十）北京市君合律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象的见
证法律意见》。
（十一）北京市君合律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股
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份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的补充法律意见（一）》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：王楚媚、郭威力
2、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：黄晓莉、姚继伟
3、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-66806688
2-1-42
传真：020-83800722
经办注册会计师：王韶华、林恒新
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（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
岭南园林股份有限公司
年 月 日
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