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股票简称：金轮股份 股票代码：002722 上市地点：深圳证券交易所
金轮蓝海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一六年四月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 24.05 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 16,197,505 股，本次发行后本公司股份数量为
175,466,542 股。
3、本公司已于 2016 年 3 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 4
月 6 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司发行股份购买资产相关股份已于 2016 年 1 月 4 日上市，本次发行
股份情况仅指非公开发行股份募集配套资金之相关情况。本报告书的目的仅为向
公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更
多信息，请仔细阅读《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金
轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对
方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将
暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金轮科创股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,
该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。
目 录
特别提示 ........................................................... 1
声明与承诺 ......................................................... 2
目 录 ............................................................. 3
释义 ............................................................... 4
第一节 本次交易概述 ................................................ 6
一、本次交易的基本情况 .......................................... 6
二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................... 10
三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 10
四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 11
二、本次交易的实施情况 ......................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17
六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件 .............. 17
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 17
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ..................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 20
第四节 持续督导 ................................................... 21
一、持续督导期间 ............................................... 21
二、持续督导方式 ............................................... 21
三、持续督导内容 ............................................... 21
第五节 声明与承诺 ................................................. 22
第六节 备查文件 ................................................... 27
一、备查文件 ................................................... 27
二、备查地点 ................................................... 27
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
公司、上市公司、金轮股 金轮蓝海股份有限公司，原名金轮科创股份
指
份 有限公司
森达装饰、标的公司 指 海门市森达装饰材料有限公司
标的资产、交易标的 指 海门市森达装饰材料有限公司 100%股权
交易对方、转让方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东
深圳尚诚壹品资产管理有限公司、财通基金
获配对象 指 管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理
有限公司
金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及
本次重组、本次重大资产
指 支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪
重组
亮等 3 名自然人持有的森达装饰 100%股权
金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及
支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪
本次交易 指
亮等 3 名自然人持有的森达装饰 100%股权，
并发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、配套 采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特
指
融资 定对象非公开发行股份募集配套资金
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付
本公告书 指 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市公告书》
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
《购买资产框架协议》 指
现金购买资产的框架协议书》
《购买资产协议》、《资产 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
指
购买协议书》 现金购买资产的协议书》
《金轮科创股份有限公司发行股份及支付
《盈利预测补偿协议》 指
现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
业绩承诺方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名自然人股东
朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名自然人的合称，
补偿义务人 指 当森达装饰的承诺利润在承诺年度内未能
达到时，对上市公司进行补偿
金轮科创股份有限公司第三届董事会 2015
定价基准日 指
年第五次会议决议公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在
锁定期 指
规定时间内不得将所持的股票进行转让的
期限
股东大会 指 金轮蓝海股份有限公司股东大会
董事会 指 金轮蓝海股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司、独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
会计师、立信会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
法律顾问、中伦律所、律
指 北京市中伦律师事务所
师
银信评估、评估机构、评
指 银信资产评估有限公司
估师
银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2015）沪第 0073 号《金轮科创股份有限
《评估报告》 指 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的海门市森达装饰材料有限公司股东全
部权益价值评估报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则 26 号》 指 式准则第 26 号－上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《业务管理办法》 指
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1～6 月
注 1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本公告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为森达装饰 100%股权。本次交易方案概况为：金轮股
份将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购森达装饰 100%股权，其中
标的资产 60%股权通过发行股份的方式支付，标的资产 40%股权以现金支付，并
募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮
持有的森达装饰 100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金
方式支付交易对价的 40%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
38,955 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的的评估值
本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第
0073 号《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，森达装饰 100%股权的评
估结果如下：
单位：万元
账面净资 资产基础法 收益法
标的资产 产（母公 评估增 评估增
评估值 评估增值 评估值 评估增值
司） 值率 值率
森达装饰
29,221.53 36,713.94 7,492.41 25.64% 94,328.00 65,106.47 222.80%
100%股权
本次交易各方以标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估结果为定价参考依
据，经交易各方协商，森达装饰 100%股权作价为 94,300.00 万元。
（四）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定投资者
发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第三届董事会 2015 年第五
次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产所涉及股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方
协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 22.54 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量）的 90%。由于上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014
年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本 134,100,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.60 元（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 6 月
19 日，调整计算后本次发行价格为 22.48 元/股。
（2）发行股份募集配套资金所涉及股份的定价
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/股。由于上市公司 2014 年度
股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本
134,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税），上述分红方案
已实施，除息日为 2015 年 6 月 19 日，调整计算后本次发行价格为不低于 22.48
元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照确定的交易对价计算，本次交易对价的 60%（即 56,580 万元）以非公
开发行股份方式支付，37,720 万元以现金支付（以募集配套资金支付），根据上
述计算原则，各交易对方获得的对价情况如下：
股东 股权比例 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 股份数（股）
朱善忠 60% 56,580.00 22,632.00 33,948.00 15,101,423
朱善兵 20% 18,860.00 7,544.00 11,316.00 5,033,807
洪亮 20% 18,860.00 7,544.00 11,316.00 5,033,807
合计 100% 94,300.00 37,720.00 56,580.00 25,169,037
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 38,955 万元，按照 22.48 元/股的发行底价
计算，公司募集配套资金的非公开发行股份数量为不超过 17,328,736 股。
（3）发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
3、限售期
（1）发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定，本次发行股份购买森达装饰 100%股权相关
股票锁定期如下：
①交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
②自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本
次交易中获得的上市公司股份的 30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，
交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 30%；自股
份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份
的其余部分可全部解禁。
③上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当
年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股
份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则
剩余股份可予以解禁。
④交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁
定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》
由金轮股份进行回购的股份除外。
⑤交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事
会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股
份的 40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补
偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交
易中获得的上市公司股份的 40%。
⑥在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义
务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致转让方
增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司经审计、森达装饰经审计的 2014 年度的财务数据及标的资产
评估值，相关比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 标的公司
项目 2014 年审计 最近一年/最近 占上市公司相 评估交易 占上市公司相
报告 一期财务数据 同指标的比例 额 同指标的比例
资产总额 73,802.01 67,253.42 91.13% 94,300.00 127.77%
资产净额 55,616.97 30,747.71 55.28% 94,300.00 169.55%
营业收入 39,792.29 125,385.87 315.10% 不适用
本次交易标的在 2014 年度所产生的营业收入、截至 2014 年 12 月 31 日的总
资产、截至 2014 年 12 月 31 日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的
标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000 万元，根据《重组管理
办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名自然人在本次交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 4 月 9 日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱
善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰 100%股权转让给金轮股份。
2、2015 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会 2015 年第五次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
3、2015 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会 2015 年第六次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第三届董事会 2015 年第七次会议，审
议通过了根据最新规定修改的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关议案。
5、2015 年 5 月 29 日，上市公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会 2015 年第十五次会议，
审议通过了《关于签署<关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议
书>的议案》。
7、2015 年 12 月 2 日，本次交易方案取得中国证监会批复（证监许可
[2015]2815 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 12 月 8 日，森达装饰就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得南通市海门工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信
用代码：91320684713295590D)。森达装饰 100%股权已过户登记至金轮股份。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为森达装饰 100%股权，不涉
及债权债务的转移。
3、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具的信会
师报字[2015]第 115751 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 8 日，金轮股份向朱
善忠、朱善兵、洪亮等自然人发行 25,169,037 股股份和支付现金相结合的方式
购买其持有的森达装饰 100%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已
完成，森达装饰 100%股权已变更登记至金轮股份名下，金轮股份新增注册资本、
实收资本（股本）人民币 25,169,037 元，变更后的累积注册资本为人民币
159,269,037 元，实收资本（股本）为人民币 159,269,037 元。
4、证券发行登记及上市情况
2015 年 12 月 23 日，金轮股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，金轮股份向交易对方朱善忠、朱善兵、
洪亮发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
公司本次非公开发行新股数量为 25,169,037 股(均为限售流通股)，非公开
发行后金轮股份股份数量为 159,269,037 股。本次非公开发行新股上市日为 2016
年 1 月 4 日。
5、期间损益的确认和归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归金轮股份享
有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达
装饰以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付
到位。交易对方内部承担补偿额按照转让交易各方在本次交易前持有的森达装饰
股权比例分担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 19 日出具的信会师
报字（2016）第 150189 号《审计报告》，过渡期间森达装饰实现盈利，该盈利部
分归金轮股份所有。
（二）募集配套资金的实施情况
1、关于《认购邀请书》的发放
发行人与民生证券已按照相关规则，编制了《金轮蓝海股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的认购邀请书》(以下简
称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发
行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则、特别提示等事项。
截止 2016 年 2 月 26 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认
购意向书的 73 名投资者、截至 2016 年 2 月 19 日发行人前 20 名股东以及其他符
合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券
公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 128 份认购邀请书。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，金轮股份发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价
格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2、申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，发行人和主承销商共收到 13 家
投资者提交的《申购报价单》，均为有效申购。
所有有效申购按照申购价格的高低排列如下：
锁定期 申购价格（元/ 申购数量（万
序号 发行对象
(月) 股） 股）
28.05
1 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 12 25.00
22.50
25.00
2 财通基金管理有限公司 12 24.05 1,120
22.65 1,290
申万菱信（上海）资产管理有限
3 12 24.05
公司
4 长城证券股份有限公司 12 24.00
5 华鑫证券有限责任公司 12 23.50
6 兴证证券资产管理有限公司 12 23.15
7 金鹰基金管理有限公司 12 23.00
8 诺安基金管理有限公司 12 22.85
9 民生通惠资产管理有限公司 12 22.55
东源（天津）股权投资基金管理
10 12 22.50
股份有限公司
11 东海基金管理有限责任公司 12 22.50
12 海通证券股份有限公司 12 22.48
13 招商财富资产管理有限公司 12 22.48
3、配售情况
发行人和主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为
24.05 元/股。共有 3 家投资机构获配，本次发行所有获配机构获配的金额、比例、
价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
发行价格对应的有效认购数量为 16,200,000 股，根据相关规则确定本次发行
最终获配股数为 16,197,505 股。本次拟募集资金总额为 389,549,995.25 元。
本次发行最终配售情况如下：
占公司发行后股本
序号 获配对象 获配股数（股）
的比例
1 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 2,800,000 1.60%
2 财通基金管理有限公司 11,200,000 6.38%
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,197,505 1.25%
合 计 16,197,505 9.23%
财通基金管理有限公司旗下大华定增 1 号等共计 56 个投资组合通过认购本
次非公开发行股份累计持有发行人的股份比例为 6.38%。根据财通基金管理有限
公司出具的《关于旗下投资组合投资金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的有
关说明》，财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行
动人。各投资组合(其中聘请同一投资顾问产品合并计算，财通基金管理有限公
司同一投资经理主动管理的投资组合合并计算)持有金轮股份的股本比例均未有
超过 5%的情况。财通基金管理有限公司旗下基金均不谋求上市公司控制，亦未
发现该等组合存在谋求上市公司控制的情况。
除财通基金管理有限公司外，其余发行对象持股比例均未超过 5%。
4、募集配套资金到账和验资情况
2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 110852 号
《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 4 日，民生证券在上海浦东发展银行股
份有限公司北京知春路支行开立的 91170153400000058 账户收到金轮股份本次
非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 389,549,995.25 元。
2016 年 3 月 7 日，民生证券在扣除承销费用 8,500,000 元后向发行人指定账
户划转了认购股款 381,049,995.25 元。
2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 110853 号
《验资报告》，截至 2016 年 3 月 7 日，金轮股份向深圳尚诚壹品资产管理有限公
司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等法人发行普通
股 16,197,505.00 股募集配套资金，每股发行价格 24.05 元，募集资金总额为
389,549,995.25 元 ， 扣 除 发 行 费 用 9,600,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
379,949,995.25 元,其中新增注册资本(股本)人民币 16,197,505.00 元，资本溢价人
民币 363,752,490.25 元。
5、证券发行登记及上市情况
2016 年 3 月 18 日，金轮股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，金轮股份向获配对象深圳尚诚壹品资产
管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司发
行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
公司本次非公开发行新股数量为 16,197,505 股(均为限售流通股)，非公开
发行后金轮股份股份数量为 175,466,542 股。本次非公开发行新股上市日为 2016
年 4 月 6 日。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
截至 2016 年 3 月 15 日,公司总股份为 159,269,037 股,其中前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 蓝海投资江苏有限公司 63,256,546 39.72% 境内一般法人
2 安富国际（香港）投资有限公 15.76%
25,101,804 境外法人
司
3 朱善忠 15,101,423 9.48% 境内自然人
4 朱善兵 5,033,807 3.16% 境内自然人
5 洪亮 5,033,807 3.16% 境内自然人
6 四川信托有限公司－睿进 5 号 4,256,417 2.67% 基金、理财产品等
证券投资集合资金信托计划
7 金轮科创股份有限公司－第 1,547,080 0.97% 基金、理财产品等
一期员工持股计划
8 中央汇金投资有限责任公司 1,282,000 0.80% 国有法人
中融国际信托有限公司－中 779,302 0.49% 基金、理财产品等
9 融－融钰雅韵 34 号结构化证
券投资集合资金信托计划
10 上海攀成德企业管理顾问有 270,000 0.17% 境内一般法人
限公司
本次发行后公司前十名股东情况如下(截至 2016 年 3 月 18 日)：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 蓝海投资江苏有限公司 63,256,546 36.05% 境内一般法人
2 安富国际（香港）投资有限公 25,101,804 14.31% 境外法人
司
3 朱善忠 15,101,423 8.61% 境内自然人
4 朱善兵 5,033,807 2.87% 境内自然人
5 洪亮 5,033,807 2.87% 境内自然人
6 四川信托有限公司－睿进 5 号 4,256,417 2.43% 基金、理财产品等
证券投资集合资金信托计划
深圳尚诚壹品资产管理有限 2,800,000 1.60% 基金、理财产品等
7 公司-尚诚壹品丰年定增 1 号
基金
申万菱信资产-招商银行-华 2,197,505 1.25% 基金、理财产品等
8 润深国投-华润信托.瑞华定
增对冲基金 1 号集合资金信托
计划
9 金轮科创股份有限公司－第 1,547,080 0.88% 基金、理财产品等
一期员工持股计划
10 中央汇金投资有限责任公司 1,282,000 0.73% 国有法人
（四）后续事项
金轮股份还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况
及历史财务数据信息存在差异的情况。金轮股份已就本次交易履行了相关信息披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，金轮股份不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易实施完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 4 月 9 日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮签署了《金轮科创股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
2015 年 4 月 24 日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮签署了《金轮科创股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2015 年 4 月 24 日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮等 3 名业绩承诺方签
署了《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书》。
2015 年 10 月 29 日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮签订了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议书》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《金轮科创股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告书出具之日，
交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
（一）独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：
1、“本次交易已获得了必要的审批程序,本次交易的实施符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效，证券发行登记等事宜办理完
毕。金轮股份还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续，上述后续事项办理不存在实质性障碍,上述后续事项对金轮股份不构成重大
风险。
金轮股份本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准，金轮股
份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性
文件规定的发行程序及上市公司 2014 年年度股东大会通过的本次发行方案的规
定。
本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的有关规定。”
2、“根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为金轮股份具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金轮股份本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市”
（二）律师的结论意见
律师认为：
“1、本次交易募集配套资金的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套
资金总额等符合金轮股份关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及
相关法律法规的规定。
2、金轮股份尚需办理配套融资部分增发股份的上市以及注册资本、公司章
程的变更等相关事项并向工商登记管理机关办理工商变更登记手续，上述待办事
项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向深圳尚诚壹品资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信
（上海）资产管理有限公司等获配对象发行用于募集配套资金的 16,197,505 股
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份于
2016 年 4 月 6 日在深圳证券交易所中小板上市，性质为有限售条件流通股，本
次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据金轮股份与各获配对象签订的《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金之股份认购合同》以及各获配对象
出具的股份锁定承诺函，本次交易中，各获配对象取得的上市公司股份自上市之
日起十二个月内不得转让，具体明细如下：
序号 获配对象 获配股数（股） 锁定期
1 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 2,800,000 12 个月
2 财通基金管理有限公司 11,200,000 12 个月
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,197,505 12 个月
合 计 16,197,505 -
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》等
法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法
律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日
起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 12 月
31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 声明与承诺
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特此承诺。
全体董事签名：
陆 挺 白勇斌 周建平
邵文海 邱九辉 成 勇
钱锡麟 赵忠尧 陆 健
金轮蓝海股份有限公司
2016 年 4 月 5 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对实施情况暨新增股份上市公告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈海庭
财务顾问主办人：
徐 杰 王 凯
投资银行业务部门负责人：
苏 欣
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 5 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨
新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师:
李 娜 熊 川 刘德磊
北京市中伦律师事务所
2016 年 4 月 5 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
姚 辉 李新民
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 5 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
姚 辉 李新民
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 5 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》的书面文件（证监许可[2015]2815 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
3、立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 115751 号验资报告；
4、立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110853 号验资报告；
5、《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况的补充法律意见书（一）》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅上述文件：
金轮蓝海股份有限公司
地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路 6 号
电话：0513-80776888
传真：0513-80776886
联系人：邱九辉 潘黎明
（本页无正文，为《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
金轮蓝海股份有限公司
2016 年 4 月 5 日