国信证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年八月
1
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,412,429,377 股
2、发行价格：10.62 元/股
3、募集资金总额：14,999,999,983.74 元
4、募集资金净额：14,781,557,214.79 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：1,412,429,377 股
2、股票上市时间：2020 年 8 月 14 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
序号 机构名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 深圳市投资控股有限公司 473,587,570 5,029,499,993.40 60
2 云南合和（集团）股份有限公司 236,864,406 2,515,499,991.72 36
3 华润深国投信托有限公司 74,858,757 794,999,999.34 36
4 全国社会保障基金理事会 456,690,209 4,850,050,019.58 6
5 中国华融资产管理股份有限公司 47,080,979 499,999,996.98 6
6 中国国际金融股份有限公司 37,664,783 399,999,995.46 6
7 中信建投证券股份有限公司 26,365,348 279,999,995.76 6
8 万和证券股份有限公司 19,774,011 209,999,996.82 6
9 厦门国贸资产运营集团有限公司 19,774,011 209,999,996.82 6
10 东海证券股份有限公司 19,769,303 209,949,997.86 6
合计 1,412,429,377 14,999,999,983.74
本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发
行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
2
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目 录
特别提示 ................................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ....................................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ................................................................................................... 2
三、发行认购情况及限售期安排 ................................................................................... 2
四、股权结构情况 ........................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 6
三、本次发行概要 ........................................................................................................... 9
四、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................... 10
五、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................... 18
第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ..................................................................... 20
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 21
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 23
一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ..................................................... 23
二、发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................. 23
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 25
第五节 备查文件 ................................................................................................................... 26
4
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、国信证券、公司 指 国信证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发
指 发行人本次非公开发行人民币普通股 A 股股票的行为
行
控股股东、深投控 指 深圳市投资控股有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
会计师、发行人会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：国信证券股份有限公司
英文名称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.
注册资本（本次发行前）：人民币 820,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国信证券
股票代码：002736
法定代表人：何如
董事会秘书：谌传立
联系电话：0755-82130188
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管、股票
期权做市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018 年 11 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次发
行方案相关议案，决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起 12 个月；同意
6
授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权自该次股东大会批准之日
起 12 个月内有效，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及
工商登记相关事项的授权为自该次股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期
内持续有效。
3、2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了延长
本次发行决议有效期及延长股东大会对董事会相关授权的有效期相关议案，并同
意提交股东大会审议。
4、2019 年 12 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会同意将本次发行相
关决议的有效期自届满之日起延长 12 个月；同意将股东大会对董事会全权办理
与本次发行有关的具体事宜的授权期限自届满之日起延长 12 个月，其中涉及发
行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权自股东
大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
5、2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案，并同意提交股东大会审议。
6、2020 年 3 月 19 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过调整本次
发行方案的相关议案；同意授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授
权自该次股东大会批准之日起至中国证监会核准批复的有效期届满之日止，其中
涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权
为自该次股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
（二）国有资产监督管理机构的批复情况
根据 2018 年 5 月 16 日颁布并于 2018 年 7 月 1 日实施的《上市公司国有股
权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管
理委员会令第 36 号）的规定，国家出资企业负责审批核准国有股东认购上市公
司发行股票等未导致上市公司控制权转移的事项。
1、2018 年 12 月 12 日，国家出资企业深投控作出《关于国信证券股份有限
7
公司非公开发行 A 股股票事宜的批复》（深投控[2018]871 号），原则同意发行
人本次发行方案。
2、2020 年 3 月 10 日，深投控作出《关于国信证券股份有限公司调整非公开
发行 A 股股票方案的批复》（深投控[2020]96 号），同意发行人按照中国证监
会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公
司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对本次非公开发行 A 股股票
方案的调整。
（三）中国证监会核准过程
1、2019 年 7 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。
2、2019 年 8 月 5 日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447 号），核准公司非公开发行不超过
164,000 万股新股。
3、2020 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471 号），核准公司非公开发行不超
过 164,000 万股新股。
（四）募集资金到账及验证情况
1、2020 年 7 月 27 日，经天健出具的天健验[2020]7-75 号《验证报告》验证，
截至 2020 年 7 月 24 日 12 时止，银河证券已收到国信证券本次非公开发行股票
的有效认购资金共计人民币 14,999,999,983.74 元。
2、2020 年 7 月 27 日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2020 年 7 月 28 日，经天健出具的天健验
[2020]7-76 号《验资报告》验证，截至 2020 年 7 月 27 日止，本次发行募集资金
总额为人民币 14,999,999,983.74 元，扣除发行费用人民币 218,442,768.95 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 14,781,557,214.79 元。其中：计入股本人
民币 1,412,429,377.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 13,369,127,837.79
元。
8
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的 1,412,429,377 股股份的登记托管及限售手续于 2020 年 8 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 1,412,429,377 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020
年 7 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.62 元
/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
10.62 元/股。
（四）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额人民币 14,999,999,983.74 元，扣除发行相关费用人民
币 218,442,768.95 元（不含增值税），募集资金净额为 14,781,557,214.79 元。公
司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据
深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监
9
督募集资金的使用情况。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金净额将用于补充公司资本金、营运资金及偿
还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
（六）发行股票的锁定期
深投控认购的本次非公开发行的股份自发行结束新增股份上市之日起 60 个
月内不得转让；云南合和、华润信托认购的本次非公开发行的股份自发行结束新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让；其余 7 名投资者认购的本次非公开发行
的股份自发行结束新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
联席主承销商于 2020 年 7 月 14 日（T-3 日）以电子邮件的方式向 96 名符
合条件的特定投资者（其中包括国信证券截至 2020 年 6 月 30 日收市后的前 20
名股东（深投控、云南合和、华润信托承诺参与本次认购，北京城建投资发展股
份有限公司为发行人关联方，故不再向上述机构发送认购邀请书，前 20 名股东
顺延至第 24 名，不含控股股东及其关联方、发行人董监高及其关联方）、23 家
基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 38 名表达认购意向的机构和个人投
资者）送达了《国信证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。本次发行
认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2020 年 7 月 14 日）至申
购日（2020 年 7 月 17 日）9:00 前，发行人及联席主承销商共收到 6 名新增投资
者的认购意向，其中机构投资者 4 名、个人投资者 2 名，具体如下：
序号 投资者名称
1 王敏
2 郭军
3 广州市玄元投资管理有限公司
10
4 玄元（横琴）股权投资有限公司
5 万和证券股份有限公司
6 厦门国贸资产运营集团有限公司
经联席主承销商和发行人律师审慎核查，上述投资者符合《管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、
股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，
以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且除深投控、云南合和、华润
信托以外的上述机构和人员及其关联方不直接或间接参与本次认购。本次发行也
不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关
方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接
提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行认购邀请文件的内容及发送对
象范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相
关决议的要求。
2、申购报价情况
2020 年 7 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，
发行人和联席主承销商共收到 8 份申购报价单（深投控、云南合和、华润信托接
受市场询价结果，故没有参与申购报价），所有申购对象均按照认购邀请书的要
求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核
查，8 家申购对象均已按时足额缴纳了保证金；且上述申购对象均已由联席主承
销商完成投资者适当性评估并符合联席主承销商对投资者适当性的管理要求，因
此本次发行的有效报价投资者为 8 家，有效申购报价区间为 10.62 元/股至 12.53
元/股，有效申购总金额为 876,995 万元。
上述 8 家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况
如下：
申购价 报送
序 申购金额 是否足额缴 是否有
申购对象 格（元/ 材料
号 （万元） 纳保证金 效申购
股） 方式
1 中国华融资产管理股份有限公 12.53 50,000 传真 是 是
11
司
11.56 36,000
2 中国国际金融股份有限公司 传真 是 是
10.72 40,000
3 万和证券股份有限公司 11.28 21,000 传真 是 是
厦门国贸资产运营集团有限公
4 11.00 21,000 传真 是 是
司
5 东海证券股份有限公司 10.77 20,995 传真 是 是
6 中信建投证券股份有限公司 10.73 28,000 传真 是 是
7 全国社会保障基金理事会 10.62 666,000 现场 是 是
8 一汽股权投资(天津)有限公司 10.62 30,000 传真 是 是
合计 876,995 - - -
根据发行方案，深投控、云南合和、华润信托承诺接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购，深投控认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总
数的 33.53%；云南合和认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的
16.77%；华润信托认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的 5.3%。
3、发行对象及配售情况
公司和联席主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的
申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定
10 名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份总量为 1,412,429,377
股。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 机构名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 深圳市投资控股有限公司 473,587,570 5,029,499,993.40
2 云南合和（集团）股份有限公司 236,864,406 2,515,499,991.72
3 华润深国投信托有限公司 74,858,757 794,999,999.34
4 全国社会保障基金理事会 456,690,209 4,850,050,019.58
5 中国华融资产管理股份有限公司 47,080,979 499,999,996.98
6 中国国际金融股份有限公司 37,664,783 399,999,995.46
7 中信建投证券股份有限公司 26,365,348 279,999,995.76
8 万和证券股份有限公司 19,774,011 209,999,996.82
9 厦门国贸资产运营集团有限公司 19,774,011 209,999,996.82
10 东海证券股份有限公司 19,769,303 209,949,997.86
合计 1,412,429,377 14,999,999,983.74
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
12
（二）发行对象基本情况
1、深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
注册资本 2,764,900 万元
法定代表人 王勇健
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略
性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置
主要经营范围
等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；
市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审
批的，获得审批后方可经营）。
认购数量 473,587,570 股
限售期 自上市之日起 60 个月内不得上市交易或转让
2、云南合和（集团）股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地 云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
注册资本 600,000 万
法定代表人 李剑波
实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的
主要经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量 236,864,406 股
限售期 自上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让
3、华润深国投信托有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层
注册资本 1,100,000 万
法定代表人 刘小腊
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
主要经营范围
间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
认购数量 74,858,757 股
限售期 自上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让
4、全国社会保障基金理事会
13
组织类型及经济性质 事业单位
注册地 北京市西城区丰汇园 11 号丰汇时代大厦南座
开办资金 800 万元
法定代表人 刘伟
管理运营社会保障基金，促进社会保障事业发展。全国社会保障基
金管理运营；划转的中央企业国有股权受委托集中持有与管理；基
宗旨和业务范围
本养老保险基金受委托管理运营；基金收支、管理和投资运营情况
定期公开。
认购数量 456,690,209 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
5、中国华融资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)
注册地 北京市西城区金融大街 8 号
注册资本 3,907,020.8462 万元
法定代表人 王占峰
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
主要经营范围 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 47,080,979 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
6、中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司(中外合资、上市)
注册地 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 436,866.7868 万元
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企
业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、
主要经营范围
基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融
资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外
企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、
客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；
十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
14
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金
融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量 37,664,783 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
7、中信建投证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
注册资本 764,638.5238 万元
法定代表人 王常青
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
主要经营范围 品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属
制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 26,365,348 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
8、万和证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地 海口市南沙路 49 号通信广场二楼
注册资本 227,299.771 万元
法定代表人 冯周让
证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销
售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、
主要经营范围 证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量 19,774,011 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
9、厦门国贸资产运营集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 27 层
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张运明
企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资
主要经营范围
产管理（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；自有房地产经
营活动；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
15
认购数量 19,774,011 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
10、东海证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
注册地 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
注册资本 167,000 万元
法定代表人 钱俊文
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
主要经营范围
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
品业务。
认购数量 19,769,303 股
限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让
（三）发行对象与公司的关联关系
深投控为发行人的控股股东，华润信托、云南合和为发行人持股 5%以上股
份的股东。其余 7 名发行对象与发行人不存在关联关系。除深投控、华润信托、
云南合和外，发行人持股 5%以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未
通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
深投控及其关联方、华润信托与公司之间最近一年的重大关联交易情况均已
按照有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易不影响公
司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正
常经营及持续经营产生重大影响。
最近一年，除深投控、华润信托外的其他发行对象未与公司发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象私募基金备案情况
深投控、云南合和以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，其他本次发行
16
对象均以自有资金及证监会认可的资金参与本次认购。各发行对象均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（七）发行对象资金来源情况
深投控、云南合和以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，其他本次发行
对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。
（八）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度，本次国信证券
非公开发行股票风险等级界定为中风险（即 R3 级），专业投资者和普通投资者
中风险承受能力等级 C3 级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险
承受能力等级为 C1 和 C2 的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经联席
主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警
示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。
本次国信证券非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席
主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
1 深圳市投资控股有限公司 II 类专业投资者 是
2 云南合和（集团）股份有限公司 II 类专业投资者 是
3 华润深国投信托有限公司 I 类专业投资者 是
4 全国社会保障基金理事会 I 类专业投资者 是
5 中国华融资产管理股份有限公司 I 类专业投资者 是
6 中国国际金融股份有限公司 I 类专业投资者 是
7 中信建投证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
8 万和证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
9 厦门国贸资产运营集团有限公司 普通投资者 是
10 东海证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
17
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 陈共炎
保荐代表人： 乔娜、王建龙
项目协办人： 王薏涵
项目组成员： 王一后、王元园、贺恩远、潘蔚、霍岩
办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电 话： 010-66568845
传 真： 010-66568390
（二）联席主承销商：红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李素明
项目组成员： 楼雅青、蒋杰、戴鸣
办公地址： 云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号红塔大厦 24 层
电 话： 0871-63577938、0755-82520323
传 真： 0755-82520321
（三）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师： 支毅、敖华芳
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电 话： 010-57763888
传 真： 010-57763777
（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 胡少先
经办注册会计师： 张云鹤、崔永强、黄燕
办公地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
18
电 话： 0571-88216888
传 真： 0571-88216999
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 胡少先
经办注册会计师： 谢军、黄燕
办公地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电 话： 0571-88216888
传 真： 0571-88216999
19
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 股数（股）
（%）
1 深投控 国有法人 2,749,526,814 33.53
2 华润信托 国有法人 2,062,145,110 25.15
3 云南合和 国有法人 1,374,763,407 16.77
4 北京城建投资发展股份有限公司 境内非国有法人 343,000,000 4.18
5 一汽股权投资（天津）有限公司 国有法人 268,571,919 3.28
6 中国证券金融股份有限公司 国有法人 75,086,423 0.92
7 香港中央结算有限公司 境外法人 51,493,114 0.63
8 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 49,477,100 0.60
中国建设银行股份有限公司－国
9 泰中证全指证券公司交易型开放 基金、理财产品等 34,878,846 0.43
式指数证券投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银
10 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
瑞信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
11 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
金融资产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金
12 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证
13 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证
14 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
金融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证
15 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
16 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证
17 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
金融资产管理计划
银华基金-农业银行-银华中证金
18 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达
19 基金、理财产品等 27,792,800 0.34
中证金融资产管理计划
合计 7,265,226,133 89.38
20
注：第 10 名至第 19 名股东持股数量及比例相同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 股数（股）
号 （%）
1 深投控 国有法人 3,223,114,384 33.53
2 华润信托 国有法人 2,137,003,867 22.23
3 云南合和 国有法人 1,611,627,813 16.77
4 全国社会保障基金理事会 国有法人 456,690,209 4.75
5 北京城建投资发展股份有限公司 境内非国有法人 343,000,000 3.57
6 一汽股权投资（天津）有限公司 国有法人 268,571,919 2.79
7 中国证券金融股份有限公司 国有法人 75,086,423 0.78
8 香港中央结算有限公司 境外法人 54,820,638 0.57
9 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 49,477,100 0.51
10 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 47,080,979 0.49
合计 8,266,473,332 85.99
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前
后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 - - 1,412,429,377 14.69%
无限售条件股份 8,200,000,000 100.00% 8,200,000,000 85.31%
合计 8,200,000,000 100.00% 9,612,429,377 100.00%
本次发行完成后，公司控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委，
公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率相
应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，抗风险能力得到增强，资
21
产结构更趋合理，为公司后续发展提供了有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿
还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发
行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为深投控，深圳市
国资委仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产
完整，人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公
司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要
发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公
平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
22
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司、
联席主承销商红塔证券股份有限公司认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东
大会决议以及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。本次发行对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且除深投控、云
南合和、华润信托以外的上述机构和人员及其关联方不直接或间接参与本次认
购。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销
商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行
对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
国信证券本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
1、发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权并经中国证监
会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法
23
规的规定；
2、本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等
法律文件合法、有效；
3、本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行数量的确定符合《认购邀
请书》的确定原则与程序，符合发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监
会核准的发行方案，发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正；
4、本次非公开发行的发行对象均为有效存续的法人或事业单位，不存在私
募投资基金，不需履行私募基金相关登记或备案程序；除深投控、云南合和、华
润信托外，其余认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联
关系的关联方，本次非公开发行的发行对象及其认购资金来源符合《管理办
法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
24
第四节 保荐机构的上市推荐意见
本次非公开发行的保荐机构银河证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出
具保荐意见如下：
国信证券本次非公开发行股票履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意
推荐国信证券本次非公开发行股票并上市，并承担相关保荐责任。
25
第五节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准批复文件；
2、保荐代表人声明与承诺；
3、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
7、会计师事所出具的验资报告；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确
认文件；
9、深交所要求的其他文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
（以下无正文）
26
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
27
）
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