天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
TianjinGuifaxiang18thStreetMahuaFoodCo.,Ltd.
（天津市河西区洞庭路 32 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一六年十一月
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
公司股票将于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥股份”、“发行
人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书
的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于股份锁定的承诺
“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之
日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证
券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股
份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2013 年 2 月
7 日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行
A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14 号）履行
国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月（以
下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂
发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不
低于 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A 股上市后 6 个
月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 A 股上市
后 6 个月期末（即 2017 年 5 月 31 日）收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股
份的股份的锁定期自动延长 6 个月。
本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得
（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂
发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发
祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规
减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所
得补足差额。”
（二）本公司股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海
嘉投资关于股份锁定的承诺
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25
日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会
及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有
的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行
A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前
已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、
吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之日
起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券
交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内（以
下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次
公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股
份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每
年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%，且
在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低
于 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A 股上市后 6 个
月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 A 股上市
后 6 个月期末（即 2017 年 5 月 31 日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份
的股份的锁定期自动延长 6 个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而
拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以
下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违
规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，
桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（四）曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文
凤关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之日
起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券
交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内（以
下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次
公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股
份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每
年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%，且
在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低
于 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A 股上市后 6 个
月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 A 股上市
后 6 个月期末（即 2017 年 5 月 31 日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份
的股份的锁定期自动延长 6 个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而
拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以
下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥
股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的
违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得
的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（五）本公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之日
起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券
交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票
并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购
该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。”
二、控股股东对避免同业竞争的承诺
就避免与桂发祥股份发生同业竞争事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集
团有限公司作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区土
城饮食总店（以下简称‘土城饮食’）和天津上苑餐饮管理有限公司（以下简称
‘上苑餐饮’），两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务，也均没有以任
何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
二、截至本承诺函出具之日，土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业务，
桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店配套
餐饮服务。本公司承诺，本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下属企业
从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。
三、除本承诺函披露之事项外，本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥股
份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为桂发祥股份
的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及其下
属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任
何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会
以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份及其下
属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及
以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥股份或其下属企业目前或今后
进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
五、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资
的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与桂发祥股份及其下属企
业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及
其下属企业会将该等商业机会让予桂发祥股份或其下属企业。
六、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资
的企业在承担科研项目过程中形成任何与桂发祥股份及其下属企业的主营业务
相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予桂发祥股份或其下属企业。”
三、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
就减少和规范关联交易事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
作出如下承诺：
“一、本公司将采取措施尽量避免与桂发祥股份及其下属企业发生关联交易。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
二、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严格履
行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
三、本公司保证不会通过关联交易损害桂发祥股份及其下属企业、桂发祥股
份其他股东的合法权益。”
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
（一）本公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）提交的
《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称‘《招股说明书》’）有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定
后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新
股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
对于首次公开发行股票时公司控股股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制
订股份回购方案并予以公告。”
（二）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于招股说明书真实
性、准确性、完整性的承诺
“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股说
明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部门依法对上
述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依
法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若
公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银
行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回
购首次公开发行的全部新股。”
（三）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理
人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直
接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利
息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺
（一）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持
股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 10%；锁定期满两年后若拟进行股
份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于桂发祥股份 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本公
司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等
减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安
排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期
间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方
的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东
的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂
发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持
所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（二）中信津点、中华投资关于减持股份的承诺
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持
股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及
本公司的经营状况确定；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本公
司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等
减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安
排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期
间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方
的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东
的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂
发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持
所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（三）凯普德关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持
股份（本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本企业合理收益的前提下，根据届时市场情况以及
本企业的经营状况确定；
（4）减持期限：若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本企
业拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等
减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安
排再次履行减持公告；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
（5）减持限制：若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；或本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本企业在上述期
间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本企业通过协议转让方式减持股份，则单个受让方
的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东
的，则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂
发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的减持
所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（四）李辉忠关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股
份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份
（本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减
持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的
数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交
易系统转让所持股份；
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
（3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于桂发祥股份 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将
配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本人拟通
过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 3 个交易日公告
减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、
方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公
告后六个月。若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的；或本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本人在上述期间不减
持股份；
（6）协议转让承诺：若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的
受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人
通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则
本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归
桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发
祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所得金
额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以
变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
六、发行人、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员关
于稳定股价的承诺
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
（一）本公司关于稳定股价的承诺
“若本公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续
20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因
利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司董事会制订的稳定公司股价措施
涉及本公司回购股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内通过
证券交易所交易系统回购本公司社会公众股，回购价格不高于本公司上一年度末
经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当
符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计
的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳
定方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则本公
司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；
或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的
条件实现。”
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
“对于未来新聘任负有增持义务的董事、高级管理人员，本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺
要求后，方可聘任。
负有增持义务的董事是指直接或间接持有本公司股份、或者在本公司领取薪
酬的董事，不包括独立董事。”
（二）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于稳定股价的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价
连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，
因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股
价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60
个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高
于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利
润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总数的
2%，且连续 12 个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的 5%，增持计
划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当
符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、桂发祥股份 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审
计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如桂发祥股份股票价格再度
触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自
股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现
则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股
价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股
价稳定方案终止的条件实现。
在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对桂发祥股份承诺
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司
股票，如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则桂发祥股份有权自股价稳定方
案公告之日起 60 个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留，直至本公司
履行增持义务。”
（三）本公司负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价
的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价
连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，
因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股
价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳
定方案公告之日起 60 个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会
公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度
末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净
资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的
资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总
和的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股
份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、桂发祥股份 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审
计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定
方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥
股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；
或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终
止的条件实现。
本人在桂发祥股份就回购股份事宜召开的董事会上，本人对桂发祥股份承诺
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理
人员增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳
定方案公告之日起 60 个交易日届满后将对本人从公司领取的薪酬及现金分红予
以扣留，直至本人履行增持义务。”
七、控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺
就社会保险及住房公积金事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公
司作出如下承诺：
“如桂发祥股份被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会
保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，本公司将无条件以现金全额支付该部分
需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证桂发祥股份不因此遭受任何损
失。”
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
八、股东关于股改所得税的承诺
2013 年 9 月 10 日，本公司自然人股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐
津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍承诺：”由于改制设立桂发祥股份时并
无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本人个人所得税的义务。本人将按照
税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税
义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。”
2013 年 9 月 10 日，本公司外资股东中信津点及中华投资承诺：”由于改制
设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本公司企业所得
税的义务。本公司将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行
缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众
股东遭受任何损失。”
九、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
本公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
五、未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十、重要承诺的履行情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书披露日，上述重要承诺均正常履行，不存在违反承诺事项
的情况。
十一、相关承诺的约束措施
承诺主
编号 承诺内容 违反承诺的约束措施
体
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
1、关于申请文件真实、准
时改正并继续履行有关公开承诺；
确、完整的承诺
1 发行人 3、停止发放董事、监事和高级管理人员
2、关于股价稳定措施的承
的薪酬、津贴，直至发行人履行相关承
诺
诺。
4、因违反承诺给投资者造成损失的，依
法对投资者进行赔偿。
实际控
制人—
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能
—天津
履行、无法履行或无法按期履行的具体
市河西
原因；
区人民 1、关于申请文件真实、准
2 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
政府国 确、完整的承诺
时改正并继续履行有关公开承诺；
有资产
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失
监督管
的，依法对公司或投资者进行赔偿。
理委员
会
1、关于申请文件真实、准 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能
确、完整的承诺 履行、无法履行或无法按期履行的具体
2、关于所持股票锁定期的 原因；
承诺 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
控股股
3、关于持股意向及减持意 时改正并继续履行有关公开承诺；
东——
向的承诺 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失
天津市
4、关于股价稳定措施的承 的，依法对公司或投资者进行赔偿；
桂发祥
3 诺 4、因违反承诺违规减持，违规减持所得
麻花饮
5、关于减少及规范关联交 归公司所有，如未将违规减持所得上交
食集团
易的承诺 公司，则公司有权在应付承诺人现金分
有限公
6、避免同业竞争的承诺 红时扣留与承诺人应上交公司的违规减
司
7、关于公司缴纳社保和住 持所得金额相等的现金分红；若扣留的
房公积金事项的承诺 现金分红不足以弥补违规减持所得的，
8、关于填补回报措施的相 公司可以变卖承诺人所持有的其余可出
关承诺 售股份，并以出售所得补足差额。
中信津 1、关于所持股票锁定期的 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能
4
点、中 承诺 履行、无法履行或无法按期履行的具体
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
华投 2、关于所持股票锁定期满 原因；
资、凯 后持股意向及减持意向的 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
普德 承诺 时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺违规减持，违规减持所得
归公司所有，如未将违规减持所得上交
公司，则公司有权在应付承诺人现金分
红时扣留与承诺人应上交公司的违规减
持所得金额相等的现金分红；若扣留的
现金分红不足以弥补违规减持所得的，
公司可以变卖承诺人所持有的其余可出
售股份，并以出售所得补足差额。
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
时改正并继续履行有关公开承诺；
海谐投 3、因违反承诺违规减持，违规减持所得
1、关于所持股票锁定期的
5 资、海 归公司所有，如未将违规减持所得上交
承诺
嘉投资 公司，则公司有权在应付承诺人现金分
红时扣留与承诺人应上交公司的违规减
持所得金额相等的现金分红；若扣留的
现金分红不足以弥补违规减持所得的，
公司可以变卖承诺人所持有的其余可出
售股份，并以出售所得补足差额。
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能
1、全体董事、高级管理人 履行、无法履行或无法按期履行的具体
员关于申请文件真实、准 原因；
确、完整的承诺 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
2、持有发行人股份的董 时改正并继续履行有关公开承诺；
事、高级管理人员关于股 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失
董事、
份锁定的承诺 的，依法对公司或投资者进行赔偿；
6 高级管
3、公司董事、高级管理人 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司
理人员
员关于稳定股价措施的承 所有，公司有权暂扣本人应得的现金分
诺 红和薪酬，同时本人不得转让直接及间
4、公司董事、高级管理人 接持有的公司股份，直至本人将违规收
员关于填补回报措施的相 益足额交付公司为止。
关承诺 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因
而失效。
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能
1、全体监事关于申请文件 履行、无法履行或无法按期履行的具体
真实、准确、完整的承诺 原因；
7 监事
2、持有发行人股份的监事 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及
关于股份锁定的承诺 时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司
所有，公司有权暂扣本人应得的现金分
红和薪酬，同时本人不得转让直接及间
接持有的公司股份，直至本人将违规收
益足额交付公司为止。
5、上述承诺不因职务变更、离职等原因
而失效。
因其为发行人首次公开发行制作、出具
保荐机构、发行人律师和
中介机 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
8 审计机构关于本次发行相
构 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
关事项的承诺
赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行
保荐机 股票制作、出具的文件有虚假记载、误
9 关于先行赔付的承诺
构 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔偿投资者损失。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律、法规的规定，
并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》
而编制，旨在向投资者提供有关天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公
开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2094 号文核准，本公司公开发行
股票不超过 3,200 万股。本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网
下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式，本次发行股票数量 3,200 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网
下最终发行数量为 320 万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行 2,880 万股，
占本次发行数量的 90%，发行价格为 16.60 元/股。
经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2016]808 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市，股票简称“桂发祥”，股票代码“002820”。本公
司首次公开发行的 3,200 万股股票将于 2016 年 11 月 18 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 11 月 18 日
3、股票简称：桂发祥
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
4、股票代码：002820
5、首次公开发行后总股本：12,800 万股
6、首次公开发行新股数量：3,200 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
除公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 3,200 万股
新股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数量 可上市交易时间
股东名称/姓名 持股比例
（万股） （非交易日顺延）
桂发祥集团
3,885.1596 30.35% 2019 年 11 月 18 日
（SS）
中信津点 1,664.7399 13.01% 2017 年 11 月 18 日
中华投资 1,396.2728 10.91% 2017 年 11 月 18 日
李辉忠 832.3699 6.50% 2017 年 11 月 18 日
凯普德 766.8635 5.99% 2017 年 11 月 18 日
海谐投资 158.5942 1.24% 2017 年 11 月 18 日
首次公开发 海嘉投资 132.0694 1.03% 2017 年 11 月 18 日
行前已发行
王善伟 94.3353 0.74% 2017 年 11 月 18 日
的股份
吴宏 94.3353 0.74% 2017 年 11 月 18 日
李文凤 66.5896 0.52% 2017 年 11 月 18 日
徐津生 66.5896 0.52% 2017 年 11 月 18 日
李铭祥 44.3931 0.35% 2017 年 11 月 18 日
郑海强 33.2948 0.26% 2017 年 11 月 18 日
徐彦珍 22.1965 0.17% 2017 年 11 月 18 日
阚莉萍 22.1965 0.17% 2017 年 11 月 18 日
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
持股数量 可上市交易时间
股东名称/姓名 持股比例
（万股） （非交易日顺延）
全国社会保
障基金理事 320.0000 2.50% 2019 年 11 月 18 日
会（SS）
小计 9,600.0000 75.00% —
社会公众股
（网下配售 320.0000 2.50% 2016 年 11 月 18 日
部分）
首次公开发
社会公众股
行股份
（网上定价 2,880.000 22.50% 2016 年 11 月 18 日
发行）
小计 3,200.0000 25.00% —
合计 12,800.0000 100.00% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称 Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
注册资本 12,800 万元（本次发行后）
法定代表人 李辉忠
住所 天津市河西区洞庭路 32 号
成立时间 1994 年 9 月 20 日
股份公司设立日期 2012 年 9 月 25 日
董事会秘书 吴宏
联系电话 022-88111180
传真 022-88111991
网址 www.gfx.com.cn
邮箱 guifaxiang@gfxfood.com
糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、
月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配
经营范围 方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）
主营业务 传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售
所属行业 食品制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
持股数量 持股比例 担任发行人职 任职起
姓名 持股方式
（万股） 发行前 发行后 务 止日期
2015.9.25-
李辉忠 832.3699 直接持股 8.6705% 6.5029% 董事长
2018.9.24
董事、总经 2015.9.25-
吴宏 94.3353 直接持股 0.9827% 0.7370% 理、董事会秘 2018.9.24
书
2015.9.25-
赵彦 — — — — 董事
2018.9.24
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
持股数量 持股比例 担任发行人职 任职起
姓名 持股方式
（万股） 发行前 发行后 务 止日期
董事、副总经 2015.9.25-
李铭祥 44.3931 直接持股 0.4624% 0.3468%
理 2018.9.24
2015.9.25-
鞠安深 — — — — 董事
2018.9.24
董事、副总经 2015.9.25-
郑海强 33.2948 直接持股 0.3468% 0.2601%
理 2018.9.24
2015.9.25-
张闽生 — — — — 独立董事
2018.9.24
2015.9.25-
罗永泰 — — — — 独立董事
2018.9.24
2015.9.25-
王全喜 — — — — 独立董事
2018.9.24
2015.9.25-
阚莉萍 22.1965 直接持股 0.2312% 0.1734% 监事会主席
2018.9.24
2015.9.25-
庞文魁 — — — — 监事
2018.9.24
2015.9.25-
赵丽 — — — — 监事
2018.9.24
2015.9.25-
张金才 — — — — 职工监事
2018.9.24
2015.9.25-
张俊泉 — — — — 职工监事
2018.9.24
2015.10.8-
王善伟 94.3353 直接持股 0.9827% 0.7370% 常务副总经理
2018.9.24
2015.10.8-
冯国东 — — — — 副总经理
2018.9.24
副总经理/财务 2015.10.8-
蒋桂洁 — — — —
总监 2018.9.24
合计 1,120.9249 — 11.6763% 8.7572% — —
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东
桂发祥集团为发行人控股股东，现持有发行人股份 3,885.1596 万股，占发行
后股本的 30.35%。
桂发祥集团注册资本及实收资本均为 5,885 万元，法定代表人为李辉忠，住
所为河西区前进道 25 号。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
目前桂发祥集团的主营业务为餐饮企业管理；食品生产机械设备加工、制造、
销售；烟零售；自有房屋租赁。
桂发祥集团的实际控制人为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员
会，其持有桂发祥集团 100%的股权。
桂发祥集团最近一年及一期的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 80,130.80 62,558.79 4,875.31
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 69,118.56 59,310.93 9,400.94
上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，其通过
桂发祥集团持有发行人股份 3,885.1596 万股，占发行后股本的 30.35%。
（三）公司控股股东其他对外投资情况
截至本上市公告书披露之日，公司控股股东桂发祥集团除控制本企业外，还
控制上苑餐饮、土城饮食。
1、上苑餐饮
①基本情况
成立时间 2011 年 7 月 14 日 法定代表人 张长庆
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地址 河西区前进道 25 号
主要生产经营地 河西区前进道 25 号
餐饮企业管理及咨询服务；会议服务；以下限分支机构经营：餐
经营范围 饮服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主营业务 餐饮服务
股权结构 桂发祥集团持有其 100%股权
②最近一年及一期的简要财务数据
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 111.13 -148.56 -33.20
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 140.76 -115.36 -52.53
上述财务信息已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、土城饮食
①基本情况
成立时间 1994 年 8 月 2 日 法定代表人 果永跃
注册资金 1,185 万元 经济性质 全民所有制
注册地址 河西区解放南路刘庄龙海公寓 24 号楼
主要生产经营地 河西区解放南路刘庄龙海公寓 24 号楼
餐饮管理及会议服务；自有房屋租赁；经营管理下属分支机构；
限分支机构经营：早点、中餐。（以上经营范围涉及行业许可的凭
经营范围
许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）。
主营业务 餐饮服务
股权结构 桂发祥集团持有其 100%股权
②最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30
1,353.42 973.01 -6.16
日
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 1,347.23 979.17 -24.79
上述财务信息已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东户数为 56,828 户。公司前十名股东持有公司发行后
股份情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 桂发祥集团（SS） 3,885.1596 30.35%
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
2 中信津点 1,664.7399 13.01%
3 中华投资 1,396.2728 10.91%
4 李辉忠 832.3699 6.50%
5 凯普德 766.8635 5.99%
6 全国社会保障基金理事会（SS） 320.0000 2.50%
7 海谐投资 158.5942 1.24%
8 海嘉投资 132.0694 1.03%
9 王善伟 94.3353 0.74%
10 吴宏 94.3353 0.74%
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,200 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 16.60 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后的总股数计算）；
（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行前的总股数计算）；
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为 1,392,842 万股，网上有效申购量为 10,736,229
万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为 8,387.67891
倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《天津桂发祥十八街
麻花食品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初
步询价及推介公告》”）和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发
行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2016
年 11 月 8 日（T 日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最
终发行数量为 320 万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 2,880 万
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网下有效申购倍数为 4,352.63125 倍；网
上有效申购倍数为 3,727.85729 倍，中签率为 0.0268250612%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次
网下发行公募社保类投资者获配数量为 1,728,784 股，占本次网下发行数量的
54.0245%，配售比例为 0.04665756%；年金保险类投资者获配数量为 511,709 股，
占本次网下发行数量的 15.9909%，配售比例为 0.04526315%；其他类投资者获配
数量为 959,507 股，占本次网下发行数量的 29.9846%，配售比例为 0.01055257%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 64,067 股，全部由主承销商包
销，主承销商包销比例为 0.2002%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 53,120.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
48,442.95 万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月
14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具普华永道
中天验字(2016)第 1428 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为 4,677.05 万元，明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销保荐费用 3,718 万元
2 审计费用 288.45 万元
3 验资费用 10.60 万元
4 律师费用 340 万元
5 用于本次发行的信息披露费用 270 万元
6 发行手续费用 50 万元
合计 4,677.05 万元
每股发行费用为 1.46 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：48,442.95 万元
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
七、发行后每股净资产：7.31 元（以公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净
资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）
八、发行后每股收益：0.72 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会
计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利
润除以本次发行后的总股数计算）。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
本公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的财务数据已经普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披
露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”
和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
一、2016 年 1-9 月主要财务信息及经营状况
本上市公告书已披露 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日合并及公司资
产负债表、2015 年 1-9 月及 2016 年 1-9 月合并及公司利润表、2015 年 1-9 月及
2016 年 1-9 月合并及公司现金流量表，上述财务报表未经审计，请投资者注意投
资风险。公司上市后将不再另行披露 2016 年第三季度报告，敬请投资者注意。
（一）2016 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
度期末增减（％）
流动资产（元） 340,669,877 213,285,605 59.72%
流动负债（元） 153,968,976 67,610,115 127.73%
总资产（元） 650,580,532 516,540,197 25.95%
归属于发行人股东的
478,870,325 430,505,370 11.23%
所有者权益（元）
归属于发行人股东的
每股净资产（元/ 4.99 4.48 11.38%
股）
本报告期比上年
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
同期增减（％）
营业总收入（元） 361,729,035 361,285,638 0.12%
营业利润（元） 9,8010,705 104,889,120 -6.56%
利润总额（元） 103,268,117 105,609,626 -2.22%
归属于发行人股东的
77,407,540 78,972,897 -1.98%
净利润（元）
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 73,463,303 78,411,148 -6.31%
的净利润（元）
基本每股收益（元/ 0.81 0.82 -1.22%
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.77 0.82 -6.10%
（元/股）
加权平均净资产收益
17.08% 20.42% -3.34%
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权净资产收益率 16.21% 20.28% -4.07%
（%）
经营活动产生的现金
105,285,021 95,399,067 10.36%
流量净额（元）
每股经营活动产生的
1.10 0.99 11.11%
现金流量净额（元）
（二）公司经营情况
报告期内，公司经营情况良好，主要经营模式未发生重大变化。公司麻花、
糕点等主要产品的生产、销售、定价以及主要原材料采购规模和采购价格等未发
生重大变化，公司主要客户和供应商基本保持稳定，税收政策和其他可能影响投
资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（三）公司财务状况
2016 年 9 月 30 日，本公司流动资产和流动负债较 2015 年 12 月 31 日均有
较大增加，主要系公司新增短期借款所致。2016 年 9 月 30 日，本公司非流动资
产和非流动负债较 2015 年 12 月 31 日变动不大。
2016 年 9 月 30 日，本公司归属于母公司的所有者权益较 2015 年 12 月 31
日增加 11.23%，主要系公司利润累积所致。
2016 年 1-9 月，本公司经营活动现金流继续保持良好运转，经营活动现金净
流入较 2015 年 1-9 月增加 10.36%。
（四）公司经营业绩情况
2016 年 1-9 月，本公司实现营业收入 361,729,035 元、利润总额 103,268,117
元、净利润 77,407,540 元，与 2015 年 1-9 月基本持平。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
本公司变动较大的财务报表项目及变动原因情况如下：
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 变动幅度
项目 变动原因分析
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年 1-9 月 （％）
主要系公司新增银
货币资金 267,845,975 132,527,051 102.11% 行贷款 10,000 万元
所致
主要系传统销售节
应收账款 23,548,241 17,297,063 36.14% 令提前，经销商当
期采购额增加所致
主要系传统销售节
令时间提前，当期
存货 21,435,851 32,953,835 -34.95%
存货转化为销售所
致
主要系天津银行本
可供出售金 期已在港交所上
247,942 30,400 715.6%
融资产 市，公司持有其股
权价值增加所致
主要系本期公司销
其他非流动 售体系持续改造，
3,881,685 1,849,311 109.9%
资产 直营店营业环境投
入所致
主要系期末已提取
应付职工薪
2,692,482 973,234 176.65% 待支付员工薪酬增
酬
加所致
主要系期末待支付
应交税费 14,424,426 4,762,710 202.86% 增值税、所得税增
加所致
主要系本期部分项
其他应付款 11,592,736 40,873,817 -71.64%
目款项结算所致
主要系天津银行本
期已在港交所上
递延所得税
54,385 15,950 240.97% 市，公司持有其股
负债
权价值增加导致递
延所得税负债增加
主要系天津银行本
其他综合收 期已在港交所上
163,156 47,850 240.97%
益 市，公司持有其股
权增值所致
主要系本期增加银
财务费用 914,245 -242,822 -476.51% 行借款增加利息费
用所致
主要系本期下属子
投资收益 265,436 6,231 4,159.66%
公司收到理财投资
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 变动幅度
项目 变动原因分析
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年 1-9 月 （％）
收益所致
主要系本期下属艾
伦子公司收到拆迁
补偿款，该拆迁不
需后续再投入，计
营业外收入 5,303,502 720,506 636.08%
入营业外收入；以
及收到河西区财政
局对上市企业奖励
所致
二、2016 年年度业绩预计
2016 年本公司业务经营稳定，根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自
身经营情况，本公司预计 2016 年度营业收入区间为 41,200 万元至 50,200 万元，
较 2015 年同期变动幅度在-10%至 10%之间，2016 年度净利润区间为 8,000 万元
至 10,800 万元，较 2015 年同期变动幅度在-15%至 15%之间。
2016 年本公司市场环境未发生重大变化，本公司预计 2016 年全年经营业绩
不会发生重大变化。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 10 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话： 021-68801576
传真： 021-68801551
保荐代表人：林煊、于宏刚
项目协办人：李林
项目组成员：刘佳萍、黄才广、袁晨、罗春、陈绍锋
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票
符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于天
津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规及
规范性文件的有关规定，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
附件：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年 1-9 月财务报表（未
经审计）
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 上市公告书
）
下载PDF公告阅读器