天津绿茵景观生态建设股份有限公司
（天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼 1508）
公开发行可转换公司债券之上市公告书
保荐机构（主承销商）
天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《天津绿茵景观生
态建设股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：绿茵转债
二、可转换公司债券代码：127034
三、可转换公司债券发行量：71,200.00 万元（712 万张）
四、可转换公司债券上市量：71,200.00 万元（712 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 5 月 28 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 4 月 30 日至 2027 年 4 月 29
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 11 月 11 日至 2027 年 4 月
29 日
九、可转换公司债券转股来源：优先使用回购库存股，不足部分使用新增发
的股票
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]197 号”核准，公司于 2021 年
4 月 30 日公开发行了 7,120,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
71,200.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 71,200.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2021]511 号”文同意，公司 71,200.00 万元可转换公司债
券将于 2021 年 5 月 28 日起在深交所上市交易，债券简称“绿茵转债”，债券代
码“127034”。
本公司已于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》刊登《天津绿
茵景观生态建设股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》，
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《天津绿茵景观生态建设股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 天津绿茵景观生态建设股份有限公司
公司名称（英文）： Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd
股票简称及代码： 绿茵生态（002887.SZ）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 312,000,000 元
法定代表人： 祁永
设立日期： 1998 年 11 月 26 日
天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼
住所：
1508
天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼
办公地址：
1508
统一社会信用代码： 91120000712806184T
邮政编码： 300384
联系电话： 022-58357576
传真号码： 022-83713201
互联网址： www.tjloving.com
电子信箱： tjluyin@tjluyin.com.cn
景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管
工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、
经营范围： 经营除外）；生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、
种苗收购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股权结构变动情况
1、发行人的设立情况
1998 年 11 月，卢云慧、祁永、李永昌、张瑞花 4 名自然人以货币资金出资
设立天津市绿茵园艺有限责任公司，出资价格为 1 元/出资额元，注册资本 100
万元。
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1998 年 11 月 18 日，天津津通会计师事务所出具《验资报告》津通验字（1998）
第 1115 号），对本次出资进行验证。大华会计师已对本次验资情况进行了复核，
并出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402 号）。
1998 年 11 月 26 日，天津市工商行政管理局核发了“1201932001366 号”《企
业法人营业执照》。
绿茵有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 卢云慧 54.00 54.00%
2 祁永 8.00 8.00%
3 李永昌 30.00 30.00%
4 张瑞花 8.00 8.00%
合计 100.00 100.00%
2、2017 年度首次公开发行股票并上市
根据证监会证监许可[2017]951 号《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有
限公司首次公开发行股票的批复》，本公司通过公开发行方式，发行 2,000 万股
新股，发行价格为 42.01 元/股，本次募集资金总额为 84,020.00 万元，扣除发行
费用后募集资金净额为 76,814.94 万元。本次股票 发行后，公司股 份变更为
80,000,000 股。
2017 年 7 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华
验字[2017]000485 号验资报告。
3、2018 年资本公积转增股本
2018 年 4 月 24 日，经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12
月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增股本 80,000,000 股。转增后，公司的总股本由 80,000,000 股增加至
160,000,000 股。
2018 年 8 月 2 日，天津中合诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具了津
中合诚验字（2018）第 020 号验资报告。
2018 年 8 月 13 日，公司办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，
取得天津市滨海新区市监局核发的《营业执照》。
4、2019 年资本公积转增股本
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2019 年 4 月 24 日，经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司以 2018 年 12
月 31 日的总股本 160,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 3
股，合计转增股本 48,000,000 股，转增后，公司的总股本由 160,000,000 股增加
至 208,000,000 股。
2019 年 8 月 1 日，天津中合诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具了津
中合诚验字（2019）第 020 号验资报告。
2019 年 8 月 6 日，公司办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，
取得天津市滨海高新技术产业开发区市监局核发的《营业执照》。
5、2020 年资本公积转增股本
2020 年 5 月 19 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司以 2019 年 12
月 31 日的总股本 208,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增股本 104,000,000 股，转增后，公司的总股本由 208,000,000 股增加
至 312,000,000 股。
2020 年 7 月 23 日，天津中合诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具了津
中合诚验字（2020）第 007 号验资报告。
2020 年 8 月 7 日，公司办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，
取得天津市滨海高新技术产业开发区市监局核发的《营业执照》。
三、发行人的主要经营情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
行业类别属于生态保护和环境治理业，业务以生态修复、市政绿化、环境治理和
文旅融合业务为主。其中，生态修复包括盐碱化治理、荒山及矿山修复、河道治
理、湿地保护、水土保持等生态建设项目；市政绿化包括城市道路绿化、广场公
园绿化工程等。发行人目前已形成“规划设计—技术研发—苗木选育—工程施工
—运营维护”的生态产业链全覆盖，能够为客户提供一体化的生态环境建设整体
解决方案。
发行人早期业务模式以承接传统景观项目建设为主，近两年，为适应环保行
业市场的发展和需求，发行人以 PPP、EPC、F+EPC 等模式开展的业务比重逐年
上升。行业定位由原有工程施工企业逐步向“工程+运维”双轮驱动的“园林+
生态+文旅”领域综合运营服务商迈进。
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四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，绿茵生态总股本为 312,000,000 股，发行人股本结
构如下：
股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 150,423,975 48.21%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
其他境内自然人持股 150,423,975 48.21%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、基金、理财产品等 - -
二、无限售条件流通股 161,576,025 51.79%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 21,390 0.01%
3、其他内资持股 151,481,177 48.55%
其中：境内非国有法人持股 20,301,099 6.51%
其他境内自然人持股 131,180,078 42.04%
4、外资持股 568,066 0.18%
其中：境外法人持股 386,988 0.12%
境外自然人持股 181,078 0.06%
5、基金、理财产品等 9,505,392 3.05%
合计 312,000,000 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大股东为：
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
件的股份数量
卢云慧 境内自然人 125,115,120 40.10% 93,836,340
祁永 境内自然人 70,200,000 22.50% 52,650,000
深圳市国信弘盛股
权投资基金（有限合 境内非国有法人 10,215,929 3.27% -
伙）
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持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
件的股份数量
天津绿之茵管理咨
境内非国有法人 9,711,000 3.11% -
询有限公司
杨建伟 境内自然人 5,250,180 1.68% 3,937,635
中国工商银行－广
发聚富开放式证券 其他 1,730,185 0.55% -
投资基金
卢云平 境内自然人 1,425,085 0.46% -
中国工商银行股份
有限公司－华安安
其他 1,170,530 0.38% -
康灵活配置混合型
证券投资基金
郑少君 境内自然人 1,086,630 0.35% -
兴业银行股份有限
公司－广发睿毅领
其他 892,595 0.29% -
先混合型证券投资
基金
合计 - 226,797,254 72.69% 150,423,975
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 71,200.00 万元（712 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东共优先配售 1,673,933 张，即 167,393,300.00 元，占本次发行总量的
23.51%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币
5、募集资金总额：人民币 71,200.00 万元
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不
足 71,200.00 万元的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例
本次发行向原股东优先配售 1,673,933 张，占本次发行总量的 23.51%；优先
配售后的部分通过深交所系统网上发行的绿茵转债为 5,446,060 张，占本次发行
总量的 76.49%；网上最终缴款认购 5,337,032 张，占本次发行总量的 74.96%，
放弃认购 109,028 张。此外，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可
转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每 1 张为一个申购单位，网上
申购每 10 张为一个申购单位，因此所产生的发行余额 7 张由保荐机构（主承销
商）包销。本次保荐机构（主承销商）包销可转债的数量合计为 109,035 张，包
销金额为 10,903,500.00 元，包销比例为 1.53%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2021 年 5 月 13 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
持有数量 占总发行比例
序号 持有人名称
（张） (%)
1 祁永 966,661 13.58
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持有数量 占总发行比例
序号 持有人名称
（张） (%)
2 中信建投证券股份有限公司 109,035 1.53
3 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 40,261 0.57
中国工商银行股份有限公司-广发多策略灵活配
4 15,815 0.22
置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-广发睿毅领先混合型证
5 15,218 0.21
券投资基金
6 杨林庚 6,707 0.09
7 黎索勤 6,516 0.09
8 刘岩 6,127 0.09
中国工商银行股份有限公司-华安安康灵活配置
9 6,109 0.09
混合型证券投资基金
10 石亚君 5,033 0.07
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 758.00 万元（含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 550.00
律师费用 70.00
审计及验资费用 42.00
资信评级费 25.00
信息披露、发行手续费等 71.00
合计 758.00
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 1,673,933 张，占本次发行总量的 23.51%；优先
配售后的部分通过深交所系统网上发行的绿茵转债为 5,446,060 张，占本次发行
总量的 76.49%；网上最终缴款认购 5,337,032 张，占本次发行总量的 74.96%，
放弃认购 109,028 张。此外，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可
转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每 1 张为一个申购单位，网上
申购每 10 张为一个申购单位，因此所产生的发行余额 7 张由保荐机构（主承销
商）包销。本次保荐机构（主承销商）包销可转债的数量合计为 109,035 张，包
销金额为 10,903,500.00 元，包销比例为 1.53%。
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三、本次募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额
70,650.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 5 月 11 日汇入公司广发银
行股份有限公司天津分行 9550880219685600249 账户。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）已进行验证，并出具了大华验字[2021]000266 号《天津绿茵景观
生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司 2019 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第十三次董事会会
议审议通过，并经 2019 年 7 月 17 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会会议
审议通过。公司分别于 2020 年 6 月 22 日、2020 年 7 月 8 日召开第二届董事会
第二十一次会议、2020 年第三次临时股东大会审议并通过延长公开发行可转债
股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案。发行人已于 2021 年 2 月 1 日收到中国证监会《关于核准天津绿
茵景观生 态建设股 份有限 公司公 开发行 可转换公 司债券 的批复 》（证 监许可
[2021]197 号），核准公司向社会公开发行面值总额 71,200 万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：71,200.00 万元人民币。
4、发行数量：712 万张。
5、上市规模：71,200.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募 集资金 量及 募集资 金净 额：本 次可 转债的 募集 资金总 额为 人民币
71,200.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 70,484.91 万元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费
用后拟用于东丽林业PPP项目的9个子项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新立街经济林工程项目 38,204.41 37,475.73
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区
2 7,941.15 7,788.50
交界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿
3 6,688.04 6,559.47
化带工程项目
4 新立街生态林工程项目 5,101.00 5,002.95
5 华明街范庄村造林工程项目 4,929.73 4,834.96
东减河（津滨高速公路至海河）两侧
6 4,229.00 4,147.71
绿化带工程项目
7 军粮城工业园区生态林工程项目 3,292.88 3,229.58
8 金桥街生态林工程项目 1,374.58 1,348.16
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
东河（京山铁路至海河）两侧绿化带
9 1,353.84 812.94
工程项目
合计 73,114.63 71,200.00
注：东丽林业PPP项目投资总额为98,156.00万元，包含21个子项目，本次发行拟使用募
集资金投入其中的9个子项目。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券种类
本次发行证券种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券的发行总额不超过人民币 71,200.00 万元（含 71,200.00 万元），发行
数量为 7,120,000 手（7,120,000 张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4 月 30
日至 2027 年 4 月 29 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。在本次发行的可转换公司债券
期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 113%（含最后一期利息）赎回全
部未转股的可转换公司债券。
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（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日 2021 年 5 月 11 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 11
月 11 日至 2027 年 4 月 29 日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.38 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
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调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的
113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
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转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
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（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形
下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021
年 4 月 29 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在
深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定
的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营
账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
（1）本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股
股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的绿茵转债数量为其在股权登记日
（2021 年 4 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“绿茵生态”的股份数量
按每股配售 2.3270 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比
例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.023270 张可转债。发行
人现有 A 股股本 312,000,000 股，剔除公司回购专户库存股 6,034,940 股后，可
参与本次发行优先配售的 A 股股本为 305,965,060 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 7,119,806 张，约占本次发行的可
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转债总额的 99.9973%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指
引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082887”，
配售简称为“绿茵配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“绿茵生态”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人
可以书面提议召开债券持有人会议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
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利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行
费用后拟用于东丽林业PPP项目的9个子项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新立街经济林工程项目 38,204.41 37,475.73
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区
2 7,941.15 7,788.50
交界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿
3 6,688.04 6,559.47
化带工程项目
4 新立街生态林工程项目 5,101.00 5,002.95
5 华明街范庄村造林工程项目 4,929.73 4,834.96
东减河（津滨高速公路至海河）两侧
6 4,229.00 4,147.71
绿化带工程项目
7 军粮城工业园区生态林工程项目 3,292.88 3,229.58
8 金桥街生态林工程项目 1,374.58 1,348.16
东河（京山铁路至海河）两侧绿化带
9 1,353.84 812.94
工程项目
合计 73,114.63 71,200.00
注：东丽林业PPP项目投资总额为98,156.00万元，包含21个子项目，本次发行拟使用募
集资金投入其中的9个子项目。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
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三、债券持有人会议
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他
义务。
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2、债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规、规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证
监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的
具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
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散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事
项。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面
提议召开债券持有人会议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券
持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独
或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会
议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
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④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议
相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关
事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情
形之一时，应当召开债券持有人会议”的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整
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的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人
会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例
和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%
以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人
会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持
有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行
人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应
当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
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④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结
束时持有本期可转债未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议可以采用现场召开，也可以采取通讯方式召开。债券
持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有
人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持
有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权
总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
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表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并
由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代
表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结
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果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织
重新点票
（6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的
二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（9）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人
和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及
占公司本期可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
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（10）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期
限为十年。
（11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
（12）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 39.40% 34.04% 19.52%
资产负债率（母公司） 29.83% 26.57% 19.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数 14.34 - 2,077.09
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等
级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
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第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动比率 2.68 3.39 4.79
速动比率 2.68 2.97 4.09
资产负债率（合并） 39.40% 34.04% 19.52%
资产负债率（母公司） 29.83% 26.57% 19.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
每股经营活动现金流量（元/股） 0.91 1.57 -0.06
每股净现金流量（元/股） -0.48 0.77 4.67
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
报告期各期末，公司流动比率分别为 4.79、3.39 和 2.68，速动比率分别为
4.09、2.97 和 2.68。2019 年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系 2019
年公司业务发展较好，业务开展过程中同时确认应付账款（建造合同成本）、应
收账款或存货（建造合同收入对应的应收款或未结算款项）所致。2020 年末，
公司流动比率、速动比率较 2019 年末有所下降，主要是由于公司加大 PPP 项目
建设资金投入从而导致应收账款（收回后变为货币资金）、货币资金等流动资产
减少同时形成了长期应收款、其他非流动资产等非流动资产，此外公司项目贷款
根据款项到期时间由长期借款调整为一年内到期的非流动负债并计入流动负债，
流动资产减少而流动负债增加导致流动比率、速动比率有所下降。
报告期各期末，绿茵生态合并报表资产负债率分别为 19.52%、34.04%、
39.40%。公司资信情况良好，账面有息负债较少，财务风险较低。2019 年末资
产负债率有所增加主要是由于当期借入长期借款用于 PPP 项目建设所致。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计意见
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
公司 2021 年第一季度报告（未经审计）已于 2021 年 4 月 13 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2021 年第一季度报告中不涉及影响本
次发行的重大事项。
二、最近三年的主要财务指标
（一）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产合计 221,945.58 240,351.75 206,013.11
非流动资产合计 140,524.90 56,170.42 14,585.94
资产总计 362,470.48 296,522.18 220,599.04
流动负债合计 82,779.54 70,845.59 43,041.12
非流动负债合计 60,029.26 30,080.92 28.10
负债合计 142,808.80 100,926.51 43,069.22
所有者权益合计 219,661.68 195,595.67 177,529.82
归属于母公司所有者权益合计 214,559.85 191,621.00 173,928.76
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 94,819.51 71,321.51 51,091.79
营业利润 33,193.58 24,148.59 18,038.43
利润总额 33,087.31 24,031.58 18,061.98
净利润 28,515.00 20,694.18 15,536.11
归属于母公司所有者的净利润 28,142.76 20,898.56 15,265.03
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,269.16 32,607.23 -885.30
投资活动产生的现金流量净额 -63,738.25 -43,993.58 77,521.12
筹资活动产生的现金流量净额 20,376.83 27,366.34 -1,863.70
现金及现金等价物净增加额 -15,092.26 15,980.00 74,772.12
（二）主要财务指标
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
加权平均净 每股收益（元/股）
项 目 报告期
资产收益率 基本 稀释
2020 年度 13.86% 0.90 0.90
归属于公司普通股
2019 年度 11.43% 0.67 0.67
股东的净利润
2018 年度 9.05% 0.49 0.49
2020 年度 12.98% 0.85 0.85
扣除非经常性损益
后归属公司普通股 2019 年度 9.91% 0.58 0.58
股东的净利润
2018 年度 6.85% 0.37 0.37
注：有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；2020年5月，公司股东大
会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；为保证可比性，各期计算每股收益时普
通股加权平均数按资本公积转增股本后的股数31,200万股计算；
2、其他主要财务指标
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动比率 2.68 3.39 4.79
速动比率 2.68 2.97 4.09
资产负债率（合并） 39.40% 34.04% 19.52%
资产负债率（母公司） 29.83% 26.57% 19.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
应收账款周转率（次） 1.39 0.99 0.69
存货周转率（次） 1.67 1.41 1.33
每股经营活动现金流量（元/股） 0.91 1.57 -0.06
每股净现金流量（元/股） -0.48 0.77 4.67
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，其中2020年将合同资产纳入计
算范围
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43 号）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-0.08 9.59
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 840.71 795.70 1,467.79
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
291.29 - -
资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
310.42 788.81 2,887.20
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
595.44 1,537.38 -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-106.20 -117.01 23.55
支出
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其他符合非经常性损益定义的损益项
34.18 - -
目
减：所得税影响额 188.46 220.84 660.44
少数股东权益影响额（税后） 0.46 -0.11 9.47
合计 1,776.84 2,784.15 3,718.22
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 12.38 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 71,200.00 万元，总股本增加约 5,751.21 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：吴嘉煦、杨慧泽
项目协办人：袁凯明
经办人员：李彦芝、程柏文、孙希斌
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
电 话：010-65608214
传 真：010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：绿茵生态申请本
次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的有关规定，绿茵生态本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐绿茵生态可转换公司债券在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
发行人：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
41
）
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