股票简称：天奥电子 股票代码：002935
成都天奥电子股份有限公司
CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD.
（住所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼）
成都天奥电子股份有限公司上市公告书
特别提示
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“发行人”、“本公
司”、“公司”）股票将于 2018 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出
现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东的股份流通限制和自愿锁定承诺
（一）发行人实际控制人中国电科承诺
1、自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理中
国电科直接或间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天
奥电子回购该部分股份。
2、因公司进行权益分派等导致中国电科直接或间接持有的股份发生变化的，
中国电科亦遵守上述承诺。
3、若中国电科因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有，
中国电科将在获得收入的五日内将前述受让全额支付至天奥电子指定账户。若中
国电科因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，中国电科将
向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）发行人控股股东中电十所承诺
1、自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
股东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥
电子回购该部分股份。
3
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2、因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的，
本股东亦遵守上述承诺。
3、本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本
股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未
履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及
其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）发行人法人股东富信瑞和、华炜控股、亚商新兴、众盈投资承诺
1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股
东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子
回购该部分股份。
2、因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的，
本股东亦遵守上述承诺。
3、本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因
未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上
述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投
资者依法承担赔偿责任。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、
邹涌泉承诺：
1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回
4
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购该部分股份。
2、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股
份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
3、因公司进行权益分派等导致本人直接和间接持有的股份发生变化的，本
人亦遵守上述承诺。
本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述有关承诺。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人
因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上
述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资
者依法承担赔偿责任。
公司监事黄浩、叶静承诺：
1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回
购该部分股份。
2、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股
份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
3、因公司进行权益分派等导致本人直接和间接持有的股份发生变化的，本
人亦遵守上述承诺。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人
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因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上
述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资
者依法承担赔偿责任。
（五）发行人其他自然人股东承诺
公司其他自然人股东张志刚、晏艺峰、杨林、李斌、曾庆明、宋斌、谢大聪、
计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、
徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、曹远洪、杨健、李士庆承诺：
1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股
东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子
回购该部分股份。
2、因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的，
本股东亦遵守上述承诺。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、若本股东未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本
股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未
履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及
其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于所持股份减持价格及锁定的承诺
（一）发行人控股股东承诺
1、本股东所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公
司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行
价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（即 2019 年
3 月 4 日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有
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锁定期限基础上自动延长六个月。
2、本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本
股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未
履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及
其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、
邹涌泉承诺：
1、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司
首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价
格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（即 2019 年 3
月 4 日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁
定期限基础上自动延长六个月。
本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人
因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上
述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资
者依法承担赔偿责任。
三、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东承诺
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中国电子科技集团公司第十研究所（下称“本股东”）为成都天奥电子股份
有限公司（下称“天奥电子”或“公司”）的控股股东，根据 2017 年 5 月 26 日
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”），及 2017 年 5 月 27 日
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》，本股东就天奥电子股份的持股意向及减持意向承诺如
下：
1、持有股份的意向
作为公司控股股东，本股东未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿
意长期持有公司股票。因此，本股东将较稳定且长期持有公司的股份。
2、减持股份的计划
（1）减持方式
本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他方式依法进行股份减持。
（2）减持数量
① 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 2%。其中，在承诺的持股锁定期满后两年内，本
股东每年采取集中竞价交易方式和大宗交易方式转让公司股份累计不超过上年
末所持公司股份总数的 4%。
② 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
本股东采取协议转让方式，减持后不再持有公司 5%以上股份的，本股东在
六个月内采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的 1%，并按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案规定。
（3）减持价格
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
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价（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，发行价格将作相应调整）。
（4）减持的信息披露
本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规
章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持公司股份的，将遵
守中国证监会《减持规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规
定办理备案和公告事宜。
（5）具有下列情形之一的，本股东不减持公司股份：
① 公司或者持有公司 5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的；
② 持有公司 5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券
交易所公开谴责未满三个月的；
③ 法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。
3、其他事项
（1）本股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行减持。
（2）如本股东此前所出具的关于减持的任何声明或承诺内容与本承诺内容
不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证
监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券
监管部门的相关要求时，本股东承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出
具新的承诺。
（3）本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）本股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本股东违反
本减持计划进行股份减持，则减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔
偿因未履行本承诺而给公司或投资者带来的损失。
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（二）富信瑞和、华炜控股承诺
1、减持方式
本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他方式依法进行减持。
2、减持数量
（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得
超过发行人股份总数的 1%；
（2）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
发行人股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总
数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
本股东采取协议转让方式，减持后不再持有发行人 5%以上股份的，本股东
在六个月内继续遵守上述（1）款的规定，并按照《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案
规定。
3、减持价格
本股东的减持价格将根据市场价格择机减持。
4、减持的信息披露
本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规
章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持发行人股份的，将
遵守中国证监会《减持规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关
规定办理备案和公告事宜。
5、具有下列情形之一的，本股东不减持发行人股份：
（1）发行人或者持有发行人 5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满六个月的；
（2）持有发行人 5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳
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证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则
规定的其他情形。
6、其他事项
（1）如本股东此前所出具的关于减持的任何声明或承诺内容与本承诺内容
不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证
监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券
监管部门的相关要求时，本股东承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出
具新的承诺。
（2）本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本股东违反
本减持计划进行股份减持，则减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔
偿因未履行本承诺而给公司或投资者带来的损失。
四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人的相关承诺及约束措施
1、若公司的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部股份。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日
进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发
出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/
备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：
（1）在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董
事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议
通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以
上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
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（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票；
（3）回购数量：首次公开发行的全部股份；
（4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算
银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日
前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生
派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其
中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10
个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交
易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。
2、如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等
违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关
认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人实际控制人的相关承诺及约束措施
如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。中国电科将在该
等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若中国电科违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失
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向投资者进行赔偿。
（三）发行人控股股东的相关承诺及约束措施
1、因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实
已由监管部门作出认定，本股东承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程
序，并在天奥电子召开股东大会对回购股份做出决议时，本股东将投赞成票。
2、如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本股东将在该等违
法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本股东违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向
投资者进行赔偿。
（四）发行人董事相关承诺及约束措施
公司董事徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、李正国、何子述、乐军承诺：
1、因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实
已由监管部门作出认定，本人承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程
序，并在天奥电子召开董事会对回购股份做出决议时，本人将投赞成票。
2、如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法
事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投
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资者进行赔偿。
（五）发行人监事和高级管理人员相关承诺及约束措施
公司监事和高级管理人员黄浩、叶静、黄山、景军、杨英丽、郑兴世、李河
川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺：
如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实
被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极
赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。且不因职务变更、离职等情形而拒绝履行
前述承诺。
若本人违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投
资者进行赔偿。
（六）发行人中介机构相关承诺及约束措施
1、保荐机构承诺
金元证券承诺，如因本公司为成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
2、其他中介机构承诺
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所、四川天
健华衡资产评估有限公司承诺：
因本所（本公司）为成都天奥电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权
部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所（本公司）将依法赔偿投资
者损失。
五、稳定公司股价预案及承诺
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（一）稳定公司股价预案
公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《首
次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的议案，稳定股价预案的具体
内容如下：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因除权除息
等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，
股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素
所致，公司及相关主体将根据本预案的规定采取有关措施稳定公司股价。
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东（指中国电子科技集团公司第
十研究所）、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（特指
非独立董事），高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，
也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续
按照上述承诺履行相关义务。
若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保
证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股
本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本
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方案，并提交股东大会审议。
公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二
个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、实施利润分配或资
本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易
日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措
施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在 5 个交易日内召开董事
会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主
管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披
露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）。
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股份所募
集资金的总额。
（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第（3）项与本项
冲突的，按照本项执行。
回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的
股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司控股股东增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规
允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续
10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施
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股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”
时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公
司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易
所、国资监管等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，
公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。控股股东应在增持公告
做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）。
（2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
（3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 1%，如上述第（2）项与
本项冲突的，按照本项执行。
控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的
股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交
易所、国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增
持公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因控股股东的身份
发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增
持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘
价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、
公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许
的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增
持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
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（1）增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（2）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领
取税后薪酬金额的 10%，但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。
同时，未在公司领取薪酬的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一
会计年度董事从公司领取税后薪酬平均金额的 10%，但不得超过上一会计年度董
事从公司领取税后平均薪酬。
（3）单一年度其用以稳定股价的所动用的资金应不超过其在担任董事或高
级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。
超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履
行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增
持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）
公司股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门审批的，
应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行
本预案及承诺。
公司现任的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承
诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出相应的承诺后，方可聘任。
（二）稳定股价方案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策
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时，以不低于年度可分配净利润 50%的标准向全体股东实施现金分红。
控股股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际
实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每
违反一次，控股股东应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿=单次最低增持金额（即人民币 1,000 万元）-其实际增持金额（如
有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时，
控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按照有关稳定股价预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
董事、高级管理人员负有增持（买入）股份义务，但未按预案的规定提出增
持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令其在限期
内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，董事、高级管理人员应向公司
按如下公式支付现金补偿：
补偿金额=上年度税后薪酬总和的 50%-其实际增持（买入）金额（如有），
其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的薪酬，同时其持有的公司股
份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。
同时，未在公司领取薪酬的董事未履行承诺，每违反一次，其应向公司按如
下公司支付现金补偿：
补偿金额=上年度董事税后薪酬平均金额的 50%-其实际增持（买入）金额（如
有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按
照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持（买入）义务情节严重
的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（三）发行人控股股东稳定股价承诺
1、本股东将按照公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大
会审议通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的
增持股份义务。
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2、公司股东大会在审议通过以实施利润分配或资本公积转增股本、公司以
法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份方案稳定公司股价时，本股东
作为公司的控股股东，本股东承诺将在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做
出决议时，在股东大会中投赞成票。
3、本股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际
实施增持计划的，公司有权责令本股东在限期内履行增持股票义务，本股东仍不
履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿=单次最低增持金额（即人民币 1,000 万元）-其实际增持金额（如
有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本股东支付的分红及薪酬，同
时，本股东持有的公司股份不得转让，直至本股东按照有关稳定股价的预案的规
定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4、作为公司的控股股东，违反在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做
出决议时，在股东大会中投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依
法承担赔偿责任。
（四）发行人董事稳定股价承诺
公司董事徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世承诺：
1、将按照公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持（买
入）股份义务。
本人不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
2、若公司触发需采取稳定股价措施的情形，本人承诺将督促天奥电子履行
稳定股价事宜的决策程序，并在天奥电子召开董事会对稳定股价做出决议时，本
人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。
3、本人负有增持（买入）股份义务，但未按有关稳定股价的预案的规定提
出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令本人
在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，每违反一次，本人应向公司按如下
公式支付现金补偿：
补偿金额=上年度董事税后薪酬平均金额的 50%-其实际增持（买入）金额（如
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有），本人拒不支付现金补偿的，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至
本人按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（对于在公司领取薪酬的董事兼总经理郑兴世：补偿金额=上年度税后薪酬
总和的 50%-其实际增持（买入）金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权
扣减应向本人支付的薪酬，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按照有关稳
定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。）
4、作为公司的董事，违反在公司召开董事会对稳定股价具体方案做出决议
时，在董事会中投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔
偿责任。
（五）发行人高级管理人员稳定股价承诺
公司高级管理人员李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺：
1、将按照公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持（买
入）股份义务。
本人不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
2、本人负有增持（买入）股份义务，但未按有关稳定股价的预案的规定提
出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令本人
在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行的，每违反一次，本人应向公司按如
下公式支付现金补偿：
补偿金额=上年度税后薪酬总和的 50%-其实际增持（买入）金额（如有），
拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的薪酬，同时本人持有的公
司股份不得转让，直至本人按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定
措施并实施完毕。
六、填补回报的措施及承诺
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 2,667 万股股票，占发
行后总股本的 25%。本次发行募集资金拟在扣除发行费用后用于“原子钟产业
化项目”、“时间同步产品产业化项目”、“北斗卫星应用产业化项目”和“技术
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研发中心项目”。由于本次募集资金投资项目均有一定的建设周期，预计募集资
金到位当年，股东回报仍将通过现有的资产和业务规模实现，因此公司本次发
行后，受总股本增加的影响，预计发行完成后当年的基本每股收益或稀释每股
收益低于上一年度，导致公司即期回报被摊薄。
（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、积极实施公司发展战略，提升核心竞争力，提高持续盈利能力
公司坚持“服务国家时频体系建设、提升行业自主保障能力”的宗旨，秉承
“技术领先、产业报国”的发展理念，遵循“寓军于民、军民结合”的发展原则，
以技术创新驱动时间频率和北斗卫星应用产业发展，打造具有核心技术优势的
“器件—部件—设备—系统”协调发展的产业基地，使公司成为世界一流的时间
频率优秀企业、北斗卫星应用产品的重要供应商。
公司将积极实施上述发展战略，坚持自主创新，建立国际先进水平的产品研
究开发和生产制造体系，提升核心竞争力，使时间频率产品全面达到国际先进水
平，扩大北斗卫星手表的国内外市场以及时间同步产品的民用市场份额，提高持
续盈利能力。
2、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》
的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。公司将合理安排募投项目的前期工作，统筹安排项目进
度，提高募集资金使用效率，实现募投项目早日投产。随着项目逐步实施，公司
产品的产能将逐步提高，有利于进行市场拓展，增强公司盈利能力，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
3、强化公司人力优势及研发优势
公司将不断强化专业人才引进、培养、考核、激励等制度和流程，优化人力
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资源布局，为巩固提高公司整体研发优势及实现经营目标提供人才保障。通过“技
术研发中心项目”的实施，公司将掌握新型原子钟、超精密时频同步技术、北斗
短报文通信等核心技术，对产品研发形成更强大、更全面的支持，进一步提高技
术成果转化能力，提升核心竞争优势。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东特别是中小股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权，
为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司制定了《公司章程（草案）》和股东分红回报规划，明确了分红政策，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司 2016 年度股东大会审议通
过了公司董事会制定的《股票上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，进一
步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作
性，建立了较为完善和有效的股东回报机制。未来公司将进一步完善利润分配机
制，强化投资者回报。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，特此提示。
（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺
为贯彻执行中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，天奥电子董事、高级管理人员为公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对
公司未来利润作出保证）：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害天奥电子利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用天奥电子资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
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活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与天奥电子填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（五）如天奥电子拟实施股权激励，本人承诺拟公布的天奥电子股权激励的
行权条件与天奥电子填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、避免同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东承诺
为避免未来可能存在的同业竞争情形，中电十所出具承诺如下：
本所子公司成都天奥信息科技有限公司（以下简称“天奥信息”）的卫星导
航应用业务与天奥电子存在相似的情形，但在产品种类、市场领域、核心技术来
源等方面存在较大差异，相互之间不存在同业竞争的情况；本所将通过内部协调
和控制管理，确保天奥信息与天奥电子在未来也不会产生同业竞争。
除上述天奥信息的情况外，本所或本所控股或实际控制的公司没有、将来也
不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与天奥电子
主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与天奥电子产品相同
或相似的产品。
若本所或本所控股或实际控制的公司从事了对天奥电子的业务构成竞争的
业务，本所将及时转让或者终止、或促成本所控股或实际控制的公司转让或终止
该等业务。若天奥电子提出受让请求，本所将按公允价格和法定程序将该等业务
优先转让、或促成本所控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给天奥电子。
如果本所或本所控股或实际控制的企业将来可能获得任何与天奥电子产生
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直接或者间接竞争的业务机会，本所将立即通知天奥电子并尽力促成该等业务机
会按照天奥电子能够接受的合理条款和条件首先提供给天奥电子。
本所将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响天奥电子正
常经营的行为。
若本所未能履行上述承诺，本所承诺：在有关监管机构认可的媒体上向社会
公众道歉；由此所得净收益归天奥电子所有，本所将向天奥电子董事会上缴该等
收益；给天奥电子及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本所将在
合理时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失，若本所未及时、全额赔偿
天奥电子及其他股东遭受的相关损失，天奥电子有权扣减天奥电子应向本所支付
的红利，作为本所对天奥电子及其他股东的赔偿；本所将在接到公司董事会通知
之日起 10 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关
投资、转让有关投资股权或业务等。
（二）发行人实际控制人承诺
为避免未来可能存在的同业竞争情形，中国电科出具承诺如下：
若中国电科或中国电科控股或实际控制的公司从事了对天奥电子构成竞争
的业务，中国电科将及时转让或者终止、或促成中国电科控股或实际控制的公司
转让或终止该等业务。若天奥电子提出受让请求，中国电科将按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让、或促成中国电科控股或实际控制的公司将该等业务优
先转让给天奥电子。
如果中国电科或中国电科控股或实际控制的企业将来可能获得任何与天奥
电子产生直接或者间接竞争的业务机会，中国电科将立即通知天奥电子并尽力促
成该等业务机会按照天奥电子能够接受的合理条款和条件首先提供给天奥电子。
中国电科充分尊重天奥电子的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权
利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响天奥电
子正常经营的行为。
本着保护天奥电子全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资企业
/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于天奥电子而有利于其他
企业/单位的业务安排或决定。
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若未能履行上述承诺，中国电科承诺：给天奥电子及其他股东造成损失的，
在有关的损失金额确定后，中国电科将在合理时限内赔偿天奥电子及其他股东因
此遭受的损失。
八、规范关联交易事项的承诺
（一）发行人控股股东承诺
2015 年 6 月 1 日，公司控股股东中电十所出具了《关于规范关联交易事项
的承诺函》：
1、本所及其控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与天奥电子
之间发生不必要的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，则本所将促使上述交
易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、
公司章程的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，本所将严格执行回避表决
制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。将遵循公正、公开、
公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标
准，关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无
相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定；
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和
利润的标准，以维护天奥电子及其他股东的合法权益。本所及其控制的下属其他
单位还将严格和善意的履行与天奥电子签订的各种关联交易协议。本所承诺将不
会向天奥电子谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、本所将严格遵守《公司法》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规
定，自觉维护天奥电子及全体股东的利益，不会利用关联交易损害天奥电子及其
他股东的合法权益。
4、自该承诺函出具之日起，若本所违反上述承诺，本所承诺：给天奥电子
及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，本所将在天奥电子董事会及
其他股东通知的时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失，若本所未及
时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失，天奥电子有权扣减天奥电子
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应向本所支付的红利，作为本所对天奥电子及其他股东的赔偿；本所将配合天奥
电子消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允
价格等。
5、本承诺函在天奥电子合法有效存续且本所作为天奥电子的控股股东期间
持续有效。
（二）发行人实际控制人承诺
2015 年 6 月 1 日，公司实际控制人中国电科出具了《关于规范关联交易事
项的承诺书》：
1、中国电科及其控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与天奥电子
之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将与天奥电子签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原
则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定
价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法
律法规、规范性文件以及天奥电子《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不
通过关联交易损害天奥电子及其他股东的合法权益。
2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、
减少与天奥电子之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使天
奥电子及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，中国电科将予以全额赔
偿。
4、本承诺函在天奥电子合法有效存续且中国电科作为天奥电子的实际控制
人期间持续有效。
（三）持股 5%以上股东的承诺
2015 年 6 月 1 日，公司直接持股 5%以上股东富信瑞和、华炜控股、间接持
股 5%以上股东郭保东出具《关于规范/避免关联交易的承诺函》：
1、本人/本公司和/或关联方将尽最大可能避免与天奥电子发生关联交易。
2、如果在今后的经营活动中，天奥电子确需与本人/本公司或关联方发生任
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何关联交易的，则本人/本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的
条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；涉
及需要回避表决的，本人/本公司及关联方将严格执行回避表决制度，并不会干
涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定
时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场
价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护天奥电子及其他股东的合法权益。
本人/本公司及关联方还将严格和善意的履行与天奥电子签订的各种关联交易协
议。本人/本公司承诺将不会向天奥电子谋求或给予任何超出上述协议规定以外
的利益或收益。
3、本人/本公司将严格遵守《公司法》等法规或公司制度中关于关联交易的
相关规定，自觉维护天奥电子及全体股东的利益，不会利用关联交易损害公司或
公司其他股东的合法权益。
4、若本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司承诺：给天奥电子及其他股东
造成损失的，在有关的损失金额确定后，本人/本公司将在天奥电子董事会及其
他股东通知的时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失，若本人/本公司
未及时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失，天奥电子有权扣减天奥
电子应向本公司支付的红利，作为本人/本公司对天奥电子及其他股东的赔偿；
本人/本公司将配合天奥电子消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止
关联交易，采用市场公允价格等。
5、本承诺函在天奥电子合法有效存续且本人/本公司作为天奥电子的关联人
期间持续有效。
九、公司董事、监事及高级管理人员关于申报文件保密事宜的声
明及承诺
公司董事、监事及高级管理人员出具《关于申报文件保密事宜的声明及承诺
函》，具体内容如下：
1、发行人自取得武器装备科研生产许可以来，一直严格遵守《中华人民共
和国保密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及国家国防科技工业局的要
求，有效防范泄露国家秘密的风险；
28
成都天奥电子股份有限公司上市公告书
2、发行人严格按照信息披露相关法律法规及规范性文件的规定，依法履行
信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后
进行披露的信息外，发行人不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；
3、发行人所有申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，
不存在泄露国家秘密的风险；
4、发行人已经并能够持续履行保密义务。
29
成都天奥电子股份有限公司上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》
而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情
况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1300 号”文核准，本公司公开
发行人民币普通股 2,667 万股新股。
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众
投资者定价发行相结合的方式。本次发行股票数量为 2,667 万股，本次发行的股
票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份，发行价格为
19.38 元/股。
经深圳证券交易所《关于成都天奥电子股份有限公司普通股股票上市的通
知》（深证上[2018]404 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“天奥电子”，股票代码“002935”，本次公开发行的 2,667
万股股票将于 2018 年 9 月 3 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2018 年 9 月 3 日
（三）股票简称：天奥电子
（四）股票代码：002935
（五）首次公开发行后总股本：10,667 万股
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
（六）首次公开发行股票数量：2,667 万股，占发行后公司总股本的比例不
低于 25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（七）发行前股东所持股份的流动限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 12 个月内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与
提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,667 万
股股份无流通限制及锁定安排
（十一）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
类别 股东名称 持股数（万股） 占发行后股本比例 可上市交易日期
中电十所 4,618.87 43.30% 2021 年 9 月 3 日
富信瑞和 422.64 3.96% 2019 年 9 月 3 日
华炜控股 412.93 3.87% 2019 年 9 月 3 日
亚商新兴 343.40 3.22% 2019 年 9 月 3 日
众盈投资 276.70 2.59% 2019 年 9 月 3 日
张志刚 132.08 1.24% 2019 年 9 月 3 日
首次公 郑兴世 127.25 1.19% 2019 年 9 月 3 日
开发行 李河川 118.87 1.11% 2019 年 9 月 3 日
前已发 陈斌 105.66 0.99% 2019 年 9 月 3 日
行股份 陈静 105.66 0.99% 2019 年 9 月 3 日
刘类骥 105.66 0.99% 2019 年 9 月 3 日
晏艺峰 105.66 0.99% 2019 年 9 月 3 日
杨林 105.66 0.99% 2019 年 9 月 3 日
尹湘艳 105.66 0.99% 2019 年 9 月 3 日
其他股东 913.29 8.57% 2019 年 9 月 3 日
小计 8,000.00 75.00% -
首次公 网下配售股份 266.70 2.50% 2018 年 9 月 3 日
开发行 网上发行股份 2,400.30 22.50% 2018 年 9 月 3 日
股份 小计 2,667.00 25.00% -
合计 10,667.00 100.00% -
注：可上市交易日期为首次公开发行前股东所持股份的首次可交易日期，相关主体可交易股数遵守本上市
公告书前述承诺内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
（十三）上市保荐机构：金元证券股份有限公司
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：成都天奥电子股份有限公司
英文名称：CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD.
注册资本：8,000 万元（本次发行前）
10,667 万元（本次发行后）
法定代表人：徐建平
住 所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组
办公地址：四川省成都市金牛区金科东路 50 号国宾总部基地 2 号楼
经营范围：电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：主要从事时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产
和销售。
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）
电 话：028-87559307
传真号码：028-87559307
电子信箱：boardoffice@elecspn.com
董事会秘书：陈静
二、董事、监事、高级管理人员及其任职、持有公司股票、债权
情况
公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券
的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有发行人股份的情况。公
司现任董事、监事及高级管理人员的任职及持股情况如下：
序号 姓名 任职 持股数量（股） 任职起止日期
1 徐建平 董事长 - 2016.3-2019.3
2 汤兴华 副董事长 - 2016.3-2019.3
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
序号 姓名 任职 持股数量（股） 任职起止日期
3 段启广 董事 - 2016.3-2019.3
4 郑兴世 董事/总经理 1,272,547 2016.3-2019.3
5 何子述 独立董事 - 2016.3-2019.3
6 乐军 独立董事 - 2017.3-2019.3
7 李正国 独立董事 - 2017.6-2019.3
8 黄浩 监事会主席/职工代表监事 792,453 2016.3-2019.3
9 叶静 职工代表监事 264,151 2016.3-2019.3
10 黄山 监事 - 2016.3-2019.3
11 景军 监事 - 2016.3-2019.3
12 杨英丽 监事 - 2016.12-2019.3
13 李河川 副总经理 1,188,679 2016.3-2019.3
14 尹湘艳 副总经理 1,056,604 2016.3-2019.3
15 陈静 副总经理/董事会秘书/财务负责人 1,056,604 2016.3-2019.3
16 陈斌 副总经理 1,056,604 2016.3-2019.3
17 刘类骥 副总经理 1,056,604 2016.3-2019.3
18 邹涌泉 副总经理 792,453 2016.3-2019.3
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
发行人的控股股东为中国电子科技集团公司第十研究所（简称“中电十所”）。
中电十所持有公司 4,618.87 万股，占发行后总股本的 43.30%。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东中电十所的简要情况如下：
名称 中国电子科技集团公司第十研究所
开办资金 16,472 万元
法定代表人 徐建平
住所 四川省成都市茶店子东街 48 号
成立时间 1955 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 121000004507514503
开展电子技术研究，促进电子科技发展。通信、雷达、测控、导航、识别系统及设备
研究开发，网络、计算机应用、广播视听、气象数据采集电子信息系统及设备研究开
宗旨和业务范围 发，电力电子系统及设备研究开发，电子元部件研制，电子仪器计量与检测，元器件
筛选与设备综合环境试验，电子机械零部件设计加工，相关系统设备电磁兼容工程及
测试
类型 事业单位
举办单位 中国电子科技集团有限公司
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
中电十所系于 1955 年成立的事业单位法人，是新中国成立后建立的综合性
电子技术研究所，属于国家一类科研单位。中电十所主要从事航空电子、航天电
子、通信与数据链、情报侦察、敌我识别、精确制导等专业领域的总体设计、系
统和设备的研制、生产和服务。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
中电十所最近一年及一期基本财务状况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
注
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 784,111.02 328,259.59 27,903.71
注
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 876,521.92 448,671.44 61,596.73
注：上表 2017 年 12 月 31 日/2017 年度数据已经审计，2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月数据未经审计。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），
截至本上市公告书签署日，公司中国电科的简要情况如下：
名称 中国电子科技集团有限公司
注册资本 2,000,000 万元
法定代表人 熊群力
住所 北京市海淀区万寿路 27 号
成立时间 2002 年 2 月 25 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710929498G
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、
生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建
设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开
发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国
（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
出资人 国务院国资委
中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的
国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资
委直属管理的中央企业。中国电科代表国务院国资委向中电十所等有关单位行使
出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
35
成都天奥电子股份有限公司上市公告书
本次发行后，中国电科通过中电十所间接持有公司 43.30%的股权。
报告期内，公司的实际控制人未发生变化。
中国电科最近一年及一期基本财务状况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
注
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 30,312,341.87 16,418,944.49 804,142.73
注
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 29,990,344.76 16,197,880.32 1,770,384.64
注：上表数据未经审计。
四、发行人前十名股东持有公司股份的情况
本次公开发行后，公司上市前的股东户数为 52,842 户，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 中电十所 4,618.87 43.30
2 富信瑞和 422.64 3.96
3 华炜控股 412.93 3.87
4 亚商新兴 343.40 3.22
5 众盈投资 276.70 2.59
6 张志刚 132.08 1.24
7 郑兴世 127.25 1.19
8 李河川 118.87 1.11
9 陈斌 105.66 0.99
10 陈静 105.66 0.99
11 刘类骥 105.66 0.99
12 晏艺峰 105.66 0.99
13 杨林 105.66 0.99
14 尹湘艳 105.66 0.99
注：上述表格中的前十大股东信息来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果。
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 2,667 万股，全部为新股发行，不安排老股转让。
二、发行价格
发行价格：19.38 元/股，本次发行价格对应的市盈率情况为：
17.24 倍（每股收益按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以本次发行前总股本计算）；
22.99 倍（每股收益按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以本次发行后总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下向询价对象配售的股票数量为 266.70 万股，有效申购
数量 1,476,640 万股，有效申购获得配售的比例为 0.01806127%。回拨后，本次
网上发行的股票数量为 2,400.30 万股，有效申购数量为 6,900,198.90 万股，中签
率为 0.0347859538%，有效申购倍数为 2,874.72353 倍。网上、网下投资者放弃
认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 83,707 股，包销比例
为 0.3139%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 51,686.46 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已于 2018
年 8 月 29 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“众环验字
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
（2018）020012 号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用（不含增值税）合计为 3,814.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额（不含增值税）
保荐及承销费用 3,208.67
审计及验资费用 65.09
律师费用 84.91
用于本次发行的信息披露费用 425.47
发行手续费及制作费用 29.87
合计 3,814.01
本次发行每股发行费用（不含增值税）为 1.43 元（每股发行费用=发行费用
总额/本次发行股数）。
六、募集资金净额
本次发行新股募集资金净额 47,872.45 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 10.18 元/股（根据本公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后
总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.84 元（根据 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
第五节 财务会计情况
公司已聘请中审众环对公司财务报表，包括 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年 1-6
月、2017 年度、2016 年度及 2015 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表
以及财务报表附注进行了审计。中审众环出具了众环审字（2018）023128 号标
准无保留意见的审计报告。公司经营业绩和财务状况及其相关变动情况已在招股
说明书 “第十节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”中进行披露，
投资者欲了解相关情况请详细审阅招股说明书。
财务报告审计截止日（2018 年 6 月 30 日）至本上市公告书签署日，公司经
营情况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生
产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资
者判断的重大事项均未发生重大变化。
公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场处于正
常发展状态的情况下，根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预
计 2018 年 1-9 月营业收入区间为 40,700.00 万元至 44,500.00 万元，较上年同期
增长幅度为 5.23%至 15.05%；预计 2018 年 1-9 月净利润为 3,050.00 万元至
3,300.00 万元，较上年同期增长幅度为 5.61%至 14.27%；预计 2018 年 1-9 月扣
除非经常性损益后净利润为 2,785.05 万元至 3,035.05 万元，较上年同期增长幅度
为 2.28%至 11.46%。报告期内，公司收入呈现较明显的季节性波动，二季度、
四季度实现收入相对集中。公司预计 2018 年 1-9 月经营情况良好，与上年同期
相比不存在大幅波动的情形。（前述预计 2018 年 1-9 月财务数据不代表公司所做
的盈利预测。）
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，在首次公开发行 A 股股
票完成后，将于发行后三个月内办理好工商变更登记工作。
二、其他重要事项
本公司自 2018 年 8 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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成都天奥电子股份有限公司上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
上市保荐机构：金元证券股份有限公司
法定代表人：王作义
住所：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼
电话：010-83958806
传真：010-83958774
保荐代表人：孟灏、孙维东
联系人：孟灏、孙维东、谢艺
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）已向深圳证券
交易所出具了《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司首次公开
发行股票之上市保荐书》。
天奥电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，天奥电
子股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。金元证券愿意推荐天奥电子
股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
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