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富奥汽车零部件股份有限公司




股份变动暨新增股份上市公告书



公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B

股票代码：000030、200030




独立财务顾问




二〇一三年三月
特别提示及声明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股已经本公司股东大会批准。

本公司已于 2013 年 3 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
上市首日为 2013 年 3 月 21 日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富
奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，
该 等 文 件 已 刊 载 于 深 交 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。





目 录

特别提示及声明 ................................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况................................................................................ 6
一、公司基本情况 ......................................................................................... 6
二、本次交易方案 ......................................................................................... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................ 7
一、发行类型 ................................................................................................ 7
二、本次股份变动及所履行的相关程序 ......................................................... 7
三、新增股份登记托管情况及发行时间 ....................................................... 10
四、发行方式 .............................................................................................. 10
五、发行价格 .............................................................................................. 10
六、发行数量 .............................................................................................. 10
七、募集资金 .............................................................................................. 15
八、发行费用 .............................................................................................. 15
九、发行对象认购股份情况 ......................................................................... 15
十、基准日后的损益归属 ............................................................................ 26
十一、资产过户和债务转移情况 ................................................................. 26
十二、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 29
十三、法律顾问的结论性意见 ..................................................................... 29
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 31
三、新增股份的限售安排 ............................................................................ 31
第四节 本次股份变动暨新增股份的相关机构 ................................................. 32
一、独立财务顾问：中信证券股份有限公司 ................................................ 32
二、法律顾问：北京市金杜律师事务所 ....................................................... 32
三、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 32
四、评估机构：中联资产评估集团有限公司 ................................................ 33


第五节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 34
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 ..................................... 34
二、股份结构变动表 ................................................................................... 35
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 36
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 ................................................ 36
五、本公司备考财务报表 ............................................................................ 39
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 43
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................... 43
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 43
第七节 备查文件 ............................................................................................ 44





释 义

在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、盛润股份、本 原“广东盛润集团股份有限公司”，已于 2013 年 3 月 12 日
指
公司、公司 更名为“富奥汽车零部件股份有限公司”

富奥股份 指 原“富奥汽车零部件股份有限公司”（已注销）

本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次吸收合并完
本次交易、本次重大资产
成后，本公司作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资
重组、本次重组、本次吸 指
产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥
收合并、本次合并
股份的股东换股成为合并后存续上市公司的股东
《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动暨新增股份上市
本公告书 指
公告书》
《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富
《重组预案》 指
奥汽车零部件股份有限公司预案》
《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富
《重组草案》 指
奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
深圳市莱英达集团有限责任公司（本次交易前为本公司控股
莱英达集团 指
股东）

A股 指 境内上市内资股

B股 指 境内上市外资股

亚东投资 指 吉林省亚东投资管理有限公司

天亿投资 指 吉林省天亿投资有限公司

一汽集团 指 中国第一汽车集团公司

宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司

中久资管 指 深圳市中久资产管理有限公司

太钢投资 指 山西太钢投资有限公司

《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限
《吸收合并协议》 指
公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议的补充协 《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限
指
议》 公司之吸收合并协议的补充协议》
《广东盛润集团股份有限公司与吉林省亚东投资管理有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司之
盈利预测补偿协议》
《广东盛润集团股份有限公司与吉林省亚东投资管理有限
《盈利预测补偿协议的补
指 公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司之
充协议》
盈利预测补偿协议的补充协议》




《吸收合并协议的补充协 《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限
指
议（二）》 公司之吸收合并协议的补充协议（二）》
《吸收合并协议的补充协 《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限
指
议（三）》 公司之吸收合并协议的补充协议（三）》
2011 年 10 月 31 日，为本次交易确定的审计、评估基准日
基准日 指
及本次交易基准日
富奥股份与本公司签署交割确认书之日。于该日，富奥股份
交割日 指
的全部资产、负债、业务及人员等由本公司承继及承接

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

吉林省国资委 指 吉林省国有资产监督管理委员会

山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月修订）

元 指 无特别说明指人民币元

本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。





第一节 本次交易基本情况

一、公司基本情况

公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街 777 号

办公地址：长春汽车经济技术开发区东风南街 777 号

发行前注册资本：28,842.00 万元

法定代表人：王建宇

所属行业：汽车制造业

主营业务：本次交易完成后，本公司的主营业务变更为汽车零部件产品的研
发、生产和销售

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：王建宇（代）

联系方式：0755-83877511

二、本次交易方案

本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为 4.30
元/股，富奥股份的净资产评估值为 434,418.31 万元，公司本次吸收合并富奥股
份新增股份总数为 1,010,275,140 股，已经本公司股东大会批准。

本次吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资
产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东换股成为
合并后本公司的股东。





第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行 A 股股票。

二、本次股份变动及所履行的相关程序

（一）本公司的内部决策过程

1、2010 年 9 月 30 日，本公司与富奥股份签署了《重组意向书》。

2、2011 年 4 月 26 日，本公司刊登了重整计划执行完毕及关于重大资产重
组停牌公告，向深交所申请公司股票自 2011 年 4 月 26 日起临时停牌。

3、2011 年 7 月 25 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《重组预案》及其他相关议案。

4、2011 年 7 月 25 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议》。

5、2012 年 2 月 8 日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《重组草案》及其他相关议案。

6、2012 年 2 月 8 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协
议》。

7、2012 年 2 月 8 日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈
利预测补偿协议》。

8、2012 年 3 月 12 日，本公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通
过了《重组草案》及其他相关议案。

9、2012 年 7 月 11 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第
一汽车集团公司签署〈盈利预测补偿协议的补充协议〉的议案》。

10、2012 年 7 月 11 日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了
《盈利预测补偿协议的补充协议》。

11、2012 年 8 月 30 日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通


过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公
司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）〉的议案》。

12、2012 年 8 月 30 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充
协议（二）》。

13、2012 年 10 月 31 日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公
司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）〉的议案》。

14、2012 年 10 月 31 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充
协议（三）》。

15、2012 年 11 月 30 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公
司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（四）〉的议案》。

16、2012 年 11 月 30 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充
协议（四）》。

17、2013 年 3 月 5 日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于重大资产重组交割事宜的议案》。

18、2013 年 3 月 12 日，本公司与富奥股份签署了《交割确认书》。

（二）富奥股份的决策过程

1、2010 年 9 月 30 日，富奥股份与本公司签署了《重组意向书》。

2、2011 年 7 月 24 日，富奥股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件
股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

3、2011 年 7 月 25 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议》。

4、2012 年 2 月 8 日，富奥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件
股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。



5、2012 年 2 月 8 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协
议》。

6、2012 年 3 月 12 日，富奥股份召开 2012 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零
部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

7、2012 年 8 月 30 日，富奥股份召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与
富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）〉的议案》。

8、2012 年 8 月 30 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协
议（二）》。

9、2012 年 10 月 31 日，富奥股份召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公
司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）〉的议案》。

10、2012 年 10 月 31 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充
协议（三）》。

11、2012 年 11 月 30 日，富奥股份召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公
司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（四）〉的议案》。

12、2012 年 11 月 30 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充
协议（四）》。

13、2013 年 3 月 5 日，富奥股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司与本公司进行重大资产重组交割事宜的议案》。

14、2013 年 3 月 12 日，富奥股份与本公司签署了《交割确认书》。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2011 年 7 月 16 日，国务院国资委同意本次重大资产重组事项所涉及的
国有股权管理事项由吉林省国资委审核。




2、2011 年 8 月 5 日，山西省国资委同意本次重大资产重组事项所涉及的国
有股权管理事项由吉林省国资委审核。

3、2012 年 2 月 3 日，富奥股份资产评估报告经吉林省国资委备案确认。

4、2012 年 3 月 5 日，本次重大资产重组方案获得吉林省国资委批准。

5、2012 年 12 月 19 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

三、新增股份登记托管情况及发行时间

本公司已于 2013 年 3 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。

五、发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上
市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价
格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上
通过。关联股东应当回避表决。”

根据上述规定，基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价
格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关
方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股，并
已经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

六、发行数量

根据富奥股份净资产评估值 434,418.31 万元计算，公司本次吸收合并富奥
股份新增股份总数为 1,010,275,140 股，占本次交易后公司股本总额的 77.79%。
富奥股份股东通过本次吸收合并获得的本公司新增股份的明细如下表所示：




占本次交易后
序号 富奥股份股东 获得新增股份数（股）
上市公司总股本的比例
1 亚东投资 126,284,393 9.72%

2 天亿投资 198,446,903 15.28%

3 一汽集团 315,710,981 24.31%

4 宁波华翔 180,406,275 13.89%

5 中久资管 45,101,569 3.47%

6 太钢投资 36,081,255 2.78%

7 叶凡 7,216,251 0.56%

8 史学忠 6,314,220 0.49%

9 睢洋 6,314,220 0.49%

10 田雨时 5,231,782 0.40%

11 杨一平 3,608,126 0.28%

12 杜辛跃 3,608,126 0.28%

13 谭守范 3,427,719 0.26%

14 王绍春 3,427,719 0.26%

15 唐秋月 3,247,313 0.25%

16 姜广德 1,804,063 0.14%

17 葛延翔 1,082,438 0.08%

18 张殿富 1,082,438 0.08%

19 马东凯 1,082,438 0.08%

20 郭世仁 1,082,438 0.08%

21 孟庆瑮 1,082,438 0.08%

22 沈玉钧 1,082,438 0.08%

23 张宁 1,082,438 0.08%

24 甘先国 1,082,438 0.08%

25 唐革田 902,032 0.07%

26 杨大军 902,032 0.07%

27 尹贵军 902,032 0.07%

28 刘纯良 902,032 0.07%




占本次交易后
序号 富奥股份股东 获得新增股份数（股）
上市公司总股本的比例
29 国庆平 902,031 0.07%

30 耿晓东 902,032 0.07%

31 刘兴国 902,031 0.07%

32 祖学忠 902,032 0.07%

33 薛昉 902,032 0.07%

34 贾富发 902,031 0.07%

35 柯瑞龙 902,031 0.07%

36 王晓平 902,031 0.07%

37 滕星均 902,031 0.07%

38 李银华 902,031 0.07%

39 李晓林 902,031 0.07%

40 李振磐 902,031 0.07%

41 胡可义 902,031 0.07%

42 李凯 902,031 0.07%

43 宋世华 721,625 0.06%

44 丛伟 721,625 0.06%

45 于克斌 721,625 0.06%

46 钱昌亮 721,625 0.06%

47 杨瑞海 721,625 0.06%

48 刘兴治 721,625 0.06%

49 张清明 721,625 0.06%

50 柴桂芳 721,625 0.06%

51 孙鹏林 721,625 0.06%

52 黄毅 721,625 0.06%

53 邹积元 721,625 0.06%

54 赵桂琴 721,625 0.06%

55 王春生 721,625 0.06%

56 黄凯 721,625 0.06%




占本次交易后
序号 富奥股份股东 获得新增股份数（股）
上市公司总股本的比例
57 夏广文 721,625 0.06%

58 顾维平 721,625 0.06%

59 题中华 721,625 0.06%

60 于柏林 721,625 0.06%

61 封玉安 721,625 0.06%

62 张立德 721,625 0.06%

63 马昆 721,625 0.06%

64 李杰 721,625 0.06%

65 葛正义 721,625 0.06%

66 刘富强 721,625 0.06%

67 石兴宽 721,625 0.06%

68 董爱军 721,625 0.06%

69 赵军 721,625 0.06%

70 马利旻 721,625 0.06%

71 纪文杰 721,625 0.06%

72 高贵生 721,625 0.06%

73 李帅 721,625 0.06%

74 张兴波 541,219 0.04%

75 兰玲 541,219 0.04%

76 焦福军 541,219 0.04%

77 安玉萍 541,219 0.04%

78 陈树远 541,219 0.04%

79 谭义 541,219 0.04%

80 吕智 541,219 0.04%

81 王晓宏 541,219 0.04%

82 蒋洪国 541,219 0.04%

83 王文辉 541,219 0.04%

84 魏杰 541,219 0.04%




占本次交易后
序号 富奥股份股东 获得新增股份数（股）
上市公司总股本的比例
85 王福岩 541,219 0.04%

86 施璟秋 541,219 0.04%

87 牛宏伟 541,219 0.04%

88 孙海 541,219 0.04%

89 田艳丽 360,813 0.03%

90 曾广渊 360,813 0.03%

91 王鸣宇 360,813 0.03%

92 陈永祥 360,813 0.03%

93 高翾 360,813 0.03%

94 张立军 360,813 0.03%

95 陈伟 360,813 0.03%

96 郭华竹 360,813 0.03%

97 张哲深 180,406 0.01%

98 孙永乐 180,406 0.01%

99 宣新平 180,406 0.01%

100 张忠怀 180,406 0.01%

101 马琳 180,406 0.01%

102 王长忠 180,406 0.01%

103 姜劲松 180,406 0.01%

104 姜勇 180,406 0.01%

105 赵同军 180,406 0.01%

106 王泽森 180,406 0.01%

107 潘东 180,406 0.01%

108 王艳明 180,406 0.01%

109 何煜明 180,406 0.01%

110 姜振东 180,406 0.01%

111 王凯 180,406 0.01%

112 张轶博 180,406 0.01%




占本次交易后
序号 富奥股份股东 获得新增股份数（股）
上市公司总股本的比例
113 高智勇 180,406 0.01%

114 梁义 180,406 0.01%

115 张进才 180,406 0.01%

116 李兴慧 180,406 0.01%

117 郭云生 180,406 0.01%

118 李旭栋 180,406 0.01%

119 龚晓 180,406 0.01%

120 高春生 180,406 0.01%

121 刘杰 180,406 0.01%

122 纪忠阁 180,406 0.01%

123 任孝义 180,406 0.01%

124 高凤才 180,406 0.01%

125 张少红 180,406 0.01%

126 冉丽红 180,406 0.01%

127 董建军 180,406 0.01%

128 张玉玺 180,406 0.01%

合 计 1,010,275,140 77.79%

七、募集资金

本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份，不涉及现金募集。

八、发行费用

不适用。

九、发行对象认购股份情况

（一）亚东投资

1、基本情况

公司名称：吉林省亚东投资管理有限公司




营业执照注册号：220000000110597

地税登记证号码：吉税字 220102702332026 号

法定代表人：张志新

注册资本：33,000 万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：吉林省长春市长春大街 500 号

办公地址：长春市南关区解放大路 438 号盛荣大厦 15 层

邮政编码：130041

成立日期：2000 年 3 月 28 日

经营范围：投资管理、投资咨询、代理投资、委托投资、资产管理、投资顾
问、实业投资

2、关联关系及交易情况

本次交易前，亚东投资与本公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

亚 东 投 资 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 4.30 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
126,284,393 股，限售期为 36 个月。

（二）天亿投资

1、基本情况

公司名称：吉林省天亿投资有限公司

营业执照注册号：220000000144693

地税登记证号码：吉税字 220104691040350 号

法定代表人：张志新

注册资本：26,900 万元

企业性质：有限责任公司



注册地址：吉林省长春市朝阳区西安大路 58 号

办公地址：长春市南关区解放大路 438 号盛荣大厦 14 层

邮政编码：130041

成立日期：2009 年 9 月 17 日

经营范围：利用自有资金对外投资；股权投资咨询；为投资企业提供管理服
务业务

2、关联关系及交易情况

根据《广东盛润集团股份有限公司重整计划》和《深圳市莱英达集团有限责
任公司与吉林省天亿投资有限公司关于广东盛润集团股份有限公司之股份转让
协议》，天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有
的盛润股份 6,384.13 万股 A 股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6
条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方。

3、认购股份情况

天 亿 投 资 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 4.30 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
198,446,903 股，限售期为 36 个月。

（三）一汽集团

1、基本情况

公司名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）

营业执照注册号：220101010003672

税务登记证号码：吉税字 220106123998915 号

法定代表人：徐建一

注册资本：535,258 万元

企业性质：国有企业

注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号

办公地址：长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号


邮政编码：130011

成立日期：1953 年 7 月 15 日

经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、
汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检
定、媒体广告、劳务服务

2、关联关系及交易情况

本次交易前，一汽集团与本公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

一 汽 集 团 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 4.30 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
315,710,981 股，限售期为 36 个月。

（四）宁波华翔

1、基本情况

公司名称：宁波华翔电子股份有限公司

营业执照注册号：330200000031915

税务登记证号码：甬国（地）税字 330225610258383 号

法定代表人：周晓峰

注册资本：530,047,150 元

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区

办公地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号

邮政编码：201204

成立日期：1988 年 9 月 26 日

经营范围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；
金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司


经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目）

2、关联关系及交易情况

本次交易前，宁波华翔与本公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

宁 波 华 翔 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 4.30 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
180,406,275 股，限售期为 12 个月。

（五）中久资管

1、基本情况

公司名称：深圳市中久资产管理有限公司

营业执照注册号：440301104733478

税务登记证号码：深税登字 440300557191529 号

法定代表人：栾中杰

注册资本：1,000 万元

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区迎春路安华大厦三楼 302 房

办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18F

邮政编码：518048

成立日期：2010 年 6 月 9 日

经营范围：受托资产管理、投资项目管理（不含股票、债券、期货、基金投
资及限制项目）；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证
券及其他限制项目）

2、关联关系及交易情况

本次交易前，中久资管与本公司不存在关联关系。




3、认购股份情况

中 久 资 管 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 4.30 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
45,101,569 股，限售期为 36 个月。

（六）太钢投资

1、基本情况

公司名称：山西太钢投资有限公司

营业执照注册号：140000100064688

税务登记证号码：晋地税直一字 140108701013840 号

法定代表人：韩珍堂

注册资本：100,000 万元

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：太原市桃园北路 72 号（铭鼎国际 17 层）

办公地址：太原市桃园北路 72 号（铭鼎国际 17 层）

邮政编码：030002

成立日期：1998 年 7 月 16 日

经营范围：对实业（法律法规允许）的投资及咨询管理

2、关联关系及交易情况

本次交易前，太钢投资与本公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

太 钢 投 资 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 4.30 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
36,081,255 股，限售期为 12 个月。





（七）122 名自然人股东

是否与公
序 持有证券数量 认购价格 限售时间
股东姓名 住所 司存在关
号 （股） （元/股） （月）
联关系
长春市净月开发区
1 叶凡 否 7,216,251 4.30 12
富奥花园******
2 史学忠 一汽 54A 街区****** 否 6,314,220 4.30 12
长春高新区融创小
3 睢洋 否 6,314,220 4.30 12
区******
4 田雨时 一汽 23 街区****** 否 5,231,782 4.30 12
长春净月名仕山庄
5 杨一平 否 3,608,126 4.30 12
******
长春市绿园区创业
6 杜辛跃 否 3,608,126 4.30 12
大街******
吉林长春净月开发
7 谭守范 否 3,427,719 4.30 12
区富奥花园******
长春市净月开发区
8 王绍春 否 3,427,719 4.30 12
富奥花园******
长春市富奥花园
9 唐秋月 否 3,247,313 4.30 12
******
长春市西广小区
10 姜广德 否 1,804,063 4.30 12
******
吉林省长春市红旗
11 葛延翔 否 1,082,438 4.30 12
花园******
长春市绿园区东风
12 张殿富 否 1,082,438 4.30 12
大街******
长春市汽车产业开
13 马东凯 否 1,082,438 4.30 12
发区******
吉林长春解放花园
14 郭世仁 否 1,082,438 4.30 12
******
长春市汽车产业开
15 孟庆瑮 否 1,082,438 4.30 12
发区一汽宿舍******
辽宁省辽阳市文圣
16 沈玉钧 否 1,082,438 4.30 12
区曙光路******
辽宁省辽阳市白塔
17 张宁 否 1,082,438 4.30 12
区青年街******
吉林省长春市富奥
18 甘先国 否 1,082,438 4.30 12
花园******
吉林长春净月开发
19 唐革田 否 902,032 4.30 12
区富奥花园******
长春市净月开发区
20 杨大军 否 902,032 4.30 12
富奥花园******
长春市高新技术开
21 尹贵军 发区天安第一城 否 902,032 4.30 12
******
长春亚泰桃花苑
22 刘纯良 否 902,032 4.30 12
******



是否与公
序 持有证券数量 认购价格 限售时间
股东姓名 住所 司存在关
号 （股） （元/股） （月）
联关系
长春市南关区幸福
23 国庆平 否 902,031 4.30 12
街道长春明珠******
吉林省长春市汽车
24 耿晓东 产业开发区 483 栋 否 902,032 4.30 12
******
长春市高新技术开
25 刘兴国 发区飞跃经典小区 否 902,031 4.30 12
******
吉林长春中海馨都
26 祖学忠 否 902,032 4.30 12
******
长春市富奥 A 区
27 薛昉 否 902,032 4.30 12
******
长春市净月开发区
28 贾富发 否 902,031 4.30 12
富奥******
长春市延安西路
29 柯瑞龙 否 902,031 4.30 12
******
长春市高新区怡众
30 王晓平 否 902,031 4.30 12
名城******
长春市同欣花园
31 滕星均 否 902,031 4.30 12
******
长春市绿原区车城
32 李银华 否 902,031 4.30 12
苑******
天津市河西区马场
33 李晓林 否 902,031 4.30 12
道天骄园******
长春市汽开区四联
34 李振磐 否 902,031 4.30 12
大街******
长春市净月开发区
35 胡可义 否 902,031 4.30 12
富奥花园******
36 李凯 一汽名仕花园****** 否 902,031 4.30 12
长春市我的家园小
37 宋世华 否 721,625 4.30 12
区******
吉林省长春市弘海
38 丛伟 否 721,625 4.30 12
小区******
长春市博众新城
39 于克斌 否 721,625 4.30 12
******
长春市富奥花园
40 钱昌亮 否 721,625 4.30 12
******
长春净月开发区富
41 杨瑞海 否 721,625 4.30 12
奥花园******
长春市临河街国税
42 刘兴治 否 721,625 4.30 12
小区******
长春市净月开发区
43 张清明 否 721,625 4.30 12
启明花园******
长春市净月开发区
44 柴桂芳 否 721,625 4.30 12
富奥花园******
长春市富奥花园
45 孙鹏林 否 721,625 4.30 12
******


是否与公
序 持有证券数量 认购价格 限售时间
股东姓名 住所 司存在关
号 （股） （元/股） （月）
联关系
长春市富奥花园
46 黄毅 否 721,625 4.30 12
******
长春市一汽专机厂
47 邹积元 否 721,625 4.30 12
******
长春市富奥花园
48 赵桂琴 否 721,625 4.30 12
******
长春市东风大街
49 王春生 否 721,625 4.30 12
******
长春市绿园区锦程
50 黄凯 否 721,625 4.30 12
大街******
长春市富民大街四
51 夏广文 否 721,625 4.30 12
环花园******
吉林省吉林市船营
52 顾维平 区天津街青津小区 否 721,625 4.30 12
******
吉林省吉林市船营
53 题中华 否 721,625 4.30 12
区园丁园小区******
吉林省辽源市龙山
54 于柏林 否 721,625 4.30 12
区南康街******
吉林省辽源市龙山
55 封玉安 否 721,625 4.30 12
区福镇街******
吉林省辽源市龙山
56 张立德 否 721,625 4.30 12
区新兴街******
长春市一汽 26 街区
57 马昆 否 721,625 4.30 12
******
长春市东风大街
58 李杰 否 721,625 4.30 12
******
辽宁省辽阳市曙光
59 葛正义 否 721,625 4.30 12
路******
辽宁省辽阳市白塔
60 刘富强 否 721,625 4.30 12
区青年大街******
辽宁省辽阳市文圣
61 石兴宽 否 721,625 4.30 12
区新运大街******
天津市南开区芥园
62 董爱军 否 721,625 4.30 12
西道宜君西里******
长春市长伊公路化
63 赵军 否 721,625 4.30 12
油器宿舍******
长春市梧桐小区
64 马利旻 否 721,625 4.30 12
******
辽宁省辽阳市白塔
65 纪文杰 否 721,625 4.30 12
区暗渠街******
长春市一汽 54B 区
66 高贵生 否 721,625 4.30 12
******
长春市绿园区四联
67 李帅 否 721,625 4.30 12
大街******
长春市汽车厂绿园
68 张兴波 否 541,219 4.30 12
区 54A 街区******



是否与公
序 持有证券数量 认购价格 限售时间
股东姓名 住所 司存在关
号 （股） （元/股） （月）
联关系
长春市净月开发区
69 兰玲 否 541,219 4.30 12
富奥花园******
长春市绿园区东风
70 焦福军 否 541,219 4.30 12
大街 38 街区******
71 安玉萍 一汽 54 街区****** 否 541,219 4.30 12
长春市绿园区绿地
72 陈树远 否 541,219 4.30 12
上海城******
长春经纬路转向机
73 谭义 否 541,219 4.30 12
宿舍******
长春净月开发区富
74 吕智 否 541,219 4.30 12
奥花园******
75 王晓宏 长春富奥花园****** 否 541,219 4.30 12
长春市南关区浦东
76 蒋洪国 否 541,219 4.30 12
路松苑名邸******
长春市钻石山庄
77 王文辉 否 541,219 4.30 12
******
辽宁省辽阳市文圣
78 魏杰 否 541,219 4.30 12
区东二道街******
辽宁省辽阳市白塔
79 王福岩 否 541,219 4.30 12
区青年大街******
长春市车城名仕花
80 施璟秋 否 541,219 4.30 12
园******
长春市净月开发区
81 牛宏伟 否 541,219 4.30 12
富奥花园******
吉林省吉林市船营
82 孙海 区鸿博御园小区 否 541,219 4.30 12
******
东南湖大路鸿城国
83 田艳丽 否 360,813 4.30 12
际社区******
北京市朝阳区芍药
84 曾广渊 否 360,813 4.30 12
居******
长春市高新区融创
85 王鸣宇 否 360,813 4.30 12
上层******
长春市一汽同欣花
86 陈永祥 否 360,813 4.30 12
园******
长春市绿园区绿地
87 高翾 否 360,813 4.30 12
上海城******
长春市中海莱茵东
88 张立军 否 360,813 4.30 12
郡******
长春市高新区融创
89 陈伟 否 360,813 4.30 12
上城******
长春市净月开发区
90 郭华竹 否 360,813 4.30 12
富奥花园******
长春市东风大街
91 张哲深 否 180,406 4.30 12
******



是否与公
序 持有证券数量 认购价格 限售时间
股东姓名 住所 司存在关
号 （股） （元/股） （月）
联关系
长春市富奥花园 B
92 孙永乐 否 180,406 4.30 12
区******
长春市二道区经纬
93 宣新平 否 180,406 4.30 12
路******
长春市净月开发区
94 张忠怀 否 180,406 4.30 12
富奥花园******
长春市朝阳区同志
95 马琳 否 180,406 4.30 12
街隆礼胡同******
长春市车城花园铸
96 王长忠 否 180,406 4.30 12
造小区******
长春市绿园区奔驰
97 姜劲松 否 180,406 4.30 12
路******
辽宁省辽阳市白塔
98 姜勇 否 180,406 4.30 12
区解放路******
辽宁省辽阳市白塔
99 赵同军 否 180,406 4.30 12
区轻工街******
长春市绿园区四联
100 王泽森 否 180,406 4.30 12
大街******
长春市绿园区四联
101 潘东 否 180,406 4.30 12
大街******
长春经济技术开发
102 王艳明 否 180,406 4.30 12
区六区******
长春市一汽 25 街区
103 何煜明 否 180,406 4.30 12
******
长春市一汽 25 街区
104 姜振东 否 180,406 4.30 12
******
长春市汽车产业开
105 王凯 发区四环花园一期 否 180,406 4.30 12
******
长春市绿园区一汽
106 张轶博 否 180,406 4.30 12
蓝调倾城小区******
长春市绿园区隆化
107 高智勇 否 180,406 4.30 12
路******
长春市上海绿地城
108 梁义 否 180,406 4.30 12
******
吉林省吉林市船营
109 张进才 否 180,406 4.30 12
区长春路******
吉林省吉林市船营
110 李兴慧 否 180,406 4.30 12
区汽标小区******
辽宁省辽阳市文圣
111 郭云生 否 180,406 4.30 12
区安居小区******
辽宁省辽阳市文圣
112 李旭栋 否 180,406 4.30 12
区中心路******
吉林省辽源市龙山
113 龚晓 否 180,406 4.30 12
区东吉街******
吉林省辽源市龙山
114 高春生 否 180,406 4.30 12
区新兴街******


是否与公
序 持有证券数量 认购价格 限售时间
股东姓名 住所 司存在关
号 （股） （元/股） （月）
联关系
吉林省辽源市龙山
115 刘杰 否 180,406 4.30 12
区新兴街******
吉林省辽源市龙山
116 纪忠阁 否 180,406 4.30 12
区福镇街******
长春市净月开发区
117 任孝义 否 180,406 4.30 12
银湖柳苑******
长春市绿园区一汽
118 高凤才 否 180,406 4.30 12
54B2 区******
长春市经济技术开
119 张少红 否 180,406 4.30 12
发区******
长春市自由大路委
120 冉丽红 381 组吉祥苑小区 否 180,406 4.30 12
******
长春市绿园区一汽
121 董建军 否 180,406 4.30 12
18 街区******
长春市宽城区长荣
122 张玉玺 否 180,406 4.30 12
街******

十、基准日后的损益归属

根据《吸收合并协议》及其补充协议，富奥股份在基准日（2011 年 10 月
31 日）后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原
股东承担。

富奥股份自基准日至 2012 年 12 月 31 日实现归属于母公司所有者的净利润
5.02 亿元，其在基准日后实现的具体盈利数将在经审计后再行披露。根据上述
协议约定，富奥股份在基准日后发生的盈利归盛润股份享有，该事项的履行对重
大资产重组实施完成不存在影响。

十一、资产过户和债务转移情况

（一）本次吸收合并的资产交割情况

根据本公司与富奥股份于 2013 年 3 月 12 日签订的《交割确认书》，双方确
认自交割日（2013 年 3 月 12 日）起，富奥股份全部资产、负债、业务及人员
的权利和义务均由本公司享有和承担，本公司对移交资产独立行使经营管理权
利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

1、本次吸收合并所涉资产移交情况



根据本公司与富奥股份于 2013 年 3 月 12 日签订的《交割确认书》，自交割
日（2013 年 3 月 12 日）起，富奥股份将其全部资产交付给本公司。其中，不
涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由本公司所有；涉及需要办理权
属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运
输工具、商标、专利和对外投资等，其占有、使用、收益的权利及相关风险、义
务和责任自交割日起即转移给本公司，富奥股份及其股东将争取在交割日起的
60 日内协助本公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义
务。

本次交易已经完成资产交割，富奥股份和盛润股份已经分别办理完毕吸收合
并的工商注销和变更登记手续，吸收合并后相关资产（富奥股份股权）已经完成
过户，被吸并主体的资产已经由存续公司承继，因存续公司已经更名为“富奥汽
车零部件股份有限公司”，原需办理的权属更名手续无需再办理。

2、本次吸收合并所涉负债交割情况

根据《交割确认书》，富奥股份已按《公司法》规定履行了关于本次重大资
产重组的债权债务公告程序，未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的
要求。双方确认，自交割日起，富奥股份的全部债务依法转由本公司承担。

3、本次吸收合并所涉人员安置情况

根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的全体员工由本公司全部接收。
富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由本公司享
有和承担。

此外，根据 2012 年 2 月 1 日盛润股份及其员工与莱英达集团签署的《广东
盛润集团股份有限公司及其员工与莱英达集团关于重大资产重组后人员安置的
协议》的约定，自交割日起，盛润股份原有的员工与盛润股份之间的劳动关系自
动解除，交割日后的二十个工作日内莱英达集团将与盛润股份员工签署新的劳动
合同，并负责办理该等员工劳动关系、社保、住房公积金关系转移的相关手续；
莱英达集团承担劳动关系解除及重新建立有关的一切费用；若盛润股份员工拒绝
与莱英达集团签署新劳动合同，盛润股份依法应向其支付的解除合同的经济补偿
金将由莱英达集团承担。截至本公告书签署日，盛润股份原有员工已与盛润股份



解除劳动关系，该部分员工的后续安置对本次重大资产重组实施完成不存在实质
性影响。

4、本次吸收合并所涉业务交割情况

根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的业务随资产、负债、人员转移
至本公司，由此产生的收益、风险均由本公司承担。

（二）盛润股份验资情况

中瑞岳华就本次重组实施出具《广东盛润集团股份有限公司验资报告》（中
瑞岳华验字［2013］第 0052 号）：“经我们审验，截至 2013 年 3 月 12 日止，
本次向特定对象发行股份，已于 2012 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会
证监许可［2012］1690 号文《关于核准广东盛润集团股份有限公司吸收合并富
奥汽车零部件股份有限公司的批复》核准，贵公司已收到富奥汽车零部件股份有
限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012 年 12 月 31 日）
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面价值为基础，以
3,163,907,445.38 元折股作为认购 1,010,275,140 股人民币普通股的对价，交易
差额 2,153,632,305.38 元为贵公司享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次
发行有关的费用人民币 6,772,981.24 元，贵公司实际募集资金净额为人民币
3,157,134,464.14 元，其中计入股本人民币 1,010,275,140 元。贵公司此次新增
注册资本已全部到位。”

（三）富奥股份的注销

2013 年 3 月 12 日，富奥股份经长春市工商行政管理局核准注销工商登记。

（四）盛润股份工商变更登记

2013 年 3 月 12 日，盛润股份取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号
440000000067379），公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，注册
资本变更为“1,298,695,140 元”，公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，
住所变更为“长春汽车经济技术开发区东风南街 777 号”，经营范围变更为“汽
车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备
及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业



务及相关服务”。

十二、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的
交割及交易双方的工商变更登记和注销手续；上市公司新增股份已经办理完成股
份登记手续。本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。

十三、法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问金杜律所认为：

（一）盛润股份本次重大资产重组已经取得了必要的公司内部及相关监管部
门合法的授权、批准与核准，其程序符合《重组管理办法》的规定，具备实施的
法定条件；

（二）盛润股份已经实施吸收合并富奥股份涉及的资产、负债、人员及业务
的交割，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重大资产重组方案及
《吸收合并协议》及其补充协议的约定，不存在法律纠纷；

（三）与本次重大资产重组相关的协议和承诺的履行条件尚未达到或者承诺
期限尚未届满，截至本法律意见出具之日，未出现违反该等协议或承诺的情况；

（四）上市公司董事、监事的更换程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定；

（五）盛润股份关于本次重大资产重组已经按照法律、法规、其他规范性文
件及公司章程规定履行了法定的信息披露义务；



（六）本次重大资产重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法
律障碍，在各方按照其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自义务
的情况下，相关后续事项对盛润股份不构成重大法律风险；

（七）本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。





第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于 2013 年 3 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 3 月 21 日。根据深
交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST 盛润 A

证券代码：000030

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

本次非公开发行特定对象亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管认购的
新增股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让，该等股份的预计可流
通时间为 2016 年 3 月 21 日；

本次非公开发行特定对象宁波华翔、太钢投资和叶凡等 122 名自然人股东
认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让，该等股份的预
计可流通时间为 2014 年 3 月 21 日。





第四节 本次股份变动暨新增股份的相关机构

一、独立财务顾问：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 8888

传真：（010）6083 6029

项目人员：宋家俊、王文辉、王贤平、赵金、胡蒲娟、季久云、张惠芳、雷
阳、翟云耀、赵文丛

联系人：王贤平

二、法律顾问：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

电话：（010）5878 5588

传真：（010）5878 5599

经办律师：曹余辉、曾涛、胡光建、李佳、王立峰

联系人：胡光建

三、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣

住所：北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 806~812

电话：（010）8809 5588

传真：（010）8809 1199

经办注册会计师：张富根、苗策




四、评估机构：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

电话：（010）8800 0000

传真：（010）8800 0006

经办注册评估师：苏诚、巩春霞





第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2012
年 12 月 31 日）

股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质

广东盛润集团股份有限公司破产企业财
64,997,408 22.54% 限售流通 A 股
产处置专用帐户

深圳市莱英达集团有限责任公司 25,285,131 8.77% A 股流通股

中国东方资产管理公司 9,237,959 3.20% A 股流通股

招商银行股份有限公司 6,237,046 2.16% A 股流通股

中国农业银行股份有限公司深圳市分行 5,918,469 2.05% A 股流通股

魏建正 5,443,632 1.89% B 股流通股

中国信达资产管理股份有限公司 5,172,639 1.79% A 股流通股

中国进出口银行深圳分行 4,370,910 1.52% A 股流通股

限售流通 A
深圳市有色金属财务有限公司 3,611,215 1.25% 股、A 股流通
股

深圳市华晟达投资控股有限公司 3,170,000 1.10% A 股流通股

合 计 133,444,409 46.27%

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质

一汽集团 315,710,981 24.31% 限售流通 A 股

天亿投资 198,446,903 15.28% 限售流通 A 股

宁波华翔 180,406,275 13.89% 限售流通 A 股

亚东投资 126,284,393 9.72% 限售流通 A 股

广东盛润集团股份有限公司破产企业财
64,997,408 5.00% 限售流通 A 股
产处置专用帐户




中久资管 45,101,569 3.47% 限售流通 A 股

太钢投资 36,081,255 2.78% 限售流通 A 股

深圳市莱英达集团有限责任公司 23,264,131 1.79% A 股流通股

中国东方资产管理公司 9,237,959 0.71% A 股流通股

叶凡 7,216,251 0.56% 限售流通 A 股

合计 1,006,747,125 77.52%

二、股份结构变动表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

单位：股

本次发行前 本次发行后
本次发行
数量 比例 数量 比例

一、有限售条件股份 63,843,760 22.14% 1,010,275,140 1,074,118,900 82.71%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 63,841,062 22.13% 1,010,275,140 1,074,116,202 82.71%

其中：境内法人持股 63,841,062 22.13% 902,031,376 965,872,438 74.37%

境内自然人持股 108,243,764 108,243,764 8.33%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5.高管股份 2,698 0.00% 2,698 0.00%

二、无限售条件股份 224,576,240 77.86% 224,576,240 17.29%

1、人民币普通股 184,976,240 64.13% 184,976,240 14.24%

2、境内上市的外资股 39,600,000 13.73% 39,600,000 3.05%

3、境外上市的外资股





4、其他

三、股份总数 288,420,000 100.00% 1,010,275,140 1,298,695,140 100.00%



三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动，具体情况如下：

股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持
姓名 职务
数量（股） （股） 股数量（股）
董事长、总经理、董事
王建宇 0 0
会秘书（代）
郝滨 董事 0 0

杨斌 董事 0 0
董事、财务总监、证券
高亚军 0 0
事务代表（代）
潘承东 独立董事 0 0

邵良志 独立董事 0 0

张鑫淼 独立董事 0 0

孔那 监事会主席 0 0

王敏 监事 0 0

牛素艳 职工监事 2,389 0 2,389

2013 年 3 月 5 日，公司第七届董事会第二十二次会议同意提名滕铁骑、张
志新、周晓峰、付炳锋、闫立庆、叶凡为公司新一届董事会非独立董事候选人，
吴博达、朱文山、李晓为独立董事候选人，提名杨延晨、杨奋勃为新一届监事会
非职工监事候选人。其中，拟任董事叶凡先生在公司新增股份登记完成后持有公
司 7,216,251 股股票，其他人未持有公司股票。

四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响

通过本次交易，本公司重新获得主营业务，并被打造成为一家专业从事汽车
零部件产品的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。
本次交易完成后，本公司恢复持续经营能力及盈利能力。





（一）资产规模

本次交易完成后，上市公司将拥有富奥股份的全部资产和负债，截至 2012
年 9 月 30 日公司的总资产将从 5,808.82 万元增加到 622,090.00 万元，归属于
母公司所有者权益将从-2.43 万元增加到 316,586.37 万元，公司资产规模将得到
较大幅度提高。

单位：万元

2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后

资产总计 5,808.82 622,090.00 6,616.93 614,365.40 7,392.01 595,054.61
归属母公司股
-2.43 316,586.37 204.16 252,039.22 -210,620.46 199,291.92
东权益合计

（二）盈利能力

本次交易完成后，本公司的收入和盈利能力将得到恢复并得到大幅提高，本
公司将获得较强的持续经营能力，并将彻底改变长期以来无主营业务、无盈利能
力的局面。

单位：万元

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 0.00 356,125.87 10.90 515,585.78 148.04 561,418.00

营业利润 -220.59 41,857.91 -669.24 52,166.35 -2,111.70 76,133.25
归属于母
公司所有
-206.59 37,873.76 145,606.42 45,016.69 -39,165.85 69,754.99
者的净利
润

（三）资产负债率、基本每股收益、每股净资产

2010 年度、2011 年度和 2012 年 1－9 月按本次发行后总股本及备考合并
财务报表归属于母公司净利润计算，基本每股收益分别为 0.54 元、0.35 元和 0.29
元，本公司持续盈利能力得到大幅提升。与本次交易前相比，2010 年度、2011
年度和 2012 年 1－9 月每股净资产也有大幅度提升，本公司资产质量得到较大
的改善。


本次交易前后本公司资产负债率、基本每股收益、每股净资产情况如下：

2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 /2012 年 1-9 月 /2011 年度 /2010 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率（%） 100.04 41.31 96.91 51.41 2,949.30 58.72
基本每股收益（元
-0.01 0.29 5.05 0.35 -1.35 0.54
/股）
每股净资产（元/
0.00 2.44 0.00 1.94 -7.30 1.53
股）

本次交易前，本公司 2011 年因执行《重整计划》获得债务重组利得
145,298.56 万元。在扣除上述债务利得影响因素后，本公司 2011 年度基本每股
收益为 0.01 元/股，显著低于本次交易完成后基本每股收益 0.35 元/股。

综上，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，基本每股收益和每股净
资产显著提升，盈利能力明显改善。

（四）盈利预测情况

根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报
告》（中瑞岳华专审字［2012］第 0048 号），本公司备考合并预测的 2011 年和
2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 43,588.52 万元和 45,866.89 万元。

单位：万元

2010 年实际 2011 年预测
项 目 2012 年预测数
数 数
一、营业收入 561,418.00 512,498.12 564,649.72

减：营业成本 450,254.13 419,907.07 460,881.74

营业税金及附加 1,856.93 2,647.53 3,071.51

销售费用 24,295.92 26,929.71 22,523.52

管理费用 46,926.04 42,824.23 48,232.90

财务费用 4,027.42 4,202.30 6,669.86

资产减值损失 1,562.08 -1,111.46 -

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 43,637.77 34,770.72 33,166.12
其中：对联营企业和合营企业的投资
40,660.96 34,770.72 33,166.12
收益


2010 年实际 2011 年预测
项 目 2012 年预测数
数 数
二、营业利润 76,133.25 51,869.46 56,436.31

加：营业外收入 20,655.57 2,921.80 881.00

减：营业外支出 18,908.40 143.51 202.14

其中：非流动资产处置损失 17,465.77 9.64 7.00

三、利润总额 77,880.42 54,647.75 57,115.17

减：所得税费用 -389.58 3,437.09 3,791.71

四、净利润 78,270.00 51,210.66 53,323.46

归属于母公司所有者的净利润 69,754.99 43,588.52 45,866.89

少数股东损益 8,515.01 7,622.14 7,456.57

2011 年全国汽车销量增速明显趋缓，全国汽车行业将开始进入平稳增长阶
段。受宏观经济和汽车行业整体影响，一汽集团下属整车厂的产量和销量增速同
比降低。作为配套汽车产品的零部件企业，公司 2011 年及 2012 年的盈利水平
受到一定程度的影响。

2011 年度公司主营业务收入的确定主要依据一汽集团的产量大纲及外部客
户的市场调查，销售价格考虑了年度降价及市场竞争带来的降价影响。受 2011
年一汽解放等整车企业规划产量减少的影响，基于谨慎性原则预测 2011 年主营
业务收入比 2010 年度下降 8.71%。但是随着经济形势的上升，根据一汽大众等
整车企业产量大纲规划，2012 年度营业收入预计比 2011 年度增加 10.18%。

2011 年度富奥股份实际实现营业收入 515,585.78 万元，比 2010 年度富奥
股份营业收入下降 8.16%，略高于本公司备考合并预测的 2011 年度营业收入
512,498.12 万元。

本次交易完成后，本公司将成为一家专业从事汽车零部件的研发、生产、销
售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。本公司未来的经营情况将大幅
改善，且具有稳定的盈利能力。

五、本公司备考财务报表

根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并财务报表专项审
计报告》（中瑞岳华专审字［2012］第 0047 号，中瑞岳华专审字［2012］第 2951


号），本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期简要备考合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 10 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日备考合并报表的主要资产项目如下表所示：

单位：万元

项目 2012-9-30 2011-12-31 2011-10-31 2010-12-31

流动资产：

货币资金 35,628.97 43,203.91 47,615.15 33,476.61

应收票据 63,108.26 75,253.97 70,119.51 86,347.40

应收账款 106,652.03 85,572.03 100,607.40 64,908.63

预付账款 4,427.93 5,335.81 6,339.80 5,573.14

应收股利 - 5,691.19 - 1,600.00

其他应收款 9,817.31 21,911.88 13,955.40 52,876.86

存货 52,249.23 55,026.77 58,995.91 66,547.47

流动资产合计 271,883.74 291,995.57 297,633.17 311,330.11

非流动资产：

长期股权投资 172,837.64 153,915.11 156,631.13 133,089.76

投资性房地产 8,274.15 8,391.88 6,428.25 -

固定资产 106,789.74 106,664.81 101,683.82 98,063.33

在建工程 23,402.59 20,235.02 25,117.12 17,086.41

工程物资 - 433.43 571.50 122.29

固定资产清理 2.57 11.95 13.70 14.40

无形资产 31,920.42 26,614.20 27,222.87 28,425.74

长期待摊费用 19.28 21.23 21.67 45.83

递延所得税资产 6,959.86 6,082.20 6,155.81 6,876.74

非流动资产合计 350,206.26 322,369.83 323,845.87 283,724.50

资产合计 622,090.00 614,365.40 621,479.04 595,054.61

本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 10 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日备考合并报表的主要负债项目如下表所示：


单位：万元

项目 2012-9-30 2011-12-31 2011-10-31 2010-12-31

流动负债：

短期借款 36,267.85 70,463.29 66,732.79 56,742.49

应付票据 40,551.34 43,844.68 44,879.46 50,907.28

应付账款 97,101.75 93,620.52 100,856.97 117,030.91

预收款项 1,093.59 643.60 993.85 868.94

应付职工薪酬 2,311.51 3,261.24 3,517.98 11,421.48

应交税费 5,965.42 -2,535.52 687.62 -191.25

应付利息 64.70 - 88.08 -

应付股利 - 3,005.15 - -

其他应付款 13,150.90 13,842.44 14,340.79 15,736.94
一年内到期的非流动
6,985.69 30,759.04 30,680.64 10,340.28
负债
流动负债合计 203,492.75 256,904.43 262,778.19 262,857.07

非流动负债：

长期应付款 28,809.64 34,105.12 35,163.00 62,225.42

预计负债 11,477.63 11,726.69 11,716.07 10,755.87

其他非流动负债 13,186.54 13,096.44 13,224.96 13,588.64

非流动负债合计 53,473.82 58,928.25 60,104.03 86,569.94

负债合计 256,966.57 315,832.68 322,882.22 349,427.01

2、备考合并利润表

本公司 2010 年度、2011 年 1－10 月、2011 年度和 2012 年 1－9 月备考合
并的主要利润表项目如下表所示：

单位：万元

2012 年 2011 年
项目 2011 年度 2010 年度
1-9 月 1-10 月
营业收入： 356,125.87 515,585.78 432,080.28 561,418.00

营业总成本： 345,087.28 499,698.26 412,754.59 528,922.52

其中：营业成本 292,891.62 425,767.95 355,952.74 450,254.13




2012 年 2011 年
项目 2011 年度 2010 年度
1-9 月 1-10 月
营业税金及附加 2,095.89 2,329.75 1,892.21 1,856.93

销售费用 14,293.07 28,123.83 21,385.58 24,295.92

管理费用 31,520.36 41,196.77 31,295.06 46,926.04

财务费用 2,436.29 4,045.64 3,254.02 4,027.42

资产减值损失 1,850.04 -1,765.68 -1,025.02 1,562.08

加：投资收益 30,819.32 36,278.83 30,201.09 43,637.78
其中：对联营企业和合营企
30,819.32 36,278.83 30,201.09 40,660.96
业的投资收益
营业利润： 41,857.91 52,166.35 49,526.79 76,133.25

加：营业外收入 2,602.70 2,978.22 2,270.37 20,655.57

减：营业外支出 90.90 108.11 87.20 18,908.41

其中：非流动资产处置损失 11.72 19.92 9.64 17,465.77

利润总额： 44,369.70 55,036.46 51,709.96 77,880.42

减：所得税费用 1,094.49 3,023.06 3,434.21 -389.59

净利润： 43,275.21 52,013.40 48,275.74 78,270.00
其中：归属于母公司所有者的净利
37,873.76 45,016.69 41,533.04 69,754.99
润
少数股东损益 5,401.45 6,996.71 6,742.71 8,515.01





第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中信证券接受盛润股份的委托，担任盛润股份本次以新增股份换股吸收合并
富奥股份暨关联交易的独立财务顾问。

中信证券指定王贤平、赵金二人作为盛润股份非公开发行A股股票上市的财
务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规
定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于避免同业竞争，减少和规范关联交
易，提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，促进上市公司的长
远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，
不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续
发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，盛润股份具备非公开发行股票并上市的
基本条件，同意推荐盛润股份本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板
上市。





第七节 备查文件

1、富奥汽车零部件股份有限公司新增股份上市申请书

2、中信证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告

3、金杜律所关于本次重大资产重组的法律意见书、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）

4、中信证券关于本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问核查意见

5、金杜律所关于本次重大资产重组实施情况的法律意见

6、中瑞岳华出具的公司验资报告（中瑞岳华验字［2013］第 0052 号）

7、中国结算深圳公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

8、亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔、中久资管、太钢投资和叶
凡等 122 名自然人股东关于股份锁定期的承诺函等





（此页无正文，为《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告
书》之盖章页）




富奥汽车零部件股份有限公司



2013 年 3 月 20 日