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山东晨鸣纸业集团股份有限公司
SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED




山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2011年公司债券 上市公告书


证券简称：11晨鸣债
证券代码：112031
发行总额：人民币20亿元
上市时间：2011年8月8日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司




保荐人、主承销商
簿记管理人、债券受托管理人




瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号

英蓝国际金融中心12层、15层




签署日期：2011 年 8 月
第一节 绪言


重要提示


山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2011年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为AA+。发行人2011年3月31日合并报表中归属母公司
所有者权益为137.71亿元，合并口径资产负债率为58.68%，母公司口径资产负债
率为49.44%；2008年度、2009年度和2010年度，发行人经审计归属母公司所有者
的净利润分别为10.75亿元、8.36亿元和11.63亿元。三年平均归属于母公司所有
者的净利润为10.25亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。



第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：山东省寿光市圣城街595号

三、发行人注册资本

注册资本：2,062,045,941元

四、发行人法定代表人

法定代表人：陈洪国




五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

1、主要业务概况
公司的主营业务为各类机制纸的生产和销售。公司纳入合并报表范围的二级
子企业共22家。报告期内公司主营业务无重大变化。
公司的主要产品和用途如下表所示：
产品类别 主要功能、用途
质地密实均匀，耗墨量小，且干燥速度快，具有亮度高、挺度大、适印
铜版纸 性强、还原性好的特点，适用于高级彩色印刷，可用于印刷高档杂志、
书刊插页、美术画册、广告艺术品、产品说明书、宣传画册、商标等
具有光泽度高、平滑度高等优点，能印刷单色及多色的美术图片、插图、
轻涂纸
宣传画报、杂志、高档书刊及彩色报刊等
双胶纸 可供高速轮转印刷机使用，能印刷学生课本、高档书刊、插图，也是一
种很好的办公用纸
书写纸 主要用作练习薄、记录本及其他书写用纸，也是一种中、低档的书刊、
杂志印刷用纸

箱板纸和瓦楞原纸 主要用于制作瓦楞纸箱，箱板纸作纸箱的面、底，瓦楞纸作纸箱的瓦楞
芯层和瓦楞隔层，瓦楞纸箱主要用于家电、水果饮料等较重型商品的外
包装，满足储运要求，具有较高的耐破性和抗压度
新闻纸 专门用于报纸印刷
主要用于需要高质量印刷的小盒包装物料,如消费电子产品、化妆品及
白卡纸
其他消费品

公司近三年各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比
例情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元

2010 年 2009 年 2008 年
主要品种 金额 占比 增比 金额 占比 增比 金额 占比
轻涂纸 135,010.86 7.88% -15.60% 159,960.21 10.84% -9.04% 175,859.59 11.39%
双胶纸 196,041.68 11.44% -6.70% 210,125.64 14.24% 1.98% 206,039.86 13.34%
书写纸 54,453.01 3.18% 34.59% 40,457.93 2.74% -45.20% 73,823.48 4.78%
铜版纸 421,893.50 24.63% 36.67% 308,703.84 20.92% 18.22% 261,118.84 16.91%
机
新闻纸 158,476.95 9.25% -11.07% 178,197.37 12.08% -16.45% 213,287.29 13.81%
制
箱板纸 74,314.06 4.34% 25.00% 59,449.14 4.03% -28.67% 83,347.88 5.40%
纸
白卡纸 234,039.58 13.66% 24.52% 187,953.51 12.74% -12.93% 215,858.53 13.98%
其他机
292,468.69 17.07% 22.14% 239,449.80 16.23% 20.26% 199,113.65 12.89%
制纸
浆 49,692.58 2.90% 106.27% 24,091.34 1.63% -16.76% 28,942.98 1.87%
电力及热力 44,497.30 2.60% 86.26% 23,889.26 1.62% 1.42% 23,555.16 1.53%



建筑材料 38,895.78 2.27% 14.37% 34,010.00 2.31% -33.65% 51,259.42 3.32%
造纸化工用品 7,426.92 0.43% 136.60% 3,139.01 0.21% -64.59% 8,863.99 0.57%
酒店 4,719.77 0.28% 15.32% 4,092.59 0.28% 69.47% 2,414.89 0.16%
其他 1,051.41 0.06% -44.44% 1,892.24 0.13% 119.08% 863.72 0.06%
主营业务收入 1,712,982.09 100% 16.10% 1,475,411.90 100% -4.46% 1,544,349.27 100%

2008年至2010年，机制纸在公司主营业务收入中的占比稳定在94%以上。
2009 年上半年，受金融危机的影响，全球经济不景气，国内外纸张需求出现了
短暂的下滑，国内大部分纸品的价格处在一个较低的价位。受此影响，公司2009
年主营业务收入较2008年下降4.46%。进入2010年，受市场环境变化影响，销售
价格回升，导致2010年主营业务收入比2009年增加16.10%。
公司近三年主要产品的产能与产量情况如下表所示：
单位：万吨
2010年度 2009年度 2008年度
产品类别
产能 产量 产能 产量 产能 产量

轻涂纸 32 28 37 29 55

双胶纸 42 39 48 44 58

书写纸 12 11 14 11 21

铜版纸 83 79 72 60 52

新闻纸 45 42 49 46 57

箱板纸 26 25 31 23 33

白卡纸 48 42 46 37 49

其他纸 62 61 49 48 17

合计 350 327 346 299 342

2、公司的生产模式和主要产品的生产工艺流程图
公司主要产品的生产工艺流程如下图所示：





铜版纸生产工艺流程


商品木 链板输送 水力碎浆 浆池



配料池 浆池 双盘磨 筛选除砂



成浆池 五段除砂 除气器 三段压力筛



前干燥部 压榨部 网部 流浆箱



涂布施胶机 蒸汽热风干燥箱 后烘干部 压光机


机外涂布机
红外干燥 预复卷机 卷纸机
底面预涂


蒸汽热风干燥箱 顶面预涂 红外干燥 蒸汽热风干燥



顶面涂布 蒸汽热风干燥箱 红外干燥 底面涂布



红外干燥 蒸汽热风干燥箱 卷纸机 机外超级压光机



成品 包装设备 切纸机 复卷机




板箱纸生产工艺流程

废纸浆
打浆 流送部 成型部
商品木浆


卷曲部 压光部 烘干部 压榨部



复卷部 成品入库





轻涂纸生产工艺流程


商品浆包 链板输送器 水力碎浆机 贮浆塔




叩后池 串联精浆机 叩前池 高浓除砂器



自制木浆、回收浆、损纸浆



配料池 抄前池 抄前池 机外白水槽 除砂器



除气器 冲浆泵 压力筛 流浆箱 网部



压榨部 前烘干部 施胶机上涂料 热风干燥箱



后烘干部 软压光机 卷纸机 复卷机



卷筒包装机 卷筒纸



切纸机 平板打包机 平板纸



新闻纸生产工艺流程

脱墨浆
成浆池 冲浆池 机外白水槽
损纸浆


流浆箱 一级三段压力筛 上浆泵 一级五段除渣器


网部 压榨部 烘缸部 软压光


成品 复卷机 卷纸机





双胶纸生产工艺流程



商品浆包 链板输送器 水力碎浆机 贮浆塔




叩后池 串联精浆机 叩前池 高浓除砂器



自制木浆、回收浆、损纸浆



配料池 抄前池 抄前池 机外白水槽 除砂器



除气器 冲浆泵 压力筛 流浆箱 网部



压榨部 前烘干部 施胶机上涂料 热风干燥箱



后烘干部 软压光机 卷纸机 复卷机



卷筒包装机 卷筒纸



切纸机 平板打包机 平板纸




书写纸生产工艺流程
商品木浆
麦(苇)草浆
配料池 抄前池 稳浆箱
自制木浆
损纸浆


高位箱 缝筛 一级三段除砂 浓白水双吸泵


网前箱 网部 压榨 烘干


包装 切纸(复卷) 卷纸机 压光机


成品入库



白卡纸生产工艺流程


NBKP(白卡) BCTMP(白卡)
LBKP(白板白卡) MWP(白板白卡)
MWP(灰底)


底浆浆池 芯浆浆池


底浆冲浆泵 芯浆冲浆池


底浆压力筛 芯浆压力筛


底浆流浆箱 芯浆流浆箱


底网 芯网




真空伏辊 伏辊损纸池 损纸塔


压榨部 压榨损纸池


前烘干部


表面施胶


后烘干部 整理完成车间


压光 干损碎浆机 高频输解机


涂布机 软压光 卷纸机 复卷机





（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立与上市
公司的前身是 1958 年成立的山东省寿光造纸总厂，经 1992 年 9 月 20 日山
东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字[1992]98 号文和 1993 年 3 月
18 日山东省潍坊市体改委潍改发[1993]17 号文批准，由山东省寿光市国有资产
管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公
司。设立日期为 1993 年 5 月 5 日，设立时注册资本为 66,647,400 元。
发行人设立时的股本结构表如下：

股份类别 股 本 数 所占比例


发起人国家股 46,497,400 69.76%


境内法人股 1,558,500 2.34%


内部职工股 18,591,500 27.90%


合计 66,647,400 100%

2、发行人的历次股本变更情况
（1）1996年10月送股及转增
经1996年10月27日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施10股送3股
转增0.5股分配方案。经1996年10月27日公司第三次股东大会决议与寿光市国有
资产管理局以寿国资字[1996]第16号、17号文以及潍坊市经济体制改革委员会以
潍改发[1996]70号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款
及新产品减免税本息计11,014,565.54元，按1995年12月31日的每股账面净资产值
2.16人民币元，折股5,099,000 股转增国家股；将1994年国家股分红计9,299,479.96
元及1995年1月1日至12月31日的资金占用费计1,000,000元，按1995年12月31日的
每股账面净资产值2.16人民币元，折4,768,000股转增国家股。共计转增国家股
9,867,000股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至99,840,990
股。
（2）1997年2月送股及转增
根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东



省政府鲁政字[1997]64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字[1997]33号文批准，
公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司
股权所代表之净资产折发行人股份13,627,342股。根据1997年2月4日公司第四次
股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施10股送2.5股转增1.5股
分配方案。分配完成后，公司股本总额增至158,855,665股。
（3）1997年4月公开发行B股
1997年4月30日，经国务院证券委员会证委发[1997]26号文批准，发行人向
社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。发行完成后，公司的
股本总额增至273,855,665股。
（4）1997年11月送股
根据公司1997年11月22日1997年度临时股东大会决议，公司实施了10股送4
股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至383,397,931股。
（5）2000年11月公开发行A股
2000年11月20日，经中国证监会公司字[2000]151号文批准，发行人增发7000
万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。
（6）2001年5月非上市外资法人股流通
经中国证监会公司字[2001]44号文批准，广华公司持有的26,709,591股非上
市外资法人股2001年5月15日在深交所B股市场上市流通。
（7）2001年送股
根据公司2000年度股东大会决议，公司实施了10股送1股派3元（含税）的分
配方案。公司股本增至498,737,724股。
（8）2003年送股及转增
根据公司2002年度股东大会决议，公司实施了10股送2股派0.5元（含税）转
增6股的分配方案。公司股本为897,727,903股。
（9）2005年送股及转增
根据公司2004年度股东大会决议，公司实施了10股送2股派现金1元（含税）
转增3股的分配议案，公司股本增加为1,346,592,379股。
（10）2005年可转债转股
经中国证监会[2004]147号文件核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行





2000万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值100元，发行总额20亿
元，期限五年，从2004年9月15日起至2009年9月15日止。可转债于2004年9月30
日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“125488”，转股期为
2005年3月15日至2009年9月15日，到期日为2009年9月15日。公司以2005年5月19
日为股权登记日，实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。2005
年3月15日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为9.99元；根据“晨
鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，
2005年5月20日，公司实施2004年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整
为每股6.59元；2006年7月7日，公司实施2005年度利润分配方案，“晨鸣转债”
转股价格调整为每股6.47元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的
“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，2006年9月21日起，“晨鸣
转债”转股价格调整为每股5.50元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过，于2007 年5 月14 日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”因
转股累计增加数量为359,754,087 股，2007年转股增加数量共计340,675,786 股。
（11）2006年股改
2006年2月28日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司股权分置改革方案》，并与2006年3月27日公告了《股权分置改革方案实
施公告》，公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日，向流通A 股股东
每10股支付2.6股，2006年3月29日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权
分置改革工作完成。
（12）2007年可转债赎回
截至2007年5月11日，共有199,944.78万元的“晨鸣转债”转换成了公司的A
股股票，剩余55.20万元（5,520张）未实施转股。自2007年3月6日至2007年4月13
日，公司A股股票连续25个交易日的收盘价高于当期转股价（5.5元/股）的140%
（即7.7元/股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，
并分别于2007年4月18日、2007年4月19日、2007年4月20日、2007年5月9日、2007
年5月10日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于2007年5
月14日停止交易和转股，未转股的5,520张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值
的105%（含当期利息）的价格（即105元/张，当期利息含税，个人和基金持有的





“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为104.63元/张）赎回了在2007年5月11日收盘后
未转股的全部“晨鸣转债”5,520张。“晨鸣转债”定于2007年5月21日摘牌。转
股后公司总股本变更为1,706,345,941股。
（13）2008年6月公开发行H股
经中国证监会证监许可[2008]290号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。本次
H股发行价格为每股9.00元港币，本次全球公开发售355,700,000股H股（其中，
香港公开发售35,570,000股H 股，其余320,130,000 股H 股为国际发售），以及
公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并
转为境外上市外资股（H 股）35,570,000 股H 股，合计391,270,000 股H 股，
于2008 年6 月18 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，
股票代码为：“1812”。

（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况

截至2011年3月31日，公司的股本结构如下表所示：
2011年3月31日
股份类型
数量 比例
一、有限售条件股份 303,011,972 14.69%
其中：国有法人持股（A 股） 293,003,657 14.21%
高管持股（A 股） 10,008,315 0.48%
二、无限售条件股份 1,759,033,969 85.31%
其中：人民币普通股（A 股） 810,266,484 39.30%
境内上市的外资股（B 股） 557,497,485 27.04%
境外上市的外资股（H 股） 391,270,000 18.97%
三、股份总数 2,062,045,941 100.00%

截至2011年3月31日，公司持股量居前10名的股东名单、股份性质、股份数
情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数 股份性质
（股）
1 香港中央结算代理人有限公司 389,860,000 境外上市外资股
2 寿光晨鸣控股有限公司 293,003,657 人民币普通股




序号 股东名称 股份数 股份性质
（股）
3 PLATINUM ASIA FUND 43,480,377 境内上市外资股
4 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA
29,800,890 境内上市外资股
FOCUS FD
5 BILL & MELINDA GATES
24,036,202 人民币普通股
FOUNDATION TRUST
6 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE
22,892,182 境内上市外资股
FUND
7 MANULIFE GLOBAL FUND 20,324,321 境内上市外资股
8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个
18,819,737 人民币普通股
人分红 -005L-FH002 深
9 全国社保基金一零四组合 14,999,927 人民币普通股
10 DRAGON BILLION CHINA MASTER
13,853,877 境内上市外资股
FUND


六、发行人面临的风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动风险
木浆、废纸作为公司主要原材料价格在从2005年开始一直呈现上涨态势，虽
在2008年出现一定幅度的下降，但近期涨幅较大。原材料价格的剧烈波动很大程
度上影响了公司产品的成本，尤其是木浆所占比例较高的高端产品。而受近年来
行业产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步
调整，原料价格波动将会对公司业绩产生影响。
2、市场竞争加剧的风险
一方面，随着国民经济快速增长，中国造纸行业步入了高速发展的阶段；另
一方面，经济全球化和中国加入WTO ，使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。
首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步
扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、华
泰集团、山东太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强
销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业如APP、瑞
典STORA ENSO、芬兰UPM、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式




将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场
竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造
纸行业市场竞争不断加剧，会对发行人未来经营业绩产生一定影响。
3、宏观经济风险
2008年以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等国的实体经济，而
相关国家的经济遇冷，对我国经济的平稳运行产生了较大的影响。虽然得益于国
家自2008年下半年以来实施的宏观刺激措施，尤其四万亿的经济刺激计划，2009
年末我国多项经济指标相比2008年有所改善，但是在债券偿还期内的经济波动难
以预测。经济波动将直接影响对产品的需求，进而影响产品价格和相关成本，发
行人的经营业绩将不可避免的受到影响。

（二）财务风险

1、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的
成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并
可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
2、汇率波动导致的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。
公司作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对发行人的经营业
绩产生一定影响。
3、应收账款风险
除去部分现金缴付的销售之外，公司一般给予客户最长90天信用期，通常最
晚为发货后180天交款。公司会根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯
调整还款期。截至2011年3月31日，公司应收账款余额为25.54亿元，计提坏账准
备2.37亿元，应收账款账面价值为23.17亿元。因此，任何客户无法如期清还其欠
款均会对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。
4、存货跌价风险
公司日常经营需保持一定数量的存货，截至2011年3月末，公司的存货净值
为36.96亿元，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成



本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。如市场经济不景气，
纸产品需求低迷时，公司产成品存货跌价风险较大。
5、资本支出较大的风险
发行人近几年资本性支出较大。2010年，公司投资支出65.09亿元，预计2011
年公司投资计划支出84.50亿元，如果未来公司继续较大的资本支出，将使公司
面临现金流出增多的流动性风险，同时对公司的偿债能力造成一定影响。

（三）管理风险

发行人是一家资产规模庞大的企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。近
年来公司参控股公司数量仍在逐步增加，公司资产规模继续扩大。在公司规模继
续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会
存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展。

（四）政策风险

1、行业政策变动风险
发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产
能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行
业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。
2、环保政策变动风险
发行人所处的行业属污染行业。政府日趋严格的环保法律法规、环保标准等
将对发行人形成环保成本压力，发行人将不得不加大在环保治理方面的投入，从
而使其业绩在一定程度上受到影响。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲
要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草
浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针对以上要求编制
《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标，将对
公司的经营与发展产生一定的影响。
3、宏观经济政策变动的风险
造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速
度，但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而
对公司的经营与发展产生一定的影响。




4、反倾销政策风险
2009年11月6日，美国国际贸易委员会初步裁定，对从中国和印度尼西亚进
口的铜版纸征收“双反”关税，即反倾销和反补贴关税。随后，欧盟分别于2011
年2月、4月启动了对中国铜版纸反倾销、反补贴立案调查，并投票支持对从中国
进口的铜版纸征收为期五年的进口税。随着中国造纸行业产能的快速增长，未来
一段时期内整个行业还将出现供大于求的局面，国际市场开拓力度将逐步加大。
届时，中国造纸行业将可能面对来自更多国家的反补贴税和反倾销税，遭遇更多
的国际贸易摩擦。上述变动可能对公司的出口经营产生显著影响。
5、国家税收政策变动风险
发行人系设立在沿海开放地区的外商投资企业，1994年至1998年享受企业所
得税“免二减三”的优惠政策。根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字1998[1802]
号文《关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批
复》，发行人被确认为外商投资先进技术企业。根据国务院《关于鼓励外商投资
的规定》，外商投资先进技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后，可以延
长三年减半缴纳企业所得税，因此发行人适用12%的企业所得税税率延长至2001
年。自2002年度开始发行人适用24%的企业所得税税率。另外，根据财政部国家
税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关
问题的通知》（财税[2000]49号）及《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂
行办法》（财税字[1999]290号），发行人及其子公司购买国产设备投资的40%可
从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
2009年8月18日，发行人发布了获得高新技术企业认定的公告，根据公告，
山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合
认定其为2009 年第一批高新技术企业。根据相关规定，发行人自获得高新技术
企业认定后三年内（即2009 年-2011 年），按15%的比例缴纳企业所得税。此
项所得税优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升
了公司的净利润水平。
各项减免、优惠或其他税收政策会影响公司相关收入、费用水平，进而造成
发行人整体盈利状况的变动。





第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为20亿元。

二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1019号文核准公开
发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
采取机构投资者与簿记管理人签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者
除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织
承销团，采取余额包销的方式承销。
本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券；
分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和长城证券有限责
任公司。

五、债券面额



本次债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券期限为5年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为5.95%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息
日为发行首日，即2011年7月6日（T日）。
本次债券的利息自起息日起每年支付一次，其中2012年至2016年间每年的7
月6日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1
个交易日，下同）。本次债券到期日为2016年7月6日，到期支付本金及最后一期
利息。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人
的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

九、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币200,000万元，网上公开发行13,127.1万元，网下发
行186,872.9万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年7月11日
汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所(以下简称“中瑞岳华”)对
本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到
位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2011]第149号、中瑞岳华验字[2011]第
150号和中瑞岳华验字[2011]第151号的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号



经深交所深证上[2011]232号文同意，本次债券将于2011年8月8日起在深交
所挂牌交易。本次债券简称为“11晨鸣债”，上市代码为“112031”。本次债券
仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2008年度、2009年度、2010年度及截至2011年一季度的财务报表已按
照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的德勤华永会计师事务所有限
公司对本公司2008年度、2009年度的财务报告进行了审计，中瑞岳华对本公司
2010年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师
报（审）字（09）第PP0262号、德师报（审）字（10）第P0644号和中瑞岳华审
字[2011]第03598号。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 172,524.85 195,185.49 289,292.32 285,341.81
交易性金融资产 - - 1,490.00 -
应收票据 274,024.28 276,238.99 270,479.91 97,400.98
应收账款 231,695.99 212,257.88 152,899.15 175,240.93
预付款项 79,127.85 92,435.45 100,077.29 46,252.63
其他应收款 24,606.22 11,763.44 8,121.06 13,588.96
存货 369,612.45 304,707.82 222,657.95 339,779.29




其他流动资产 105,872.70 65,857.21 9,075.62 15,199.30
流动资产合计 1,257,464.35 1,158,446.29 1,054,093.30 972,803.92
非流动资产：
长期股权投资 6,033.94 6,720.19 8,098.47 9,267.38
投资性房地产 2,425.36 2,468.82 2,642.65 2,816.47
固定资产 1,302,573.17 1,288,235.84 1,352,959.09 1,421,344.18
在建工程 910,256.26 787,151.26 199,796.13 43,137.93
工程物资 17,745.41 11,648.11 4,291.30 4,207.99
无形资产 145,086.35 145,945.32 131,342.89 127,707.66
商誉 2,028.38 2,028.38 2,028.38 2,028.38
长期待摊费用 18,334.23 17,643.70 3,241.19 3,722.77
递延所得税资产 14,395.85 14,751.05 13,142.60 12,791.64
其他非流动资产 76,639.36 72,674.26 49,672.50 30,121.27
非流动资产合计 2,495,518.32 2,349,266.92 1,767,215.18 1,657,145.66
资产总计 3,752,982.67 3,507,713.21 2,821,308.49 2,629,949.57



2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 567,275.84 359,415.72 310,315.38 151,694.50
交易性金融负债 - - 645.00 19.89
应付票据 82,589.63 21,875.72 54,453.25 36,762.76
应付账款 308,682.87 270,806.47 212,286.09 264,230.82
预收款项 24,963.73 41,024.36 23,312.37 10,169.36
应付职工薪酬 12,696.34 16,942.67 24,550.13 19,020.91
应交税费 14,449.80 13,402.94 13,749.11 4,996.60
应付利息 - - 505.00 -
应付股利 - - 7.88 3.61
其他应付款 69,190.26 58,205.25 32,122.06 34,622.62
一年内到期的非流
142,349.25 143,284.15 34,535.35 103,812.52
动负债
其他流动负债 186,387.79 341,249.39 - 194,187.44
流动负债合计 1,408,585.52 1,266,206.66 706,481.62 819,521.03
非流动负债：
长期借款 550,496.01 472,562.87 508,742.42 401,925.08
递延收益 - - 12,189.06 5,682.84
递延所得税负债 134.03 134.03 1,240.86 643.15
其他非流动负债 242,993.38 242,789.75 118,948.44 -
非流动负债合计 793,623.42 715,486.65 641,120.78 408,251.07





负债合计 2,202,208.94 1,981,693.31 1,347,602.41 1,227,772.11
所有者权益：
股本 206,204.59 206,204.59 206,204.59 206,204.59
资本公积 609,349.30 609,349.30 609,348.38 609,348.38
盈余公积 104,651.07 104,651.07 90,692.90 82,547.69
未分配利润 456,914.22 433,373.19 392,858.63 327,719.28
外币报表折算差额 -12.43 0.42 85.92 87.95
归属于母公司所有
13,771,06.75 1,353,578.58 1,299,190.43 1,225,907.89
者权益合计
少数股东权益 173,666.98 172,441.32 174,515.65 176,269.58
所有者权益合计 1,550,773.73 1,526,019.90 1,473,706.08 1,402,177.47
负债和所有者权益
3,752,982.67 3,507,713.21 2,821,308.49 2,629,949.57
总计


合并利润表
单位：万元

2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一季度
一、营业总收入 421,577.90 1,720,312.30 1,488,462.93 1,552,959.34
其中：营业收入 421,577.90 1,720,312.30 1,488,462.93 1,552,959.34
二、营业总成本 398,111.92 1,580,191.18 1,390,468.63 1,421,639.66
其中：营业成本 346,335.96 1,368,300.15 1,205,741.59 1,255,676.23
营业税金及附加 1,761.04 3,011.75 1,626.88 1,258.24
销售费用 20,283.62 87,377.92 77,468.60 70,559.56
管理费用 23,548.00 87,113.82 72,635.17 56,119.45
财务费用 6,885.05 23,345.57 31,268.70 28,713.65
资产减值损失 -701.75 11,041.98 1,727.70 9,312.53
公允价值变动净收
- 4,630.23 1,831.18 265.67
益
投资收益 -686.25 -1,376.28 -1,568.91 -2,308.18
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -686.25 -1,386.31 -1,568.91 -2,316.76
收益
三、营业利润 22,779.73 143,375.07 98,256.58 129,277.17
加：营业外收入 9,369.37 17,941.80 20,173.84 27,436.62
减：营业外支出 174.40 5,081.42 1,138.16 1,179.86
其中：非流动资产 - 4,212.89 1,049.65 500.74




2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一季度
处置净损失
四、利润总额 31,974.70 156,235.46 117,292.26 155,533.93
减：所得税费用 6,718.01 26,069.64 21,901.12 29,579.79
五、净利润 25,256.69 130,165.81 95,391.14 125,954.15
归属于母公司所有
23,541.03 116,334.11 83,594.80 107,529.17
者的净利润
减：少数股东损益 1,715.66 13,831.71 11,796.34 18,424.97
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.11 0.56 0.41 0.57
益（元）
（二）稀释每股收
- - - -
益（元）
七、其他综合收益 -12.86 -85.50 -2.03 57.56
八、综合收益总额 25,243.83 130,080.31 95,389.12 126,011.71
归属于母公司所有
23,528.17 116,248.61 83,592.77 107,586.73
者的综合收益总额
归属于少数股东的
1,715.66 13,831.71 11,796.34 18,424.97
综合收益总额


合并现金流量表
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一季度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
437,372.99 1,662,877.50 1,468,648.30 1,658,397.85
务收到现金
收到的税费返还 907.23 3,593.42 1,952.40 3,385.19
收到其他经营活动
20,974.14 38,965.11 27,285.46 23,709.78
有关的现金
经营活动现金流入
459,254.36 1,705,436.03 1,497,886.15 1,685,492.82
小计
购买商品、接受劳
359,262.91 1,333,067.97 1,096,173.24 1,212,317.56
务支付现金
支付给职工及为职
20,706.02 85,875.77 58,386.78 69,657.48
工支付现金
支付的各项税费 46,112.83 137,508.32 90,903.03 131,293.56



支付其他经营活动
9,665.72 63,951.07 88,519.67 78,810.14
有关的现金
经营活动现金流出
435,747.48 1,620,403.13 1,333,982.73 1,492,078.74
小计
经营活动产生的现
23,506.89 85,032.89 163,903.43 193,414.08
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
- 100.00 200.00 -
金
取得投资收益收到
- 2.00 - 8.59
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
95.39 8,762.42 4,041.77 60.38
资产收回的现金净
额
收到其他投资活动
301.60 3,533.70 6,893.91 5,782.32
有关的现金
投资活动现金流入
396.99 12,398.12 11,135.68 5,851.29
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 163,111.04 650,764.97 223,267.12 154,279.88
资产支付的现金
投资支付的现金 - 101.00 600.00 1,956.46
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - 713.18 -
金净额
投资活动现金流出
163,111.04 650,865.97 224,580.31 156,236.35
小计
投资活动产生的现
-162,714.05 -638,467.84 -213,444.63 -150,385.05
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
- - - 271,119.19
金
取得借款收到的现
463,233.06 632,226.58 1,123,228.01 600,205.15
金
发行短期融资券收
- - - 189,240.00
到的现金
发行中期票据收到
- 437,690.00 120,000.00 -
的现金
收到其他筹资活动
- 42,897.01 - -
有关的现金




筹资活动现金流入
463,233.06 1,112,813.59 1,243,228.01 1,060,564.34
小计
偿还债务支付的现
178,374.70 510,491.06 927,517.35 754,663.04
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 8,039.27 99,138.00 64,892.56 85,890.26
金
偿还短期融资券支
154,965.00 _ 190,000.00 50,000.00
付的现金
支付其他筹资活动
42,069.50 _ 43,055.01 3,904.36
有关的现金
筹资活动现金流出
383,448.47 609,629.06 1,225,464.92 894,457.66
小计
筹资活动产生的现
79,784.59 503,184.53 17,763.08 166,106.68
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -256.67 -959.40 -246.38 -1,760.44
影响
五、现金及现金等
-59,679.24 -51,209.82 -32,024.50 207,375.27
价物净增额
加：期初现金及现
185,523.60 236,733.42 268,757.92 61,382.65
金等价物余额
六、期末现金及现
125,844.36 185,523.60 236,733.42 268,757.92
金等价物余额


合并所有者权益变动表
2010 年度
单位：万元
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东 所有者权益
项目 未分配
股本 资本公积 盈余公积 其他 权益 合计
利润
一、上年年末
206,204.59 609,348.38 90,692.90 392,858.63 85.92 174,515.65 1,473,706.08
余额
加：会计政策
- - - - - - -
变更
前期差错更
- - - - - - -
正
其他 - - - - - - -
二、本年年初
206,204.59 609,348.38 90,692.90 392,858.63 85.92 174,515.65 1,473,706.08
余额
三、本期增减
- 0.92 13,958.16 40,514.57 -85.50 -2,074.33 52,313.82
变动金额



（一）净利润 - - - 116,334.11 - 13,831.71 130,165.81
（二）其他综
- - - - -85.50 - -85.50
合收益
上述(一)和
- - - 116,334.11 -85.50 13,831.71 130,080.31
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - 0.92 - - - -1.92 -1.00
资本
1.所有者投
- - - - - - -
入资本
2.股份支付
计入所有者 - - - - - - -
权益的金额
3.其他 - 0.92 - - - -1.92 -1.00
（四）利润
- - 13,958.16 -75,819.54 - -15,904.11 -77,765.49
分配
1.提取盈余
- - 13,958.16 -13,958.16 - - -
公积
2.提取一般
- - - - - - -
风险准备
3.对所有者
(或股东)的分 - - - -61,861.38 - -15,904.11 -77,765.49
配
4.其他 - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - -
四、本期期末
206,204.59 609,349.30 104,651.07 433,373.19 0.42 172,441.32 1,526,019.90
余额

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 33,329.61 70,410.92 203,793.03 214,243.97
应收票据 218,488.07 152,734.94 191,564.60 46,568.11
应收账款 84,636.18 162,193.96 138,720.85 193,728.03
预付款项 83,718.38 91,963.85 82,681.70 43,875.94
应收股利 2,550.00 2,550.00 18,836.30 16,487.50
其他应收款 540,065.68 477,307.46 204,512.34 93,646.85





存货 119,764.76 79,844.76 90,147.17 168,265.71
一年内到期的委
托贷款 177,872.13 179,962.58 168,800.00 98,200.00
其他流动资产 6,913.47 - 3,592.79 5,274.72
流动资产合计 1,267,338.28 1,216,968.46 1,102,648.76 880,290.83
非流动资产：
委托贷款 50,000.00 50,000.00 39,500.00 96,500.00
长期股权投资 627,088.72 595,788.77 409,167.05 408,185.96
投资性房地产 2,425.36 2,468.82 2,642.65 2,816.47
固定资产 502,003.02 516,250.59 574,104.85 625,861.86
在建工程 65,338.86 37,788.20 13,944.03 5,978.89
工程物资 1,946.56 1,878.98 659.21 198.14
无形资产 32,770.98 32,993.48 34,913.03 36,450.94
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 5,104.05 6,030.52 7,347.94 7,860.57
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,286,677.56 1,243,199.37 1,082,278.76 1,183,852.83
资产总计 2,554,015.84 2,460,167.83 2,184,927.52 2,064,143.65


2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 349,360.87 217,718.35 263,791.50 114,406.83
交易性金融负债 - - 645.00 -
应付票据 75,435.82 12,414.57 45,691.43 21,015.10
应付账款 120,736.96 99,542.58 134,962.91 171,603.18
预收款项 40,582.93 28,480.81 16,887.89 6,601.95
应付职工薪酬 8,178.06 10,604.05 13,353.09 9,888.84
应交税费 4,225.60 3,689.92 7,006.61 1,615.62
应付利息 - - 505.00 -
应付股利 - - 7.88 3.61
其他应付款 24,054.15 24,817.03 22,595.93 28,309.92
一年内到期的非
135,233.20 136,095.10 25,242.30 88,360.26
流动负债
其他流动负债 185,719.06 340,595.85 - 194,187.44
流动负债合计 943,526.65 873,958.26 530,689.54 635,992.75
非流动负债：
长期借款 88,228.64 85,222.27 341,835.80 306,407.60





递延收益 - - 1,122.23 553.75
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 231,039.63 230,935.53 118,948.44 -
非流动负债合计 319,268.28 316,157.80 461,906.47 306,961.36
负债合计 1,262,794.93 1,190,116.06 992,596.01 942,954.11
所有者权益：
股本 206,204.59 206,204.59 206,204.59 206,204.59
资本公积 618,421.60 618,421.60 618,421.60 618,421.60
盈余公积 103,432.11 103,432.11 89,473.95 81,328.73
未分配利润 363,162.61 341,993.46 278,231.37 215,234.62
所有者权益合计 1,291,220.91 1,270,051.77 1,192,331.51 1,121,189.54
负债和所有者权
2,554,015.84 2,460,167.83 2,184,927.52 2,064,143.65
益总计


母公司利润表
单位：万元

项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 192,178.58 1,395,964.52 1,335,797.82 1,355,778.23
减：营业成本 155,580.80 1,175,798.64 1,161,973.46 1,194,992.27
营业税金及附加 967.86 849.95 45.26 30.66
销售费用 6,191.99 43,772.42 45,828.97 34,078.79
管理费用 10,068.71 43,574.67 28,589.74 20,783.03
财务费用 5,658.03 20,895.84 26,606.48 19,796.17
资产减值损失 -2,516.44 1,402.09 2,160.36 1,193.25
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - 645.00 -645.00 -
号填列）
投资收益（损失以
2,306.59 48,388.94 19,281.97 30,296.79
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 -686.25 -1,386.31 -1,568.91 -2,316.76
资收益
二、营业利润（亏
18,534.22 158,704.86 89,230.53 115,200.85
损以“－”号填列）
加：营业外收入 6,736.44 5,152.27 9,894.58 14,269.34
减：营业外支出 106.92 3,718.89 519.44 598.39
其中：非流动资产
- 3,678.69 493.30 138.83
处置损失





三、利润总额（亏
损总额以“－”号填 25,163.74 160,138.24 98,605.67 128,871.80
列）
减：所得税费用 3,994.60 20,556.60 17,153.48 27,137.87
四、净利润（净亏
21,169.14 139,581.63 81,452.20 101,733.93
损以“－”号填列）
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 21,169.14 139,581.63 81,452.20 101,733.93


母公司现金流量表
单位：万元
项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活
动产生的现
金流量：
销售商品、
提供劳务收 179,730.27 1,316,418.28 1,180,901.35 1,281,608.06
到的现金
收到的税费
- - - -
返还
收到其他与
经营活动有 7,724.36 5,699.04 23,294.70 16,342.19
关的现金
经营活动现
187,454.63 1,322,117.32 1,204,196.05 1,297,950.25
金流入小计
购买商品、
接受劳务支 117,555.23 1,092,863.37 944,961.84 1,085,161.77
付的现金
支付给职工
以及为职工 5,927.39 34,454.11 23,187.36 27,273.56
支付的现金
支付的各项
19,531.45 65,989.64 52,417.43 78,247.24
税费
支付其他与
经营活动有 18,260.06 245,829.83 166,793.64 51,120.56
关的现金
经营活动现
161,274.14 1,439,136.95 1,187,360.28 1,241,803.13
金流出小计
经营活动产
生的现金流 26,180.49 -117,019.63 16,835.77 56,147.12
量净额





二、投资活
动产生的现
金流量：
收回投资收
2,090.45 41,939.42 169,200.00 233,200.00
到的现金
取得投资收
益收到的现 12,248.05 54,526.79 14,502.08 18,732.83
金
处置固定资
产、无形资
产和其他长 -
1,900.48 2,746.43 119.31
期资产收回
的现金净额
收到其他与
投资活动有 -
1,439.00 612.31 564.32
关的现金
投资活动现
14,338.50 99,805.69 187,060.81 252,616.46
金流入小计
购建固定资
产、无形资
产和其他长 14,068.90 19,073.55 25,871.94 10,894.49
期资产支付
的现金
投资支付的
31,953.34 259,100.00 185,350.00 361,810.00
现金
取得子公司
及其他营业
- - - -
单位支付的
现金净额
投资活动现
46,022.24 278,173.55 211,221.94 372,704.49
金流出小计
投资活动产
生的现金流 -31,683.74 -178,367.86 -24,161.13 -120,088.03
量净额
三、筹资活
动产生的现
金流量：
吸收投资收
- - - 271,119.19
到的现金
取得借款收
229,690.72 323,939.74 921,511.45 533,225.84
到的现金
发行债券收
- 437,690.00 120,000.00 189,240.00
到的现金




收到其他与
筹资活动有 - 40,998.47 - 5,055.71
关的现金
筹资活动现
229,690.72 802,628.21 1,041,511.45 998,640.74
金流入小计
偿还债务支
95,903.73 515,773.62 799,726.12 689,097.99
付的现金
分配股利、
利润或偿付
5,315.78 82,961.58 47,616.85 59,677.10
利息支付的
现金
偿还短期融
资券支付的 154,965.00 - 190,000.00 -
现金
支付其他与
筹资活动有 12,837.10 - 46,025.02 -
关的现金
筹资活动现
269,021.60 598,735.20 1,083,367.98 748,775.08
金流出小计
筹资活动产
生的现金流 -39,330.89 203,893.01 -41,856.53 249,865.66
量净额
四、汇率变
动对现金及
-35.26 -889.15 -214.07 -1,519.94
现金等价物
的影响
五、现金及
现金等价物 -44,869.40 -92,383.64 -49,395.96 184,404.81
净增加额
加：期初现
金及现金等 66,220.96 158,604.60 208,000.56 23,595.76
价物余额
六、期末现
金及现金等 21,351.56 66,220.96 158,604.60 208,000.56
价物余额


母公司所有者权益变动表
2010 年
单位：万元
所有者权益
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
一、上年年末余额 206,204.59 618,421.60 89,473.95 278,231.37 1,192,331.51



加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 206,204.59 618,421.60 89,473.95 278,231.37 1,192,331.51
三、本期增减变动金额 - - 13,958.16 63,762.09 77,720.26
（一）净利润 - - - 139,581.63 139,581.63
（二）其他综合收益 - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 139,581.63 139,581.63
（三）所有者投入和减
- - - - -
少资本
1.所有者投入资本 - - - - -
2.股份支付计入所有者
- - - - -
权益的金额
3.其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 13,958.16 -75,819.54 -61,861.38
1.提取盈余公积 - - 13,958.16 -13,958.16 -
2.提取一般风险准备 - - - - -
3.对所有者(或股东)的
- - - -61,861.38 -61,861.38
分配
4.其他 - - - - -
四、本期期末余额 206,204.59 618,421.60 103,432.11 341,993.46 1,270,051.77


三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 0.91 1.49 1.19
速动比率 0.67 1.18 0.77
资产负债率（%） 56.50 47.77 46.68
归属于母公司每股净资产
6.56 6.30 5.95
（元）
2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率 5.17 4.18 4.75
应收账款周转率 8.44 8.18 8.18
应付账款周转率 5.66 5.06 5.84
息税前利润（万元） 193,381.10 157,646.86 204,199.61




每股经营活动现金净流量
0.41 0.79 0.94
（元）
基本每股收益（元） 0.56 0.41 0.57
稀释每股收益（元） 0.56 0.41 0.57
每股净现金流量（元） -0.25 -0.16 1.01
利息支出（含资本化利息） 37,145.64 40,354.6 48,665.68
利息保障倍数 1 8.61
利息保障倍数 2 3.48

2、母公司口径
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.39 2.08 1.38
速动比率 1.30 1.91 1.12
资产负债率（%） 48.38 45.43 45.68
归属于母公司每股净资产
6.16 5.78 5.44
（元）
2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率 13.83 8.83 9.73
应收账款周转率 8.54 7.42 7.32
应付账款周转率 10.03 7.58 7.84

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方
法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
应付账款周转率＝主营业务成本/应付账款平均余额
息税前利润＝利润总额＋利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额



每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息

（三）本公司最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年
净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表

单位：万元

2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司的股东权
1,353,578.58 1,299,190.43 1,225,907.89
益
2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于母公司股东的净
116,334.11 83,594.80 107,529.17
利润
加权平均净资产收益率 8.80% 6.63% 10.24%

全面摊薄净资产收益率 8.59% 6.43% 8.77%
影响母公司股东净利润
12,910.73 12,084.49 22,102.28
的非经常性损益净额
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益净额后 103,423.38 71,510.30 85,426.89
的净利润
扣除非经常性损益后加
7.87% 5.68% 8.13%
权平均的净资产收益率
扣除非经常性损益后全
7.64% 5.50% 6.97%
面摊薄的净资产收益率

2、每股收益情况表

单位：元/股

2010 年度 2009 年度 2008 年度
按照归属于公司普通股 0.56 0.41 0.57





2010 年度 2009 年度 2008 年度
股东的净利润计算的基
本每股收益
按照扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股
0.50 0.35 0.45
东的净利润计算的基本
每股收益
按照归属于公司普通股
股东的净利润计算的稀 0.56 0.41 0.57
释每股收益
按照扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股
0.50 0.35 0.45
东的净利润计算的稀释
每股收益

（四）本公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -549.56 184.89 -121.94
计入当期损益的政府补助 9,653.03 14,029.03 17,808.42
债务重组损益 5.48 32.92 10.34
内退人员职工薪酬 - - -
除上述各项之外的其他营业
591.34 1,794.87 2,347.79
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
5,627.34 2,988.81 6,972.62
的损益项目
小计 15,327.63 19,030.52 27,017.23
所得税影响额 -496.19 -5,369.82 -3,467.93
非经常性净损益合计 14,831.44 13,660.70 23,549.30
其中：归属于母公司股东 12,910.73 12,084.49 22,102.28




第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
本次债券的起息日为2011年7月6日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2012年至2016年每年的7月6日为上一计息年度的付息日（遇法定节假日顺延，下
同）。本次债券到期日为2016年7月6日，到期支付本金及最后一期利息。




一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

发行人2010年、2009年、2008年母公司口径营业收入分别为139.60亿元、
133.58亿元和135.58亿元，母公司口径净利润分别为13.96亿元、8.14亿元和10.17
亿元，母公司口径的经营活动现金流量净额分别为-11.7亿元、1.68亿元和5.61亿
元。虽然发行人经营活动现金流量净额三年连续下降且2010年为负值，但主要原
因是客户以及供应商的结算方式在2009年以及2010年的改变，对当期的经营活动
现金流量产生了一定的暂时性不利影响。2010年的经营活动现金流量净额扣除发
行人对子公司增资12亿元以及应收票据未到期贴现9.78亿元两项因素影响后，
2010年的实际经营活动现金流量净额应达到10.08亿元。发行人良好的盈利能力
和经营活动产生的现金流（包括销售货物收到银行承兑汇票的贴现），将为偿还
债券本息提供保障。具体偿债能力分析和经营活动所产生的现金流分析，参见本
次债券募集说明书“第八节 财务会计信息”。

（二）偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金
发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有一定的市场声誉和广泛的融资渠
道。在直接融资方面，发行人作为深交所和香港联交所上市公司，可利用上市平
台筹措资金。同时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，具
有一定的间接融资能力。截至2011年3月31日，公司从国内多家金融机构获得的
整体授信额度超过377.63亿元，其中未使用授信额度249.67亿元。如果由于意外
情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的
资信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息
所需资金。
2、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日，公司流动
资产余额为125.75亿元，不含存货的流动资产余额为88.79亿元。业务的不断发展，
将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公



司稳定的偿债能力提供保障。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本次债券募集说
明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本次债券募集说明书“第六节 债
券受托管理人”。

（四）严格履行信息披露义务




发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分
之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破
产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国
证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人2010年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计
不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，发行人将至少采取如下措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
该 次 股 东 大 会 决 议 已 于 2011 年 5 月 19 日 公 告 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.chenmingpaper.com）上。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托
管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债
券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或
利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率
为本次债券票面利率的120%。





第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债
券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
晨鸣纸业应按中诚信评估跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及
其他相关资料。晨鸣纸业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响
的重大事件，应及时通知中诚信评估并提供有关资料。
中诚信评估将密切关注晨鸣纸业的经营管理状况及相关信息，如发现晨鸣纸
业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生
较大影响的重大事件时，中诚信评估将落实有关情况并及时评估其对信用等级产
生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如晨鸣纸业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信评估将根据有关
情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至晨鸣纸
业提供相关资料。
跟踪评级结果将在中诚信评估网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时
报送晨鸣纸业。



第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
联系人：方志超
电话：（010）58328888
传真：（010）58328954

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况




发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托
管理协议》”）。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐人、主承销商和
簿记管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的
利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和本次债券募集说明书的规定享有各项权利、承
担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理
人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本次债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公司章程》及有关法律法规的规定，
履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发
表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众
投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以
下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和
公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是
经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项
义务。





5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持
有人：
（1）发行人已经按照本次债券的募集说明书，根据发行人与债券登记机构
的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照本次债券募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息
和/或本金；
（4）发行人预计不能按照本次债券募集说明书的规定按约定偿付本次债券
的利息和/或本金；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的
重大损失；
（6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲
裁或诉讼；
（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务
处置；
（9）未能履行本次债券募集说明书所规定的任何义务；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其它情形。
9、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发





行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问
能够得到：（i）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能
力和前景，（ii）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受
托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii）其它与债券受托管
理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券
受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托
管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保
债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密
义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证
而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、
资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信
息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使
用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则
应立即通知债券受托管理人。
11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付
债券受托管理报酬以及相关费用。
12、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受
托管理人承诺，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布
后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公
布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文
副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任
何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应
公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际
公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文
副本（及两份英文副本，如有）。





（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》
项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提
供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债
券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托
管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，
同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。
4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）
债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托
管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通
知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律
师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。
7、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押
和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权
依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的
法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受




托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进
展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，
不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债
券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本次债券募集说明书以
及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任
何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、
建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管
理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判
断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流
实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真
发送或取得。
16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债
券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证
明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。
17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可
能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成
本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获





得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通
知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或
执行其在《债券受托管理协议》或本次债券募集说明书项下的任何权利。
18、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：
（1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代
理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师
或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按
要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和
收取）。
（2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权
力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级
职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过
授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使
《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；
该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托
管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持
有人的利益；以及
（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，以任何条件指定（并向其付费）
任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任
何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

（三）违约事件、加速清偿及其救济

1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得
到纠正；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违
约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持
有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（3）发行人丧失清偿能力、停业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开



始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法。
2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本
息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的
范围内，以及根据债券持有人大会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人
采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间
的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整
顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活
动；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和
相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、
费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就债券本金
延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；或（ii）相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%





以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知
发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（四）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60
天通知辞去受托管理人职务。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
（4）单独和/或合并代表超过20%有表决权的本次债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托
管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代
表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人和/或其代理人所代
表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理
人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的
决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；
（5）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券
受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原
任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（五）债券受托管理人的报酬

1、发行人应向债券受托管理人支付本次债券受托管理事务报酬。上述报酬




的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由发
行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。
2、除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，债券受托管理人
可在本次债券存续期间，为履行受托人职责，并为债券持有人利益，在与发行人
协商后，聘请为履行受托职责而必须聘请的律师和其他中介机构，但只要债券受
托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，
且费用在合理范围内通过多家机构竞价产生，发行人不得拒绝。上述所有费用应
在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人
的账单向债券受托管理人支付。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及
会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

（六）债券受托管理事务报告的出具

1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年
度报告出具后的30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理
事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网
站公布，报告应包括下列内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。
2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的
信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（七）补偿、赔偿和责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、本次债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方
的违约责任。




3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,
从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不
限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人
应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理
人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），
以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
4、发行人如果注意到任何可能引起所述的索赔，应立即通知债券受托管理
人。
5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理
协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭
最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽
而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定所
限。即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管理人
及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理人均
不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终止或
到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本条内容应持续有效。
6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的
权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其
董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管
理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人
应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出
具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。





第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2011年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行
使如下职权：
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定通过诉讼等程
序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、决定变更受托管理人；
5、在发行人与受托管理人达成的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2011年
公司债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（3）可变更受托管理人的情形发生；




（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受
托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之
日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/
或合并代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人
会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，
发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权
的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发
出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定
发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的
规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本次债券持
有人及有关出席对象发出。



2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的
规定决定。单独和/或合并代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人可
以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。
债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说
明原因。

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验



证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所
持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
2、应单独和/或合并代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人、
债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、
被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议



拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所
代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代
理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
但相关法律、《试点办法》和本次债券募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力的情形除外。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录





包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行
表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。

（六）附则

1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规
定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上上
进行公告。
3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如
因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应
由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。



第十节 募集资金的运用
经发行人2010年度股东大会批准，本次债券募集资金用途拟置换银行贷款，
优化公司债务结构或补充公司流动资金。





在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金的80%用于
偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公
司资金状况。



第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。



第十二节 有关当事人

一、发行人

机构名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

住所： 山东省寿光市圣城街595号

法定代表人： 陈洪国

联系人： 李栋

电话： （0536）215 6108

传真： （0536）215 8349


二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

机构名称： 瑞银证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人： 刘弘

项目协办人： 戚铭、周晓乐

项目组成员： 司宏鹏、任佳、申文波

电话： （010）5832 8888

传真： （010）5832 8954





三、会计师事务所

机构名称： 中瑞岳华会计师事务所

住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

法定代表人： 刘贵彬

注册会计师： 刘建、王传顺

电话： （010）8809 5588

传真： （010）8809 1199



机构名称： 德勤华永会计师事务所有限公司

住所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼

法定代表人： 卢伯卿

注册会计师： 童传江

电话： （010）8520 7788

传真： （010）8518 1218


四、资信评级机构

机构名称： 中诚信证券评估有限公司

住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址： 周浩

法定代表人： 邵津宏、王娟、肖鹏

评级人员： （021）5101 9090、（010）5760 2288

电话： （021）5101 9030、（010）5760 2299

传真： 上海市青浦区新业路599号1幢968室




第十三节 备查文件




除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明
书及摘要；
（二）发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
（三）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐
书；
（四）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行 2011 年公司债券的法
律意见书；
（五）山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。