读取中,请稍候

证券代码：300001 证券简称：特锐德 上市地：深圳证券交易所
青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二零一五年十一月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为8.26元/股，不低于本次资产重组的董事会决议
公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，新增股份27,845,035股，募集资金总额为
229,999,989.10元，募集资金净额为202,072,144.10元。
4、公司已于2015年11月17日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限
售期为36个月），上市首日为2015年12月1日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设
涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________
于德翔 刘立中 屈东明
________________ ________________ ________________
陈忠强 宋国峰 樊 剑
________________ ________________ ________________
李振生 王竹泉 郑晓明
青岛特锐德电气股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、发行人基本信息 ...............................................................................................................7
二、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................7
三、本次发行概况 ...................................................................................................................8
四、本次发行对象基本情况 .................................................................................................10
五、本次发行相关机构名称 .................................................................................................13
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况............................................. 15
一、本次新增股份登记到账前后股东情况 .........................................................................15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................16
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................................... 20
一、本次交易完成后上市公司备考财务报表 .....................................................................20
二、本次交易完成后，上市公司资产状况及财务安全性分析 .........................................21
第四节 本次募集资金使用计划 ............................................................................. 23
一、本次募集资金运用概况 .................................................................................................23
二、本次募集资金专项存储情况 .........................................................................................23
第五节 本次发行过程及发行对象合规性的结论意见......................................... 24
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................24
第六节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 25
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .............................................................................25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................................25
三、新增股份的限售安排 .....................................................................................................25
第七节 各中介机构声明 ......................................................................................... 26
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 32
一、备查文件 .........................................................................................................................32
二、备查地点 .........................................................................................................................32
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、特锐德、上市公司、
指 青岛特锐德电气股份有限公司
发行人
青岛德锐 指 青岛德锐投资有限公司，特锐德控股股东
川开电气、标的公司 指 川开电气股份有限公司
川开有限 指 川开电气有限公司，标的公司前身
标的资产、交易标的 指 川开电气股份有限公司 100%股权
阿海珐 指 四川阿海珐电气有限公司，川开电气全资子公司
西子电气 指 四川西子电气有限公司，川开电气全资子公司
西明电力 指 四川西明电力有限公司，川开电气全资子公司
川开集团 指 川开实业集团有限公司，川开电气控股股东
川开实业 指 四川川开实业发展有限公司，川开集团前身
本次发行股份购买资产交易对方川开集团以及简兴福等 53 名自然
交易对方 指 人，以及本次募集配套资金交易对方简兴福、华夏基金管理有限公
司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份购买资产
指 川开集团以及简兴福等 53 名自然人
交易对方
本次募集配套资金交易 简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合
指
对方 伙）
华夏基金 指 华夏基金管理有限公司
乾鑫投资 指 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
特锐德以发行股份的方式购买川开电气 100%股权，同时向简兴福、
本次重组、本次交易 指
华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金
募集配套资金、本次发行 指 特锐德向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金
本次购买资产交易价格 指 本次发行股份所购买川开电气 100%股权的交易价格
《发行股份购买资产协 《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53 名
指
议》 自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》
《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《业绩承诺补偿协议》 指
资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》
青岛特锐德电气股份有限公司与配套融资投资者签署的附条件生效
《股份认购协议》 指
的《股份认购协议》
指业绩承诺期内，评估机构出具的《资产评估报告》载明的川开电
承诺利润 指
气每一承诺年度的预测净利润
定价基准日 指 特锐德审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健评估为本次交易出具的天兴评报字（2015）第 0197 号《青岛特
《资产评估报告》 指 锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公
司股权项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：青岛特锐德电气股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Qingdao TGOOD Electric Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 于德翔
成立日期 2004 年 3 月 16 日
住所 青岛市崂山区松岭路 336 号
上市地点 深交所
股票代码
股票简称 特锐德
企业法人营业执照注册号 370212400000317
税务登记号码 37021275693361X
组织机构代码 75693361-X
邮政编码
联系电话 0532-80938126
传真号码 0532-89083388
互联网网址 www.qdtgood.com
电子信箱 ir@qdtgood.com
设计、制造 220KV 及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服
经营范围 务；电力设备租赁及相关技术服务；融资租赁业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业 电气机械及器材制造业
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向公司出售其所持
川开电气全部股份的议案。
2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购公司本次重组募集配套资金
内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购公司本次重组募集配套资金
内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
4、2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易
相关议案。
5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与公司签署了《发行股份
购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与公司签署了《股份
认购协议》。
6、2015年5月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相
关议案。
7、2015年9月30日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复批文。
（二）募集资金及验资情况
1、截至2015年11月6日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象简兴福、华夏基
金、乾鑫投资已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行
不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2 、 2015 年 11 月 10 日 ， 广 发 证 券 将 收 到 的 募 集 资 金 总 额 扣 除 财 务 顾 问 费 用
25,000,000.00元后的资金204,999,989.10元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015年11
月10日出具“和信验字（2015）第000093号”验资报告。截至2015年11月10日止，特锐
德已收到简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）等3名
股东缴纳的新增注册资本合计人民币27,845,035.00元。特锐德本次非公开发行募集资金
总额229,999,989.10元，扣除承销费用以及其他发行费用27,927,845.00元后，实际募集资
金净额为202,072,144.10元，其中增加股本27,845,035.00元，增加资本公积174,227,109.10
元。经本次非公开发行后特锐德的注册资本变更为人民币1,001,964,856.00元。
三、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量及发行对象
根据公司第二届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，本
次非公开发行的发行对象为简兴福、华夏基金、乾鑫投资，发行股票数量不超过
27,845,035 股。
本次实际发行股票数量为 27,845,035 股，不超过 27,845,035 股的最高发行数量。本
次非公开发行数量符合中国证监会《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2216 号）
中“核准公司非公开发行不超过 27,845,035 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金”的要求。
（三）发行价格
本次发行方案经公司第二届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审
议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价
格为 18.26 元/股（除权除息调整后为 8.26 元/股）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 229,999,989.10 元，扣除发行费用 27,927,845.00 元后，实
际募集资金净额为 202,072,144.10 元。
（五）本次发行情况
公司与广发证券于 2015 年 11 月 5 日向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发出了《青岛
特锐德电气股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。截至
2015 年 11 月 6 日，广发证券本次发行专用收款账户收到简兴福、华夏基金、乾鑫投资
本次发行认购资金合计 229,999,989.10 元；简兴福以 8.26 元/股的价格认购特锐德本次非
公开发行的股票 7,263,922 股；华夏基金以 8.26 元/股的价格认购特锐德本次非公开发行
的股票 16,949,152 股；乾鑫投资以 8.26 元/股的价格认购特锐德本次非公开发行的股票
3,631,961 股。
2015年11月9日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-134号”验资报告。截至2015
年11月6日止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州
第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购
款共计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元壹角（￥229,999,989.10）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015年11月10
日出具“和信验字（2015）第000093号”验资报告。截至2015年11月10日止，特锐德已
收到简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）等3名股东
缴纳的新增注册资本合计人民币27,845,035.00元。特锐德本次非公开发行募集资金总额
229,999,989.10元，扣除承销费用以及其他发行费用27,927,845.00元后，实际募集资金净
额为202,072,144.10元，其中增加股本27,845,035.00元，增加资本公积174,227,109.10元。
经本次非公开发行后特锐德的注册资本变更为人民币1,001,964,856.00元。
四、本次发行对象基本情况
本次募集配套资金发行的股份由简兴福、华夏基金、乾鑫投资进行认购，基本情况
如下：
（一）简兴福
1、基本情况
姓名 简兴福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122195011******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，简兴福为本次重组交易对方之一，且为川开集团一致行动人，为公司
的关联方。
3、本次发行认购情况
简兴福认购了本次非公开发行的股份 7,263,922 股，其锁定期安排为自本次发行股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次重组外，本次发行的发行对象简兴福与公司最近一年未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）华夏基金管理有限公司
1、基本情况
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
主要办公地点 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 12 层
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800万元人民币
成立日期 1998年4月9日
营业执照号 110000005128154
组织机构代码 63369406-5
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准
经营范围 的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。
2、最近三年主要业务发展情况
华夏基金成立于1998年4月9日，是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公
司之一，是首批全国社保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管
理人、境内首只ETF基金管理人，以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人，香
港子公司是首批RQFII基金管理人。
最近三年，华夏基金一直从事基金管理业务。
3、最近两年主要财务指标
华夏基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 531,025.21 421,457.20
总负债 111,590.03 84,257.17
所有者权益 419,435.18 337,200.02
项目 2014 年 2013 年
营业收入 325,750.41 283,079.57
利润总额 147,753.81 122,039.72
净利润 112,799.57 91,232.26
注：上述数据为母公司数据，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，华夏基金与公司不存在关联关系。
华夏基金与本次发行其他对象不存在关联关系，亦不存在股权控制关系。
5、本次发行认购情况
华夏基金认购了本次非公开发行的股份 16,949,152 股，其锁定期安排为自本次发行
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的发行对象华夏基金与公司最近一年未发生重大交易。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
1、概况
名称 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2467
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2467
执行事务合伙人 珠海乾亨投资管理有限公司（委派代表陈颖慧）
成立日期 2015 年 4 月 16 日
营业执照号 440003000066462
注册资本 3,000万元
经营范围 项目投资
2、最近三年主要业务发展情况
乾鑫投资主营业务为项目投资。
3、最近一年主要财务指标
乾鑫投资成立于2015年4月16日，暂无最近1年主要财务指标。
4、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象乾鑫投资与公司不存在关联关系。
乾鑫投资与本次发行其他对象不存在关联关系，亦不存在股权控制关系。
5、本次发行认购情况
乾鑫投资认购了本次非公开发行的股份 3,631,961 股，其锁定期安排为自本次发行
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
乾鑫投资的实际控制人广发证券为本次重组的独立财务顾问，除此情形外，本次发
行的发行对象乾鑫投资与公司最近一年未发生重大交易。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 广发证券股份有限公司
法定代表人 孙树明
联系地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
联系电话 010-56571666
传真号码 010-56571688
项目主办人 赵瑞梅、叶铭芬、刘世杰、陈坤
（二）法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
机构负责人 王玲
联系地址 四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座1603-6室
联系电话 028-86203818
传真号码 028-86203819
经办律师 刘荣、刘浒
（三）上市公司审计机构
机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 王晖
联系地址 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18栋14层
联系电话 0532-85796516
传真号码 0532-85796505
经办注册会计师 王伦刚、刘增明
（四）标的资产审计机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 叶韶勋
联系地址 成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层
联系电话 028-62991888
传真号码 028-62922666
经办注册会计师 何勇、谢芳
（五）资产评估机构
机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人 孙建民
联系地址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
联系电话 010-68083253
传真号码 010-68081109
经办资产评估师 任利民、张勇
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后股东情况
截至2015年10月27日，新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 青岛德锐投资有限公司 438,900,000 45.06%
2 川开集团 53,590,194 5.50%
3 刘凯 39,240,220 4.03%
4 屈东明 33,759,000 3.47%
5 HELMUT BRUNO REBSTOCK 29,627,061 3.04%
6 贾志龙 18,671,818 1.92%
7 于德翔 12,101,514 1.24%
8 高峰 10,828,000 1.11%
9 青岛特锐德电气股份有限公司－第 1 期员工持股计划 8,824,900 0.91%
10 简兴福 8,353,510 0.86%
截至2015年11月17日，本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 青岛德锐投资有限公司 438,900,000 43.80%
2 川开实业集团有限公司 53,590,194 5.35%
3 刘凯 38,840,220 3.88%
4 屈东明 33,759,000 3.37%
5 HELMUT BRUNO REBSTOCK 29,627,061 2.96%
6 贾志龙 18,671,818 1.86%
7 简兴福 15,617,432 1.56%
8 于德翔 12,121,514 1.21%
9 高峰 10,828,000 1.08%
10 青岛特锐德电气股份有限公司－第 1 期员工持股计划 8,824,900 0.88%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行不涉及公司现任职董事、监事和高级管理人员直接认购的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
公司本次非公开发行后将增加27,845,035股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 148,990,503 15.29% 176,820,538 17.65%
无限售条件股份 825,129,318 84.71% 825,129,318 82.35%
合计 974,119,821 100.00% 1,001,964,856 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，
偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易前，公司的主要产品包括箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜，2013年
以来，公司继续加大了研发力度，以适度超前的研发战略引导客户需求，成功完成车载
110kV/10kV移动式变电站、智能箱式一体化小型充电站、分布式光伏发电一体化并网监
测装置、110kV城市中心箱式变电站等新产品的研发，以“一步领先”的技术领先策略拉
开和竞争对手的差距，为未来发展提供优质的产品储备。本次交易标的公司的主要产品
包括中低压开关柜（0.4-40.5千伏），本次交易可以完善公司的产品结构，延伸产业链，
拓宽市场领域，优化公司业务结构。本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净
资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势
互补，提升公司整体实力。本次交易不会使公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》
等中国证监会规定和《公司章程》，已经建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、
董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作
细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运
作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的
决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法
律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对
法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与
关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人
员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使
出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决
策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进
一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、
规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公
正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权
益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从
切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保
证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财
务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司
将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公
司及股东的合法权益。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法
规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人
员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财
务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、
人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一
步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励
相结合的激励办法，探索实施高管人员持股等激励措施，吸引人才，保证经营团队的稳
定。
7、相关利益者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、
消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本
公司的社会责任。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本报告出具日，公司无董事、监事、高级管理人员的变更情况。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司不存在同业竞争的情形；本次发行完成后，公司不存在新增同业
竞争情形，不会产生新增关联交易的情形。
（七）本次发行对公司每股收益的影响
本次发行前后，公司2014年每股收益如下：
本次发行后
项目 本次发行前
备考数据 实际数据
每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、本次交易完成后上市公司备考财务报表
根据山东和信出具的特锐德备考审计报告（和信审字（2015）第000586号），本次
交易完成后上市公司的备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 285,877.03 294,524.88 243,877.21
非流动资产 134,363.40 130,549.54 101,781.10
资产总计 420,240.44 425,074.42 345,658.31
流动负债 189,434.13 199,262.39 138,931.38
非流动负债 144.35 146.91 86.53
负债合计 189,578.48 199,409.30 139,017.91
所有者权益合计 230,661.95 225,665.13 206,640.39
归属于母公司所有者权益
214,965.55 210,373.96 192,915.33
合计
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 58,581.48 268,963.66 215,255.83
营业成本 44,279.58 197,268.60 159,697.99
营业利润 5,264.80 25,670.01 19,559.04
利润总额 5,349.07 27,668.76 21,420.95
净利润 4,349.30 23,239.44 17,617.13
归属于母公司股东的净利
4,546.66 21,292.70 16,700.89
润
二、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
（一）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况变化如下表：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
流动资产 216,155.55 294,524.88 36.26% 172,880.87 243,877.21 41.07%
非流动资产 86,860.99 130,549.54 50.30% 59,472.54 101,781.10 71.14%
资产合计 303,016.54 425,074.42 40.28% 232,353.41 345,658.31 48.76%
流动负债 146,204.50 199,262.39 36.29% 90,109.38 138,931.38 54.18%
非流动负债 146.91 146.91 0.00% 86.53 86.53 0.00%
负债合计 146,351.41 199,409.30 36.25% 90,195.91 139,017.91 54.13%
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公
司因为吸收合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，本次交
易完成后，资产规模增长与负债增长幅度基本一致，上市公司资产负债率水平变动较小。
（二）本次交易后，上市公司财务安全性分析
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
资产负债率 46.91% 48.30% 40.22% 38.82%
流动比率 1.48 1.48 1.76 1.92
速动比率 1.24 1.24 1.42 1.54
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率，资产负债率基本保持稳定，公司
偿债能力指标未发生重大变化。
（三）本次交易后，上市公司盈利能力分析
2014年 2013年
项目
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
营业收入（万元） 268,963.66 193,205.42 215,255.83 135,324.93
营业利润（万元） 25,691.97 19,114.14 19,581.00 14,107.96
净利润（万元） 23,261.39 17,855.56 17,639.09 12,753.31
归属于母公司所有者净
21,292.70 15,908.82 16,700.89 11,837.07
利润（万元）
毛利率（%） 26.66 27.55 25.81 29.05
净利率（%） 8.65 9.24 8.19 9.42
本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润水平均有一定程度的提高。由于上市
公司毛利率水平高于标的公司，交易完成后，上市公司毛利率、净利率水平出现一定程
度的下降。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
经发行人第二届董事会第二十三次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,000 万元，募集配套资金总额不超过本次购
买资产交易价格的 100%。本次发行募集资金总额为人民币 229,999,989.10 元。本次募
集配套资金拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及
支付本次交易中介机构相关费用，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金 备案项目编号
1 核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改
8,365 双经信技改[2015]6 号
造项目
2 110kV 预装式智能变电站生产线技术改造项目 10,232 双经信技改[2015]7 号
3 补充标的公司运营资金、偿还银行借款 1,603 -
4 本次交易中介机构相关费用 2,800 -
合计 23,000 -
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管
理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。截至目前，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了
募集资金专项存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
1 农业银行青岛松岭路支行 38090401040009798 特锐德
2 农业银行青岛松岭路支行 38090401040009806 特锐德
3 农业银行青岛松岭路支行 38090401040009780 特锐德
4 农业银行青岛松岭路支行 38090401040009772 特锐德
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金
管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
第五节 本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
广发证券认为：青岛特锐德电气股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的
全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的有关规定。确定的发行对象符合青岛特锐德电气股份有限公司第二届董事会第二十
三会议、2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司
及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次发行对象涉及的私募投资
基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案。本次募集配套资金非公开发行股
票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出
具《北京市金杜律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见书》，认为“发行人本次
发行已经取得相应的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行对象涉及的私募投资
基金已依法办理私募投资基金管理人登记及基金备案，本次发行对象具备认购本次发行
股票的主体资格；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及相关法律法规的
规定，简兴福、华夏基金、乾鑫投资通过本次发行分别取得发行人 7,263,922 股、16,949,152
股、3,631,961 股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。”
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于 2015 年 11 月 17 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限
售期为 36 个月），上市首日为 2015 年 12 月 1 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：特锐德
（二）新增股份的证券代码：300001
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行对象简兴福、华夏基金、乾鑫投资认购的新增股份，自新增股份发
行上市之日起 36 个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为 2018 年 12 月 1 日。
第七节 各中介机构声明
独立财务顾问(主承销商)声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
赵瑞梅 叶铭芬
刘世杰 陈 坤
法定代表人（或授权代表）：
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告
书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引
用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
刘荣 刘浒
律师事务所负责人：________________
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：________________ ________________
王伦刚 刘增明
会计师事务所负责人：________________
王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：________________ ________________
何勇 谢芳
会计师事务所负责人：________________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本公司专业报告的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：________________ ________________
任利民 张勇
法定代表人：________________
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2216 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次募集配套资金发行股票
的证券登记证明文件；
3、山东和信出具的《青岛特锐德电气股份有限公司验资报告》（和信验字（2015）
第 000093 号）；
4、青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新
增股份上市申请书；
5、青岛特锐德电气股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司配套募集资金非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
7、北京市金杜律师事务所法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）青岛特锐德电气股份有限公司
地址：青岛市崂山区松岭路 336 号
电话：0532-80938126
传真：0532-89083388
联系人：杨坤
（二）网址
网址：http://www.szse.cn、http://www.qdtgood.com
（三）广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层
电话：010-56571666
传真：010-56571688
联系人：赵瑞梅、叶铭芬、刘世杰、陈坤
[此页无正文，专为《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页]
青岛特锐德电气股份有限公司
年 月 日