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证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪




上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）




独立财务顾问



二〇一四 年 五 月
特别提示


本次向沃金石油发行新增 25,679,860 股 A 股股票已于 2014 年 5 月 12 日在
中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向沃金石油发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，法定限售期为 36 个月（锁定期限自 2014 年 6 月 4 日开始
计算），上市日为 2014 年 6 月 4 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易价格设涨跌幅限制。
本次募集配套资金向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行新
增 5,807,814 股人民币普通 A 股股票已于 2014 年 5 月 12 日在中登公司深圳分
公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，限售锁定期为 12 个月（锁定期限自 2014 年 6 月 4 日开始计算），上市日
为 2014 年 6 月 4 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设
涨跌幅限制。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。





公司声明


本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。





目 录


特别提示 .......................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 6
二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 10
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 10
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................ 12
一、本次交易履行的程序 ........................................................................ 12
二、本次交易的实施情况 ........................................................................ 13
三、本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况 ................................. 20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 22
七、相关协议及其履行情况 ..................................................................... 22
八、相关承诺及其履行情况 ..................................................................... 23
九、募集配套资金的专户管理 ................................................................. 27
十、中介机构关于本次交易的结论性意见 ............................................... 28
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................. 30
第四节 备查文件 .......................................................................................... 31





释 义


在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、上
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
海佳豪、
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
沃金石油、交易对方 指 上海沃金石油天然气有限公司

沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司

捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司

标的资产 指 沃金天然气 100%股权、捷能运输 80%股权
上海佳豪拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方
持有的沃金天然气 100%股权和捷能运输 80%股权，同时向
本次交易 指
符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
评估基准日 指
准日，即 2013 年 10 月 31 日
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天
《资产购买协议》 指
然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天
《盈利补偿协议》 指 然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议》
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天
《资产购买协议之补充协议》 指 然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充
协议》
《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天
《盈利补偿协议之补充协议》 指 然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议的补充协议》
民族证券、独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司

银信 指 银信资产评估有限公司

立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》




证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

元、万元 指 人民币元、万元





第一节 本次交易概述


一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述
本次交易系上海佳豪拟通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合
的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气 100%的股权和捷能运输 80%的股权。
沃金石油对价总额的 85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的 14.50%以
现金支付。
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气
和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易
的整合绩效，上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5,500 万元，占本次交易总
额的 17.57%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有沃金天然气 100%的股权和捷能运输
80%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公
司控制权变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易中的标的
资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估
结果为依据，经交易双方协商确定。
根据银信出具的银信评报字[2013]沪第 680-1 号《评估报告》，截至 2013
年 10 月 31 日，沃金天然气账面净资产为 3,015.15 万元；根据银信出具的银信
评报字[2013]沪第 680-2 号《评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，捷能运输
账面净资产为 103.62 万元。
银信出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评


估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2013 年 10 月 31
日为评估基准日，沃金天然气全部权益价值为 25,714.04 万元，评估增值为
22,698.89 万元，评估增值率为 752.83%；捷能运输全部权益价值为 164.12 万
元（80%的权益价值为 131.296 万元），评估增值为 60.50 万元，评估增值率为
58.39%；因此本次交易标的评估价值总额为 25,845.336 万元。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定，标的资产整体
作价金额为 25,800.00 万元。
（三）本次交易的新增股份登记及现金支付
根据《资产购买协议》的相关约定，上海佳豪将于证监会对本次交易核准之
日起 90 日内，依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于沃
金石油名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的 14.50%支付至沃
金石油账户内。
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上海佳豪拟向沃金石油发
行股份方式支付交易对价的一部分，即 22,059 万元；（2）发行股份募集配套资
金：上海佳豪拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 5,500 万
元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为沃金石油。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格



（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，
即 2013 年 11 月 14 日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 8.64 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 8.64 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，向沃金石油的发行价格调整为 8.59 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议
公告日，即 2013 年 11 月 14 日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.78 元/股，最终发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，配套融资的发行底价调整为 7.73 元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向沃金石油发行的 A 股
股票数量预计不超过 25,531,250 股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的数额为准。



在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2014 年 4 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准上海佳豪船舶工程设计股
份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]391 号），核准上海佳豪向沃金石油发行 25,531,250
股股份购买相关资产。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，发行数量调整为 25,679,860 股。
（2）发行股份配套募集资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 5,500 万元，根据发行底价 7.78
元/股计算，发行股份数为不超过 7,069,408 股。最终发行数量将以最终发行价
格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额
为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
2014 年 4 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准上海佳豪船舶工程设计股
份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]391 号），核准上海佳豪非公开发行不超过 7,069,408
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，配套融资的发行底价调整为 7.73 元/股，发行
股份数量调整为不超过 7,115,135 股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条之规定，沃金石油认购取得的上海佳豪的股份



法定限售期为 36 个月；另沃金石油出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在沃金
石油对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让
本次认购所得股份；由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦遵守上述承诺。
（2）发行股份配套募集资金
本次向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束
之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股
份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 5,500 万元，主要用于支付本次交易中
的现金对价、支付本次交易的相关费用、支付第六座加气站的建设资金，以及补
充沃金天然气和捷能运输的营运资金。


二、本次交易不构成重大资产重组

根据上海佳豪经审计的 2012 年度合并财务报表数据，上海佳豪 2012 年末
的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 65,172.17 万元和 52,755.89 万
元，2012 年度上市公司的营业收入为 26,653.92 万元。截至 2013 年 10 月 31
日，沃金天然气备考与捷能运输经审计的资产总额之和为 4,564.37 万元，未超
过本次交易金额 25,800.00 万元；截至 2013 年 10 月 31 日，沃金天然气备考与
捷能运输经审计的净资产之和为 3,118.79 万元，未超过本次交易金额 25,800.00
万元；沃金天然气 2012 年度经审计的备考营业收入与捷能运输 2012 年度经审
计的营业收入之和为 5,002.09 万元，未超过 2012 年度上市公司营业收入的
50%；同时，本次交易金额 25,800.00 万元占上市公司 2012 年经审计的合并财
务会计报告的期末总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例均不超过 50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。


三、本次交易不构成关联交易

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃金石油，根据《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，沃金石油在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成
关联交易。





第二节 本次交易实施情况


一、本次交易履行的程序

1、2013 年 10 月 9 日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。
2、2013 年 11 月 13 日，沃金石油召开股东会，全体股东一致同意上海佳
豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的沃金天然气
100%股权、捷能运输 80%股权。
3、2013 年 11 月 13 日，沃金天然气作出股东决定，同意上海佳豪通过向
沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的沃金天然气 100%股
权。
4、2013 年 11 月 13 日，捷能运输召开股东会，全体股东一致同意上海佳
豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的捷能运输
80%股权，同时金光国、钱云对此放弃优先购买权。
5、2013 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相
关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2013 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》、《关于签订
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<发行股份及
支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
7、上海佳豪于 2013 年 12 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审


议通过了《关于上海佳豪符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支
付现金购买资产协议的补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、
《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权公司董事会全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案。
8、本次交易已经获得中国证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有
限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]391 号）的核准。


二、本次交易的实施情况

（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产交付及过户
经核查，沃金石油依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并分别于 2014 年 4 月 22 日领取了上海市浦东新区市场监督
管理局签发的营业执照，于 2014 年 4 月 28 日领取了上海市工商行政管理局宝
山分局签发的营业执照，沃金天然气和捷能运输过户手续已全部办理完成，并变
更登记至上海佳豪名下，双方已完成了沃金天然气 100%股权和捷能运输 80%
股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海佳豪已持有沃金天然气
100%股权和捷能运输 80%的股权。
2014 年 5 月 8 日，立信出具了信会师报字[2014]第 113415 号《验资报告》，
截至 2014 年 4 月 30 日止，上海佳豪本次非公开发行新股 25,679,860 股，每股
发 行 价 为 人 民 币 8.59 元 ， 共 计 资 金 220,589,997.40 元 ， 其 中 注 册 资 本
25,679,860.00 元，资本溢价 194,910,137.40 元计入“资本公积”。根据《中国


民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问审核意见》描述，发行
新股与交易价格之间的差额上海佳豪以现金补足。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司登记存管部已于 2014 年 5
月 12 日受理上海佳豪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。上海佳豪本次非公开发行新股数量为
31,487,674 股（其中限售流通股数量为 31,487,674 股），非公开发行后上海佳
豪股份数量为 249,971,674 股。
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，上海佳豪本次向沃金
石油发行的股份数量为 25,679,860 股。
本次向沃金石油发行的新增股份性质为有限售条件流通股，该股份将于
2014 年 6 月 4 日上市发行。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《资产购买协议》中的约定，上海佳豪将在交割日起 30 个工作日内聘
请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 10 月 31
日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日
至交割日期间产生了收益，则该收益由上海佳豪享有；如标的资产在评估基准日
至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由沃金石油
以现金方式补足。
5、现金支付事项
上海佳豪已按《资产购买协议》相关约定，于 2014 年 5 月 13 日向沃金石
油支付了本次交易的现金对价 3,741 万元人民币。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格



本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，
即 2013 年 11 月 14 日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.78 元/股，最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，配套融资的发行底价调整为 7.73 元/股。
公司和民族证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数
量优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 9.47 元/
股。该发行价格与发行底价 7.73 元/股的比率为 122.51%，与本次非公开发行的
发行申购日（即 2014 年 4 月 30 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 11.99 元
/股的比率为 78.98%。
（2）发行数量
本次发行的股票数量为 5,807,814 股，符合中国证监会《关于核准上海佳豪
船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391 号）的要求。
（3）发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
经立信出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 113417 号）验证，本次发
行募集资金总额 54,999,998.58 元，扣除发行费用共计 7,561,339.06 元，募集
资金净额为 47,438,659.52 元，符合中国证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设
计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]391 号）的要求。
2、本次配套融资发行的具体情况



（1）发出认购邀请书的情况
2014 年 4 月 28 日，上海佳豪和民族证券共向 85 名特定投资者发出了《上
海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金认购邀请书》，其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者、上海佳豪截至 2014 年 4 月 18 日的前 20 名 A 股股东、以及
董事会决议公告后至本次发行启动前向上市公司和民族证券表达过认购意向的
30 家投资者。由于前 20 名股东中有 6 家无法取得联系，实际向上述拟定发送特
定对象中的 79 家投资者发出认购邀请书。
（2）发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2014 年 4 月 30 日 13:00—15:00 为接受报价时间，
经通力律师事务所见证，在有效报价时间内，上海佳豪、民族证券共收到 7 份《申
购报价单》，其中 7 份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规
定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。
在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向民族证券指定账户中足额缴纳
了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：

认购价格
序号 认购人 认购金额（元） 是否有效申购
（元/股）
1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 9.11 32,978,200.00 有效
9.00 32,999,994.00 有效
2 华宝信托有限责任公司 9.79 32,992,300.00 有效
9.80 9,800,000.00 有效
8.53 32,414,000.00 有效
3 张怀斌 8.93 25,004,000.00 有效
9.43 15,088,000.00 有效
7.82 12,000,000.00 有效
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险
4 7.76 14,000,000.00 有效
产品
7.73 15,000,000.00 有效
9.51 11,412,000.00 有效
5 叶卫真 9.71 9,710,000.00 有效
9.91 7,928,000.00 有效
9.43 5,500,000.00 有效
6 杜丽华 9.47 5,500,000.00 有效
9.50 5,500,000.00 有效



9.43 5,500,000.00 有效
7 徐慧
9.47 5,500,000.00 有效

（3）簿记建档及定价情况

根据《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产
并募集配套资金发行方案》及认购邀请书规定的定价程序和规则，上海佳豪和民
族证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，
以获配对象不超过 10 名，且发行股票数量不超过 7,115,135 股为限，找出使有
效认购资金总额达到或首次超过 55,000,000.00 元时所对应的申报价格（未达到
55,000,000.00 元的，为最接近 55,000,000.00 元时所对应的申报价格），并以此
价格作为发行价格。
在 2014 年 4 月 30 日 15:00 申购报价截止之后，上海佳豪和民族证券根据
上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：

申报价格 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的
（元/股） 累计有效认购金额（元） 累计有效认购股数（股） 有效认购家数（名）
9.91 7,928,000.00 800,000
9.80 17,728,000.00 1,808,979
9.79 40,920,300.00 4,179,805
9.71 42,702,300.00 4,397,765
9.51 44,404,300.00 4,669,221
9.50 49,904,300.00 5,253,083
9.47 55,404,300.00 5,850,505
9.43 70,492,300.00 7,475,321
9.11 103,470,500.00 11,357,901
9.00 103,478,194.00 11,497,576
8.93 113,394,194.00 12,698,116
8.53 120,804,194.00 14,162,273
7.82 132,804,194.00 16,982,630
7.76 134,804,194.00 17,371,670
7.73 135,804,194.00 17,568,456

上述簿记建档结果显示，当申报价格为 9.47 元/股时，累计有效认购资金总
额 之 和 达 到 55,404,300.00 元 ， 为 有 效 认 购 资 金 总 额 达 到 或 首 次 超 过
55,000,000.00 元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超
过 7,115,135 股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，上


海佳豪和民族证券确定本次发行价格为 9.47 元/股。
（4）最终发行对象的配售情况
在确定发行价格后，上海佳豪和民族证券根据本次发行的股份配售规则，依
次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 9.47 元/股
的 4 名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：

序号 发行对象 配售金额（元） 配售股票（股）
1 华宝信托有限责任公司 32,992,296.25 3,483,875
2 叶卫真 11,411,993.96 1,205,068
3 杜丽华 5,499,996.07 580,781
4 徐慧 5,095,712.30 538,090
合计 54,999,998.58 5,807,814

（5）缴款与验资
截至 2014 年 5 月 6 日，4 名发行对象均与上海佳豪签订了非公开发行股票
认购协议，并缴纳了股票认购款。
2014 年 5 月 7 日，民族证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至
上海佳豪指定的募集资金专户。根据立信出具的信会师报字[2014]第 113417 号
《验资报告》，上海佳豪非公开发行新股 5,807,814 股，每股发行价为人民币 9.47
元，共计资金 54,999,998.58 元。2014 年 5 月 7 日，上海佳豪共募集资金
54,999,998.58 元，由主承销商中国民族证券有限责任公司扣除承销商发行费及
保荐费 6,000,000.00 元后，将剩余募集资金 48,999,998.58 元汇入上海佳豪开
立在民生银行分行营业部账号为 627090110 的人民币账户，减除其他发行费用
人民币 1,561,339.06 元后，计募集资金净额为人民币 47,438,659.52 元，其中
注册资本人民币 5,807,814.00 元，资本溢价人民币 41,630,845.52 元，计入“资
本公积”。变更后的注册资本为人民币 249,971,674.00 元。
（6）发行对象的基本情况
① 华宝信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托，有价证券信托，其他财产或


财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租凭、投资方式运用固有财产，以固有财
产为他人提供担保，从事同业拆借法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
注册资本：人民币贰拾亿元
关联关系：与上市公司无关联关系
该发行对象最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
② 叶卫真
对象类型：自然人
身份证号：310110196702******
关联关系：与上市公司无关联关系
该发行对象最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
③ 杜丽华
对象类型：自然人
身份证号：362301195109******
关联关系：与上市公司无关联关系
该发行对象最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
④ 徐慧
对象类型：自然人
身份证号：310110196208******
关联关系：与上市公司无关联关系
该发行对象最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
3、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司登记存管部已于 2014 年 5
月 12 日受理上海佳豪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。上海佳豪本次非公开发行新股数量为



31,487,674 股（其中限售流通股数量为 31,487,674 股），非公开发行后上海佳
豪股份数量为 249,971,674 股。
根据中登公司深圳分公司出具的《上市公司股份未到帐结构表》，上海佳豪
本次向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行的股份数量共计为
5,807,814 股，新增股份性质为有限售条件流通股，该股份将于 2014 年 6 月 4
日上市发行。
（三）后续事项的合规性及风险
上海佳豪尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。
截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风
险。


三、本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况

（一）本次交易完成前公司前十名股东情况
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2014 年 5 月 9
日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 刘楠 56,409,838 25.82% A股
2 上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 15.70% A股
招商证券股份有限公司客户信用交
3 8,527,705 3.90% A股
易担保证券账户
兴业银行股份有限公司－兴全有机
4 3,598,018 1.65% A股
增长灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股
5 3,274,895 1.50% A股
票证券投资基金
6 赵德华 2,967,925 1.36% A股
中国建设银行－上投摩根成长先锋
7 2,088,996 0.96% A股
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华宝
8 1,912,496 0.88% A股
兴业新兴产业股票型证券投资基金
东方证券股份有限公司客户信用交
9 1,829,800 0.84% A股
易担保证券账户
10 毛书海 1,733,317 0.79% A股

（二）本次交易完成后公司前十名股东情况
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次交易完成后，公


司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下（截止 2014 年 5 月
9 日）：

序 持有有限售条件
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号 股份数量（股）
1 刘楠 56,409,838 22.57% 43,772,600 A股
2 上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72% - A股
上海沃金石油天然气有限公
3 25,679,860 10.27% 25,679,860 A股
司
招商证券股份有限公司客户
4 8,527,705 3.41% - A股
信用交易担保证券账户
兴业银行股份有限公司－兴
5 全有机增长灵活配置混合型 3,598,018 1.44% - A股
证券投资基金
6 华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39% 3,483,875 A股
中国建设银行－交银施罗德
7 3,274,895 1.31% - A股
蓝筹股票证券投资基金
8 赵德华 2,967,925 1.19% 2,225,944 A股
中国建设银行－上投摩根成
9 2,088,996 0.84% - A股
长先锋股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
10 －华宝兴业新兴产业股票型 1,912,496 0.77% - A股
证券投资基金


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。


五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

经核查，本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，上海佳豪董事、
监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
2014 年 1 月 11 日，上海佳豪召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了《关
于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》，选举刘楠、顾
建国、秦炳军、赵德华、占金锋、朱德祥、周国良、包起帆、沈明宏为公司第三
届董事会董事。

变更前 变更后
刘楠、顾建国、秦炳军、李彤宇、吴晓平、 刘楠、顾建国、秦炳军、赵德华、占金锋、
赵德华、李开天、周国良、朱德祥 朱德祥、周国良、包起帆、沈明宏


2、监事变动情况
2014 年 1 月 11 日，上海佳豪召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了《关
于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》，选举刘
新友、胡颖、朱春华为公司第三届监事会非职工监事，与职工代表监事唐伟杰、
邵善权共同组成公司第三届监事会。

变更前 变更后
孙皓、李伊宁、朱春华 刘新友、胡颖、朱春华、唐伟杰、邵善权


3、高级管理人员变动情况
（1）2014 年 1 月 27 日，上海佳豪召开第三届董事会第一次会议，决定聘
任刘楠为公司总经理，聘任顾建国、林强、秦炳军、曹顺平、张彦通、马锐为公
司副总经理。
（2）2014 年 1 月 27 日，上海佳豪召开第三届董事会第一次会议，审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，决定聘任杭忠明先生为公司财务总监。

项目 变更前 变更后
顾建国、刘新友、林强、 顾建国、林强、秦炳军、曹
副总经理
秦炳军、曹顺平、张彦通 顺平、张彦通、马锐
财务总监 胡颖 杭忠明


六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。


七、相关协议及其履行情况


交易双方关于本次交易签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《资产购
买协议》及《资产购买协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之
补充协议》。
目前上述协议均生效，上市公司已与沃金石油完成了沃金天然气 100%股权
和捷能运输 80%股权的过户事宜，上市公司本次发行的 25,679,860 股 A 股股份
已登记至沃金石油名下，上市公司已向沃金石油支付完毕本次交易的现金对价。
截至本报告书出具日，双方未出现违反协议约定的行为。


八、相关承诺及其履行情况

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方沃金石油承诺：本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新
增股份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让；在本公司对于标的资
产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。本次
上市公司向本公司发行新增股份完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
截至本报告书出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未
出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协
议》，相应补偿原则如下：
1、沃金石油的业绩承诺情况
沃金石油承诺标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润
（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于
人民币 2,000 万元、2,650 万元和 3,380 万元（以下简称“净利润承诺数”）；否
则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
2、盈利差异的确定
（1）公司应当在 2014 年、2015 年、2016 年的年度报告中单独披露标的
资产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业
务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。


（2）2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度标的资产实际净利润数与
沃金石油净利润承诺数之间的差异，以公司指定的具有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核意见确定。
3、盈利差异的补偿
（1）若 2014 年、2015 年和 2016 年（以下简称“补偿测算期间”）标的资
产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向
公司进行补偿。
（2）补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截
至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺
数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的
现金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油
进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
（4）若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进
一步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－
已补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承
诺数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核
意见后 10 个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知
之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司



进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相
关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上
市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方
案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃
金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份
过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注
销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知沃金石油实施股份
赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得
所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给
上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃
金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司
扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、减值测试及补偿
（1）在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司
年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股
份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股



份价格－已补偿现金。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿
协议》第三条的约定实施。
（3）沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现
金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
5、超额净利润奖励
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺
数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷
能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确
定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润。
6、违约责任
沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油
未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，
沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率
（年贷款利率/365 天）上浮 10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的
补偿义务全部履行完毕为止。
截至本报告书出具日，目前该业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违
反承诺的情形。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“上海沃金石油天然气有限公司（“沃金石油”）及实际控制人曹立永承诺与
保证，在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上市公司”）通过向沃金石油发
行股份及支付现金方式购买沃金石油所持上海沃金沃金天然气有限公司（“沃金
利用”）100%股权、上海捷能天然气运输有限公司 80%股权之交易（“本次交易”）
完成后，将尽快完成沃金石油位于上海浦东周浦之天然气加气站的审批及建设，
并在审批及建设完成之后 30 日内以上市公司指定之评估机构核定的审批及建设



成本转让给沃金利用，并协助沃金利用取得有关该天然气加气站的资质许可。
沃金石油及实际控制人曹立永进一步承诺与保证，在本次交易完成后 36 个
月内及沃金石油持有上市公司股份比例不低于 5%的期间内：沃金石油、实际控
制人曹立永及其实际控制的企业不会参与或进行与上市公司及其控股子公司实
际从事的业务存在竞争的业务活动。
沃金石油及实际控制人曹立永承诺与保证，将赔偿上市公司因沃金石油、曹
立永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺
的情形。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之
间的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“上海沃金石油天然气有限公司（“沃金石油”）及实际控制人曹立永承诺与
保证，在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上市公司”）通过向沃金石油发
行股份及支付现金方式购买沃金石油所持上海沃金沃金天然气有限公司 100%
股权、上海捷能天然气运输有限公司 80%股权之交易完成后：
沃金石油及实际控制人曹立永与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露
义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
沃金石油及实际控制人曹立永不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益；
沃金石油及实际控制人曹立永将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向沃金石油、曹立永及其控制的企业提供
任何形式的担保。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺
的情形。


九、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国民生银
行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
627090110。
2014 年 5 月 16 日，上市公司分别与中国民生银行股份有限公司上海分行
及独立财务顾问中国民族证券有限责任公司（具有保荐资格的独立财务顾问）签
订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上海佳豪 2014 年发行股份
及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于支付本
次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充标的资产运营资金以及在
建项目建设资金，不得用作其他用途。


十、中介机构关于本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问民族证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已
经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方沃金石油发行的
25,679,860 股人民币普通 A 股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。
上海佳豪已完成向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行 5,807,814
股人民币普通 A 股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，上海佳豪
已完成向沃金石油支付 3,741 万元现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上海佳豪尚待向工商
行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/
备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上海佳豪不构
成重大风险。
上海佳豪本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行


询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件规定的发行程序；本次募集配套资金发行对认购对象的选择公平、公
正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上海佳豪具备非公开发行股票及相
关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上海佳豪本次非公开发行股票
在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）律师的结论意见
律师认为：
“截至法律意见书出具之日，上海佳豪本次发行购买的标的资产已过户至上
海佳豪名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；上海佳豪已向沃金石油支付
本次交易的现金对价；上海佳豪向沃金石油支付的本次交易之对价股份、本次非
公开发行所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份登记已获得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易之新增股份（包括本次交易之
对价股份、本次非公开发行的股份）的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，上
海佳豪尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。”





第三节 新增股份的数量和上市时间


本次向沃金石油发行新增 25,679,860 股 A 股股票已于 2014 年 5 月 12 日在
中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向沃金石油发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，法定限售期为 36 个月，上市日为 2014 年 6 月 4 日。发行
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行新增 5,807,814
股人民币普通 A 股股票已于 2014 年 5 月 12 日在中登公司深圳分公司办理完毕
登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁
定期为 12 个月，上市日为 2014 年 6 月 4 日。发行新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次交易新增股份流通时间表如下：

序号 发行对象 认购股数（股） 流通时间
1 上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 2017-06-04
2 华宝信托有限责任公司 3,483,875 2015-06-04
3 叶卫真 1,205,068 2015-06-04
4 杜丽华 580,781 2015-06-04
5 徐慧 538,090 2015-06-04
合 计 31,487,674 -





第四节 备查文件


1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份
有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]391 号）；
2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于上
海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、通力律师事务所出具的《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 113415
号《验资报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 113417
号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》；
7、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》。





此页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签署页




上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

2014 年 5 月 27 日