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沈阳新松机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

SIASUNROBOT&AUTOMATIONCO.,LTD

沈阳市浑南新区金辉街16号

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层

二零零九年十月二十六日

第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司控股股东、实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本公司其他股东沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及 56名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、王小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方、赵立国、金庆丰 10人均承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内不转让持3
有的公司股份。
公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺：只有在满足以 2007年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008年度、2009年度及 2010年度各年净利润年复合增长率不低于 27%的条件下，并在不违反法律法规的前提下，上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的 25%，最后一个转让期间截至 2011年 12月 31日止。
本上市公告书已披露 2009年第三季度主要财务数据、2009年 9月 30日资产负债表、2009年 1-9月利润表、2009年 1-9月现金流量表、2009年 7-9月利润表等。其中，2009年 1-9月和对比表中 2008年 1-9月财务数据未经审计，对比表中 2008年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露 2009年第三季度季度报告，敬请投资者注意。第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年 9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“机器人”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1036号”文核准，本公司公开发行人民币普通股 1,550万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 310万股，网上发行 1,240万股，发行价格为
39.80元/股。
经深圳证券交易所《【关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知】》（深证上[2009]【133】号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“机器人”，股票代码“300024”；其中，本次公开发行中网上发行的 1,240 万股股票将于 2009
年 10月 30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009年 10月 30日
3、股票简称：机器人
4、股票代码：300024
5、首次公开发行后总股本：6,150万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,550万股
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东、实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本公司其他股东沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及 56名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、王小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方、赵立国、金庆丰 10人均承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内不转让持有的公司股份。
公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺：只有在满足以 2007年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008年度、2009年度及 2010年度各年净利润年复合增长率不低于 27%的条件下，并在不违反法律法规的前提下，上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的 25%，最后一个转让期间截至 2011年 12月 31日止。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的 310万
股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,240万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易日期：
项目股东名称持股数量（股）占发行后总股本比例可上市交易日期
中国科学院沈阳自动化研究所 19,200,000 31.22% 2012年 10月 30日
除中国科学院沈阳自动化研究所之外的其他股东
26,800,000 43.58% 2010年 10月 30日
首次公开发行前已发行股份
小计 46,000,000 74.80%-
网下配售的股份 3,100,000 5.04% 2010年 1月 30日
网上发行的股份 12,400,000 20.16% 2009年 10月 30日
首次公开发行股份小计 15,500,000 25.20%-
合计 61,500,000 100.00%-
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2、英文名称：SIASUN ROBOT&AUTOMATION CO., LTD
3、注册资本： 6,150万元（本次发行后）
4、法定代表人：王天然
5、住所：沈阳市浑南新区金辉街 16号
6、经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机
械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；计算机机械电子设备及配件销售，自营和代理货物及技术进出口。
7、主营业务：从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配
与检测生产线及系统集成、交通自动化系统等产品的设计、制造和销售。
8、所属行业：专用设备制造业（行业代码：G73）
9、电话：024-23815033
10、传真：024-23815100
11、电子邮箱：zqb@siasun.com
12、董事会秘书：赵立国
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名现任公司职务任职起止日期持股数量（万股）
王天然董事长 2006年 12月-2009年 12月 225
曲道奎副董事长、总裁 2006年 12月-2009年 12月 225
王小刚董事 2006年 12月-2009年 12月 16.23 李兆慈监事 2006年 12月-2009年 12月 12.66
任海军监事 2006年 12月-2009年 12月 16.02
高伟监事 2006年 12月-2009年 12月 3.45
徐方监事 2006年 12月-2009年 12月 15.77
胡炳德副总裁 2006年 12月-2009年 12月 225
赵立国董事会秘书 2006年 12月-2009年 12月 7.88
金庆丰财务负责人 2006年 12月-2009年 12月 8.66
崔彤董事 2006年 12月-2009年 12月-
吕孝普董事 2006年 12月-2009年 12月-
桑子刚董事 2008年 10月-2009年 12月-
陈树堂独立董事 2006年 12月-2009年 12月-
余恕莲独立董事 2006年 12月-2009年 12月-
石英独立董事 2006年 12月-2009年 12月-
王庆礼监事 2006年 12月-2009年 12月-
崔沂涛监事 2006年 12月-2009年 12月-
张一平监事 2008年 6月-2009年 12月-
邵军监事 2008年 6月-2009年 12月-
史泽林监事 2008年 10月-2009年 12月-
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、基本情况
本公司控股股东及实际控制人为中国科学院沈阳自动化研究所（以下简称“沈阳自动化所”或“自动化所”），其持有本公司 1,920万股股份，本次发行后持股比例为 31.22%。
沈阳自动化所成立于 1958年 11月，隶属于中国科学院，是国家自动化领域的主要研究机构，事业单位法人证书编号为：110772，法定代表人为王越超，开办资金 11,170万元，注册地及主要生产经营地为沈阳市东陵区南塔街 114号。
沈阳自动化所主要从事国家重大科技项目的攻关，日常运行的经费来自国家投资和国家重大科技攻关项目投资。沈阳自动化所主要从事先进制造与自动化领域新理论、新思想和新方法的探索；技术创新，研发可以在制造业发挥作用的新技术，形成我国自主的知识产权；示范应用，将新技术转化为可供实际应用的典型产品，为高技术的产业规模应用做准备。沈阳自动化所在水下机器人、工业机器人、工业自动化等方面取得了一批具有国际水平、具有自主知识产权的成果，成为在国内具有领先与带头作用、在国际具有较高知名度的国家级研究开发基地。沈阳自动化所设有“机械电子工程”、“模式识别与智能系统”专业博士点，“机械电子工程”博士后科研流动站。
截至 2008年 12月 31日，沈阳自动化所总资产 63,470.99万元，净资产
42,016.81万元。截至 2009年 6月 30日，沈阳自动化所总资产 83,708.54万元，
净资产 42,964.17万元。（以上财务数据经辽宁理念会计师事务所有限公司审计）
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总人数为 24,802人，其中，前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 沈阳自动化所(SS) 1,817.38 29.55%
2 金石投资有限公司 320 5.20%
3 沈阳市火炬高新技术产业开发中心(SS) 302.90 4.93%
4 辽宁科发实业公司(SS) 227.17 3.69%
5 王天然 225 3.66%
6 曲道奎 225 3.66%
7 胡炳德 225 3.66%
8 中国科技产业投资管理有限公司（SS） 172.70 2.81%
9 全国社会保障基金理事会转持三户 152.68 2.48%
10 中国科学院沈阳分院(SS) 151.45 2.46%
合计 3,819.28 62.10% 第四节股票发行情况
一、发行数量：1,550万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 310
万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,240万股，占本次发行总量的 80%。
二、发行价格：39.80元/股，对应的市盈率为：
（1）62.90倍（每股收益按 2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）47.04倍（每股收益按 2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 310万股，有效申购数量为 36,940万股，有效申购获得配售的比例为 0.8391987%，
认购倍数为 119.16 倍；网上定价发行股票数量为 1,240 万股，中签率为
0.8230324298%，超额认购倍数为 122 倍。本次网下发行与网上发行均不存在
余股。
四、募集资金总额：616,900,000元
五、发行费用总额：41,000,000元，具体明细如下：
项目金额（元）
承销及保荐费 30,000,000
审计及验资费 2,400,000
律师费 1,900,000
信息披露、路演推介费及印花税 6,200,000
登记托管费、上市初费 500,000
合计 41,000,000
每股发行费用 2.65元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额：575,900,000元。华普天健高商会计师事务所（北京）
有限公司已于 2009年 10月 20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字【2009】第 6214号《验资报告》。
七、发行后每股净资产：14.26 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.63元/股（按 2008年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、超募资金金额：347,600,000元
十、超募资金初步使用计划：
本次募集资金净额为 57,590万元。根据《招股意向书》，公司将使用其中的 22,830万元投资于物流与仓储自动化成套设备制造工程、轨道交通自动化装备产业化项目、工业机器人制造工程、自动化装配与检测生产线制造工程、研发中心建设五个项目。
超募资金金额为 34,760万元，其使用计划安排如下：
1、约 21,000万元用于补充公司的营运资金。公司报告期内各期营运资金
与营业收入的配比平均约为 50%，结合募投项目实施进度和未来两年预计营业收入的情况初步测算，公司约需补充营运资金 21,000万元。
2、约 5,000万元用于偿还银行贷款，以降低公司财务费用。
3、结合公司未来发展目标和规划，公司拟将其余超额募集资金约 2,000万
元用于市场开发和营销网络建设；约 2,000万元用于扩大子公司规模；约 3,000万元用于新产品开发；约 2,000万元用于收购与公司主营业务相关的企业或资产。
本公司承诺：本次发行的超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务；本公司最晚于募集资金到帐后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；本公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。第五节财务会计资料
本上市公告书已披露本公司 2009年 9月 30日资产负债表、2009年 1-9月利润表、现金流量表。其中，2009年 1-9月财务数据和对比表中 2008年 1-9月财务数据未经审计，对比表中 2008年年度财务数据已经审计。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2009年 9月 30日 2008年 12月 31日本报告期末比上年度期末增减（%）
流动资产（元） 420,550,637.30 398,643,404.62 5.50%
流动负债（元） 192,102,062.06 206,116,739.00 -6.80%
总资产（元） 596,500,312.96 561,337,571.68 6.26%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 323,903,654.80 277,584,246.26 16.69%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 7.04 6.03 16.69%
项目 2009年 1-9月 2008年 1-9月本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 357,260,653.95 279,315,440.43 27.91%
利润总额（元） 57,258,435.81 43,040,375.3.03%
归属于发行人股东的净利润（元） 46,319,408.54 35,204,272.43 31.57%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 46,259,560.60 32,644,634.87 41.71%
基本每股收益 1.01 0.77 31.40%
净资产收益率
（全面摊薄） 16.69% 12.68% 31.60%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 16.67% 11.76% 41.71%（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额（元）-64,536,266.05 -42,094,338.98 -53.31%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）-1.40 -0.92 -53.31%
项目 2009年 7-9月 2008年 7-9月本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 136,069,028.80 73,198,639.43 85.89%
利润总额（元） 27,618,208.89 9,092,962.86 203.73%
归属于发行人股东的净利润（元） 22,613,005.25 9,683,990.46 133.51%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 22,708,776.66 9,231,152.14 146.00%
基本每股收益 0.49 0.21 133.33%
净资产收益率
（全面摊薄） 8.15% 3.49% 133.52%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
（全面摊薄）
8.18% 3.33% 145.65%
经营活动产生的现金流量净额（元）-18,096,357.46 20,031,238.67 -190.34%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.39 0.44 -188.64%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2009年 1-9月公司实现营业收入 35,726.07万元，较上年同期增长 27.91%，
其中 2009 年 7-9月实现营业收入 13,606.90 万元，较上年同期增长 85.89%，
公司主营业务稳步增长。2009年 1-9月，公司实现净利润 4,887.12万元，较上年同期增长 30.21%。
其中，归属于发行人股东的净利润为 4,631.94万元，较上年同期增长 31.57%，
2009年 7-9月实现净利润 2,366.27万元，较上年同期增长 142.67%。
2009年 1-9月，公司营业收入毛利率为 27.12%，较上年同期的 26.78%上
升 0.33%，毛利率处于正常波动水平。
2009年 1-9月利润表中变动幅度达 30%以上的主要项目如下：
营业税金及附加较上年同期增加 65.84万元，同比增长 94.08%，主要原因
为本期因为本期收入增加,相应的流转税增加所致；
财务费用较上年同期减少 202.02 万元，同比下降 58.78%，主要原因为报
告期内短期借款的平均余额及贷款利率较上年同期下降所致；
资产减值损失较上年同期减少 187.64 万元，同比下降 74.30%，主要原因
为上年美国通用项目计提存货跌价准备报告期内转回所致；
投资损失较上年同期增加 52.22 万元，同比增加 272.43%，主要原因为报
告期内联营公司中科天道亏损增加所致；
营业外收入较上年同期减少 671.11 万元，同比下降 97.29%，主要原因为
报告期内计入损益的政府补助较上年同期减少及增值税退税尚未收到所致；
所得税费用较上年同期增加 287.81 万元，同比增长 52.24%，主要原因报
告期内利润总额增加所致。
（二）财务状况及现金流量
1、主要资产项目的变化
报告期末公司货币资金余额为 5,104.55万元，较年初减少 8,079.67万元，
下降 61.28%，主要原因为报告期内在执行订单增加导致资金占用以及募投项目
资金投入增加所致。
报告期末公司应收票据余额为 2,301.21万元，较年初增加 1,151.75万元，
上升 100.20%，主要原因为报告期内票据结算增加所致。报告期末公司应收账款余额为 13,401.89万元，较年初增加 3,735.79万元，
上升 38.65%，主要原因为报告期内收入增长导致应结算项目款增加所致。
报告期末公司预付账款余额为 2,011.21万元，较年初增加 488.77万元，上
升 32.10%，主要原因为报告期内材料采购增加所致。
报告期末公司存货余额为 18,685.30 万元，较年初增加 4,881.72 万元，上
升 35.37%，主要原因为报告期内公司在执行订单增加所致。
2、主要负债及所有者权益项目的变化
报告期末公司短期借款余额 7,000.00万元，较年初增加 1,870.00万元，上
升 36.45%，原因为报告期内公司生产经营规模扩大，募投项目支出增加，资金
需求增长，为此增加了银行借款。
报告期末公司预收账款余额 4,518.70万元，较年初减少 3,028.28万元，下
降 40.13%，主要原因主要为前期预收账款于本期确认营业收入所致。
报告期末公司应交税费余额443.93万元，较年初的-150.88万元增加594.81
万元，主要原因为报告期内利润总额增加,而导致应缴税费增加所致。
报告期末公司其他应付款余额为 245.05万元，较年初减少了 295.57万元，
主要原因为本期支付上年代收科研项目协作单位的专项科研经费所致。
报告期末公司未分配利润余额为 19,088.56 万元，较年初增加 4,631.94 万
元，增加 32.04%，原因为报告期利润增加所致。
3、主要现金流量表项目
2009 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,453.63 万元、-1,767.05 万元及
1,838.77万元，公司流动资金相对紧张。
（三）除上述事项外，2009 年 1-9 月公司无其他对财务数据和指标产生重
大影响的重要事项。第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2009年 10月 9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
1、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：王东明
3、住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第 A层
4、联系地址：北京市朝阳区新源里 16号琨莎中心 23层（100027）
5、电话：010-84683231
6、传真：010-84683229
7、保荐代表人：刘景泉、丛龙辉
8、联系人：刘景泉、丛龙辉、张宁、陈平进、牛振松、任波、赵昌川
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司股票上市保荐书》。
中信证券认为，沈阳新松机器人自动化股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，沈阳新松机器人自动化股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐沈阳新松机器人自动化股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。