杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本次发行新增 42,798,663 股 A 股股票已于 2013 年 8 月 21 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013
年 9 月 10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行新增股份的法定限售期为 12 个月，其特殊
限售期如下：
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为12个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年
（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共
三次进行解禁，解禁比例分别为第一次30%、第二次33%和第三次37%。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和
《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州华星创业通信技术股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
I
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一章 本次交易的基本情况......................................................................................................... 4
一、本次交易概况 ........................................................................................................................ 4
二、本次发行股份的具体方案 .................................................................................................... 4
三、本次交易前后财务数据比较 ................................................................................................ 9
四、本次交易前后的股本结构变化 .......................................................................................... 10
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 11
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .................................................................. 11
七、本次交易完成后，本公司股权仍旧符合上市条件 .......................................................... 11
第二章 本次交易的实施情况....................................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况............................................................................................................................. 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 15
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 15
五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................. 15
六、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................................... 17
七、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................................................... 18
第三章 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 20
第四章 持续督导 .......................................................................................................................... 22
一、持续督导期间 ...................................................................................................................... 22
二、持续督导方式 ...................................................................................................................... 22
三、持续督导内容 ...................................................................................................................... 22
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 23
一、备查文件 .............................................................................................................................. 23
二、相关中介机构联系方式 ...................................................................................................... 23
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、上市公司、华星创业、
指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行人
远利网讯 指 珠海市远利网讯科技发展有限公司
鑫众通信 指 上海鑫众通信技术有限公司
明讯网络 指 浙江明讯网络技术有限公司
标的公司 指 远利网讯、鑫众通信、明讯网络
自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、
交易对方、发行对象、陈俊胡等
指 陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、
14 名自然人
杨剑雄、吴明剑、倪国华
交易标的、标的资产、拟购买资 远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权、明讯网络
指
产、拟注入资产 39%股权
杭州华星创业通信技术股份有限公司向自然人陈俊
胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐
本次交易、本次重组、本次重 志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴
指
大资产重组 明剑、倪国华发行股份购买远利网讯 99%股权、鑫
众通信 39%股权、明讯网络 39%股权，并向不超过
10 名特定对象发行股份募集配套资金
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《发行股份购买资产协议》 指
买资产协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《补充协议》 指
买资产协议之补充协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产的盈利预测补偿协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
《盈利预测补偿补充协议》 指
买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象
报告书、本报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市报告书（摘要）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、拟注入资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元 指 人民币元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易系上市公司华星创业向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发
行股份购买其拥有的远利网讯 99%股权；向自然人杨雷、陈维平、徐志华、林海
发行股份购买其拥有的鑫众通信 39%股权；向自然人李海斌、李嫚、杨妙昌、杨
剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买其拥有的明讯网络 39%股权。
本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各 99%
的股权。
为补充公司流动资金，华星创业拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配
套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为陈俊胡等 14 名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发
行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，
即 2012 年 10 月 30 日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 6.72 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 6.72 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调
整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行价格调整为 6.70 元/股。
4、发行数量
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行的 A 股股票数量为 42,671,290 股，其中向
陈俊胡发行 8,458,333 股，向黄喜城发行 4,375,000 股，向陈喜蓬发行 1,458,333
股，向梁晓丹发行 145,833 股，向杨雷发行 7,486,339 股，向陈维平发行 3,546,160
股，向徐志华发行 2,994,535 股，向林海发行 1,339,660 股，向李海斌发行 5,608,735
股，向李嫚发行 2,771,375 股，向杨妙昌发行 1,319,702 股，向杨剑雄发行 1,319,702
股，向吴明剑发行 1,187,732 股，向倪国华发行 659,851 股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行股份数调整为 42,798,663 股，其中向陈俊胡发行 8,483,582 股，向
黄喜城发行 4,388,059 股，向陈喜蓬发行 1,462,686 股，向梁晓丹发行 146,268 股，
向杨雷发行 7,508,686 股，向陈维平发行 3,556,746 股，向徐志华发行 3,003,474
股，向林海发行 1,343,659 股，向李海斌发行 5,625,477 股，向李嫚发行 2,779,647
股，向杨妙昌发行 1,323,641 股，向杨剑雄发行 1,323,641 股，向吴明剑发行
1,191,277 股，向倪国华发行 661,820 股。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为
自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届
满之日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如下：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年、2014 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁
的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
具体限售安排如下：
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日 2012 年 8 月 31 日起至交割日期间的盈利，标的资产
产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向华星创业转让标
的公司的股权比例以现金全额补偿给华星创业。
7、标的资产滚存未分配利润的安排
（1）远利网讯
各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本
次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
（2）鑫众通信
各方同意，鑫众通信截至 2010 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得鑫众通信 60%股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通
信自 2011 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
（3）明讯网络
各方同意，明讯网络截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得明讯网络 60%股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网
络自 2010 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
8、上市公司滚存未分配利润安排
华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事会第十
八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.05 元/股，
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向不超过 10 名特定投
资者募集配套资金之发行价格调整为不低于 6.03 元/股。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，募集配套资金不
超过 95,583,700 元，发行股份数为不超过 15,798,958 股。最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向不超过 10 名特定投
资者募集配套资金之发行股份数调整为不超过 15,851,359 股。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束
之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股
份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充上市公司流动资金。
7、保荐人
本次交易聘请申银万国担任独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易前后财务数据比较
根据天健出具的天健审[2012]2278 号 2011 年度审计报告、华星创业 2012 年
三季度财务报表和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2012 年 8 月 31 日
项 目 /2012 年 1-9 月 /2012 年 1-8 月
（未经审计） （备考数）
总资产 84,868.74 96,587.64
归属于上市公司股东的所有者权益 33,370.26 49,107.01
营业总收入 40,951.11 39,370.13
营业利润 3,263.04 3,243.45
利润总额 3,573.63 3,348.10
归属于上市公司股东的净利润 1,860.96 2,703.15
每股收益*（元） 0.12 0.14
2011 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目 /2011 年度 /2011 年度
（经审计） （备考数）
总资产 74,871.77 88,506.44
归属于上市公司股东的所有者权益 31,531.87 46,441.15
营业总收入 51,216.65 57,206.06
营业利润 5,546.09 6,642.58
利润总额 6,115.79 7,209.14
归属于上市公司股东的净利润 3,793.09 5,982.04
每股收益*（元） 0.24 0.30
*注：（1）交易前上市总股本以截至 2012 年 8 月 31 日华星创业总股本为计算依据（2）
备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本计算。
四、本次交易前后的股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 156,000,000 股。本次向陈俊胡等 14 名自然人发
行合计 42,798,663 股 A 股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1、限售流通股 68,928,625 44.19 111,727,288 56.20
其中：程小彦 34,600,000 22.18 34,600,000 17.40
陈俊胡 0 0 8,483,582 4.27
黄喜城 0 0 4,388,059 2.21
陈喜蓬 0 0 1,462,686 0.74
梁晓丹 0 0 1,462,686 0.74
杨雷 0 0 7,508,686 3.78
陈维平 0 0 3,556,746 1.79
徐志华 0 0 3,003,474 1.51
林海 0 0 1,343,659 0.68
李海斌 0 0 5,625,477 2.83
李嫚 0 0 2,779,647 1.40
杨妙昌 0 0 1,323,641 0.67
杨剑雄 0 0 1,323,641 0.67
吴明剑 0 0 1,191,277 0.60
倪国华 0 0 661,820 0.33
2、无限售流通股 87,071,375 55.81 87,071,375 43.80
总股本 156,000,000 100.00 198,798,663 100.00
（二）本次发行完成后前十名股东情况
截至 2013 年 8 月 20 日，公司本次发行后公司前十名及持股比例情况：
序号 股东名称 持股股数（股） 比例（%）
1 程小彦 34,632,000 17.42
2 屈振胜 12,756,000 6.42
3 陈劲光 11,256,000 5.66
4 李华 10,582,800 5.32
5 陈俊胡 8,483,582 4.27
6 杨雷 7,534,036 3.79
7 李海斌 5,625,477 2.83
8 黄喜城 4,388,059 2.21
9 陈维平 3,556,746 1.79
10 徐志华 3,003,474 1.51
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，程小彦仍为公司的实际控制人，因此本次交易后，公司实
际控制权不会发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权仍旧符合上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，公司社会公众股占公司股份总数不低于本次交易后上市公司股份总数的
25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律
法规规定的股票上市交易条件。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2012 年 9 月 6 日，华星创业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2012 年 9 月 6 日，华星创业与各中介机构及相关单位有关人员，召开重组
工作启动会议，正式启动本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。
2012 年 10 月 29 日，华星创业召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案的相关议案。
2012 年 12 月 6 日，华星创业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易正式方案的相关议案。
2012 年 12 月 24 日，华星创业以现场和网络投票相结合的方式召开了 2012
年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案的相关议案。
2013 年 3 月 25 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 7
次并购重组委工作会议审核，华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项获有条件通过。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行价格调整为 6.70 元/股，向不超过 10 名特定投资者募集配套资金之
发行价格调整为不低于 6.03 元/股。
2013 年 6 月 26 日，公司取得中国证监会《关于核准杭州华星创业通信技术
股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]801 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
标的资产已变更登记至华星创业名下，交易各方已完成了标的资产股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 8 月 21 日，本次华星创业向交易对方发行股份已完成登记，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
（二）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据珠海市工商行政管理局出具的珠核变通内字[2013]第 1301031886 号
《核准变更登记通知书》及远利网讯换发后的《企业法人营业执照》，远利网讯
于 2013 年 7 月 19 日经该局核准股东变更登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华星创业 495
2 陈俊胡 5
合 计 500
根据上海市工商行政管理局徐汇分局档案室出具的档案材料及鑫众通信换
发后的《企业法人营业执照》，鑫众通信于 2013 年 8 月 6 日经该局核准股东变更
登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华星创业 2,970
2 杨雷 30
合 计 3,000
根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具的变更登记情况及明
讯网络换发后的《企业法人营业执照》，明讯网络于 2013 年 7 月 12 日经该局核
准股东变更登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华星创业 1,980
2 李海斌 20
合 计 2,000
标的资产已变更登记至华星创业名下，交易各方已完成了标的资产股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 8 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2013]232 号《验资报告》，验证确认，截至 2013 年 8 月 8 日止，华星创业已分
别收到陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹投入评估价值为 9,702.00 万元的珠海市
远利网讯科技发展有限公司 99%股权，杨雷、陈维平、徐志华、林海投入评估价
值为 10,326.42 万元的上海鑫众通信技术有限公司 39%股权，李海斌、李嫚、杨
妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华投入评估价值为 8,646.69 万元的浙江明讯网络技
术有限公司 39%股权，华星创业收到的出资总金额为 28,675.11 万元，其中，计
入实收资本人民币肆仟贰佰柒拾玖万捌仟陆佰陆拾叁元（￥42,798,663 元），计
入资本公积（股本溢价）243,952,437 元。华星创业变更后的注册资本为人民币
198,798,663 元，累计实收资本人民币 198,798,663 元。
本次交易的标的资产是远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权和明讯网络
39%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 21 日出具的
《证券预登记确认书》，华星创业已于 2013 年 8 月 21 日在中登公司深圳分公司
办理完毕本次向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志
华、林海、李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华合计发行 42,798,663
股股份的预登记手续，相关股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入华星创业的股东名册。
3、后续事项
华星创业尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变
更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
中国证监会已核准公司非公开发行不超过15,851,359股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，华星创业有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配
套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份
购买资产的实施。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在
差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2012 年 10 月 29 日，华星创业分别与交易对方签订了《发行股份购买资产
协议》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
2012 年 12 月 6 日，华星创业分别与交易对方签订了《补充协议》及《盈利
预测补偿补充协议》。
目前，上述协议已经生效，华星创业已与交易对方完成了标的资产的过户事
宜，华星创业本次发行新增的 42,798,663 股 A 股股份已分别登记至陈俊胡等 14
名自然人名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、业绩承诺
（1）远利网讯
各方确认，根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0897230 号《企业价值
评估报告书》，远利网讯于 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数分别为：
预测净利润数（万元）
标的公司/标的资产
2013 年 2014 年 2015 年
远利网讯的净利润数 1,147.86 1,449.93 1,882.00
陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹承诺，于利润补偿期间内（即 2013 年至
2015 年期间），远利网讯每年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均不低于上述评估机构
出具的《企业价值评估报告书》所预测的同期净利润数，否则需根据相关协议的
约定对华星创业进行补偿。
（2）鑫众通信
各方确认，根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0896166 号《企业价值
评估报告书》，鑫众通信于 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数分别为：
预测净利润数（万元）
标的公司/标的资产
2013 年 2014 年 2015 年
鑫众通信的净利润数 3,321.23 3,952.02 4,548.13
杨雷、陈维平、徐志华、林海承诺，于利润补偿期间内（即 2013 年至 2015
年期间），鑫众通信每年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）均不低于上述评估机构出具的《企业
价值评估报告书》所预测的同期净利润数，否则需根据相关协议的约定对华星创
业进行补偿。
（3）明讯网络
各方确认，根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0898230 号《企业价值
评估报告书》，明讯网络于 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数分别为：
预测净利润数（万元）
标的公司/标的资产
2013 年 2014 年 2015 年
明讯网络的净利润数 2,638.76 2,861.83 3,069.00
李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华承诺，于利润补偿期间内
（即 2013 年至 2015 年期间），明讯网络每年实现的净利润数（净利润以归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）均不低于上述评
估机构出具的《企业价值报告书》所预测的同期净利润数，否则需根据相关协议
约定对华星创业进行补偿。
目前，该业绩承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
2、锁定期安排
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
目前，陈俊胡等 14 名自然人所持杭州华星股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司后续工商变更登记事项
华星创业就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，华星创
业尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分
承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方需继续履行相关承诺。在上述承诺
的履行条件出现的情况下，交易双方继续履行相应承诺。上述未尽事项在合规性
方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过15,851,359股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，华星创业有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配
套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份
购买资产的实施。
华星创业发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：华星创业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务。华星创业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手
续。华星创业向交易对方发行的股份已完成股份登记、上市手续。本次交易中出
具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。华星创业有权在核
准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集
配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为华星创业具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，独立财务顾问同意推荐华星创业本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：华星创业本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
以及华星创业《公司章程》的规定，本次交易已获得华星创业和交易对方内部权
力机构审议批准，并已取得中国证监会的核准，具备实施条件；华星创业本次发
行股份购买的标的资产已完成过户手续，相关权益已归华星创业所有，华星创业
已完成向交易对方陈俊胡等 14 名自然人合计发行 42,798,663 股股份及向中登公
司深圳分公司办理该等股份的预登记手续事宜，华星创业本次发行股份购买资产
实施过程履行的相关程序符合相关法律、法规的规定，合法有效；华星创业尚需
办理注册资本、实收资本、公司章程变更的工商登记、备案手续及本次新增股份
的上市等后续事宜，该等手续的办理不存在法律障碍；华星创业有权在中国证监
会相关核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金的方案募集配套资金，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 42,798,663 股 A 股股票已于 2013 年 8 月 21 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013
年 9 月 10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次向陈俊胡等 14 名自然人发行新增股份的法定限售期为 12 个月，其特殊
限售期如下：
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
目前，陈俊胡等 14 名自然人所持杭州华星股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
陈俊胡等 14 名自然人所持股份流通时间表如下
第一次解禁比例 第二次解禁比例
股东名 持股数
序号 （2014 年 9 月 10 （2015 年 9 月 10 全部股票流通时间
称 量（股）
日） 日）
1 陈俊胡 8,483,582 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
2 黄喜城 4,388,059 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
3 陈喜蓬 1,462,686 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
4 梁晓丹 1,462,686 25% 57% 2016 年 9 月 10 日
5 杨雷 7,508,686 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
6 陈维平 3,556,746 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
7 徐志华 3,003,474 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
8 林海 1,343,659 28% 61% 2016 年 9 月 10 日
9 李海斌 5,625,477 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
10 李嫚 2,779,647 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
11 杨妙昌 1,323,641 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
12 杨剑雄 1,323,641 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
13 吴明剑 1,191,277 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
14 倪国华 661,820 30% 63% 2016 年 9 月 10 日
第四章 持续督导
一、持续督导期间
本次重大资产重组的持续督导期自本次重大资产重组获得中国证监会核准
之日起至法律法规规定的持续督导期限届满为止。
二、持续督导方式
独立财务顾问申银万国以日常沟通、定期回访和及其他方式对华星创业进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申银万国结合华星创业发行股份购买资产当年和实施完毕后
的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈
俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】801 号）；
2、《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（修订稿）》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2013]第 232 号《验
资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；
5、申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于杭
州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
6、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）关于杭州华星创业
通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 申银万国证券股份有限公司
地址： 上海市常熟路 171 号
法定代表人： 储晓明
电话： 021－54033888
传真： 021－54047982
联系人： 张奇智
（二）法律顾问
名称： 国浩律师（杭州）事务所
地址： 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
负责人： 吕秉虹
电话： 0571-87965972
传真： 0571-85775643
联系人： 鲁晓红
（三）审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路 128 号
负责人： 郑启华
电话： 0571-87719032
传真： 0571-88216889
联系人： 刘江杰
（四）资产评估机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
地址： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人： 王小敏
电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
联系人： 於隽蓉
（本页无正文，为《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
杭州华星创业通信技术股份有限公司
二○一三年九月九日
）
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