华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二○○九年十月二十六日
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员王忠军、王忠磊、刘晓梅、马云、虞锋、胡明、赵莹及张彦萍承诺，其所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让。
作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东李波、李玥嘉、王冬梅、王松岑、刘凤和王莉承诺自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司部分或全部股份；并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司上市公告书已披露未经审计的2009年三季度主要财务数据，以及截至2009年9月30日的比较式合并资产负债表及比较式母公司资产负债表、截至2009年1-9月的比较式合并利润表及比较式母公司利润表、2009年7-9月的比较式合并利润表及比较式母公司利润表和2009年1-9月的比较式合并现金流量表和比较式母公司现金流量表，上市后不再披露2009年三季度报告，敬请投资者注意。
本公司股票将在深圳证券交易所市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
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2业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“华谊兄弟”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1039号文核准，本公司公开发行4,200万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售840万股，网上定价发行3,360万股，发行价格为28.58元/股。
经深圳证券交易所《关于华谊兄弟传媒股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]136号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华谊兄弟”，股票代码“300027”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,360万股股票将于2009年10月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年10月30日
3、股票简称：华谊兄弟
4、股票代码：300027
5、首次公开发行后总股本：168,000,000元
华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书 6、首次公开发行股票增加的股份：42,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员王忠军、王忠磊、刘晓梅、马云、虞锋、胡明、赵莹及张彦萍承诺，其所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让。
作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东李波、李玥嘉、王冬梅、王松岑、刘凤和王莉承诺自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司部分或全部股份；并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售
获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
3,360万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目数量比例可上市交易时间公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟持有股份 57,804,000 34.41% 2012-10-30
其余股东所持股份 68,196,000 40.59% 2010-10-30
首次公开
发行前已发行的股份小计 126,000,000 75.00%-
首次公开网下配售发行的股份 8,400,000 5.00% 2010-01-30
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4网上定价发行的股份 33,600,000 20.00% 2009-10-30发行的股
份小计 42,000,000 25.00%－
合计 168,000,000 100.00%－
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：中信建投证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
中文名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
英文名称：HUAYI BROTHERS MEDIA CORPORATION
注册资本：人民币16,800万元（发行后）
法定代表人：王忠军
住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
公司电话：010-65805818
公司传真：010-65881512
所属行业：广播电影电视业
董事会秘书：胡明
电子信箱：ir@huayimedia.com
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(节目制作经营许可证有效期至2010年3月12日止)；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至2011年1月5日)；摄制电影(单片)；影视项目的投资管理；经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。
主营业务：公司主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名职务性别任期起止日期持有公司股份的数量（股）
王忠军董事长男 2008.01-2011.01 43,908,000
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5王忠磊董事、总经理男同上 13,896,000刘晓梅董事女同上
马云董事男同上 13,824,000虞锋董事男同上 4,954,000胡明董事、副总经理、董事会秘书女同上 360,000王兵独立董事男同上-张大维独立董事男同上-WU YING（吴鹰）独立董事男同上-TAN ZHI（谭智）监事长男同上-薛桂枝监事女同上-赵莹监事女同上 40,000张彦萍财务总监女同上 80,000
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
王忠军和王忠磊兄弟，两人为一致行动人，是公司的控股股东和实际控制人。
王忠军、王忠磊的基本情况见下表：
姓名持股比例国籍
永久境外居留权
身份证号码住所
王忠军 34.85%中国拥有 1101011960032753XX 北京市朝阳区惠新里
王忠磊 11.03%中国拥有 1101011970040453XX 北京市朝阳区北苑路
截至本上市公告书签署日，王忠军、王忠磊兄弟控制的其他企业有：北京兄弟联合投资有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司。
（1）北京兄弟联合投资有限公司
北京兄弟联合投资有限公司原名北京华谊兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”），成立于 1996年 5月 15日。截至本上市公告书签署日，兄弟投资的企业性质为有限责任公司；住所：北京市朝阳区广渠门外大街 8号西座 1504—B；法定代表人：王忠军；注册资本：1,500万元；实收资本：1,500万元；经营范围：
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6投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，组织文化交流活动(演出除外)，承办展览展示会，设计、制作广告；营业期限：自 1996年 5月 15日至 2026年 5月 14日。
王忠军和王忠磊现共计持有兄弟投资 90%的股权，为其控股股东。
发行人成立以后，在公司实际控制人王忠军、王忠磊先生业务重心主要落在新平台的影视、艺人经纪业务的背景下。兄弟投资（原华谊投资）主营业务变更为投资管理、投资咨询以及艺术品制作（油画，雕塑）。
报告期内，兄弟投资的主营收入主要来源于房屋租金及艺术品制作费用（油画，雕塑）。
兄弟投资最近一年一期相关财务信息如下（未经审计）：
单位：元
项目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 15,756,813.84 15,341,520.26
净资产 14,950,076.45 14,976,548.17
项目 2009年 1-6月 2008年度
净利润-14,321.33 -5,649.81
（2）北京兄弟盛世企业管理有限公司
北京兄弟盛世企业管理有限公司原名北京华谊兄弟广告有限公司（以下简称“兄弟盛世”），成立于 1998年 7月 23日。截至本上市公告书签署日，兄弟盛世企业性质为有限责任公司；住所：北京市朝阳区三源里街 13楼 4幢 306室；法定代表人：王忠军；注册资本：200 万元；实收资本：200 万元；经营范围：企业管理、企业形象策划、企业管理咨询、公关关系服务、投资咨询、会议服务；营业期限：自 1998年 7月 23日至 2028年 7月 22日。
王忠军和王忠磊现合计持有兄弟盛世 69.4%的股权，为其控股股东。
发行人成立以后，公司实际控制人王忠军、王忠磊先生业务重心主要落在新平台的影视、艺人经纪业务。兄弟盛世（原华谊广告）开始淡出，主要持有华谊音乐 35%的股权。此外，公司还零星的从事一些企业管理、策划及管理咨询活动。
兄弟盛世最近一年一期相关财务信息如下（未经审计）：
单位：元
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7项目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 14,782,325.66 15,497,634.56
净资产 14,162,469.18 14,544,183.11
项目 2009年 1-6月 2008年度
净利润-284,673.93 -112,701.24
四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总人数为60,187名，其中持股数量前十名的股东如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)本次发行前持股比例(%)1 王忠军 4,390.80 26.14 34.85
2 王忠磊 1,389.60 8.27 11.03
3 马云 1,382.40 8.23 10.97
4 江南春 590.40 3.51 4.69
5 鲁伟鼎 590.40 3.51 4.69
6 赵静 500.00 2.98 3.97
7 张毅 500.00 2.98 3.97
8 虞锋 495.40 2.95 3.93
9 王育莲 455.00 2.71 3.61
10 高民 368.00 2.19 2.92
第四节股票发行情况
一、发行数量：4,200万股
二、发行价格：28.58元/股
三、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为840万股，有效申购为127,210万股，有效申购获得配售的配售比例为0.66032544%，超额认购倍数为151.44倍。
本次发行网上发行3,360万股，中签率为0.6135906494%，超额认购倍数为163倍。
本次发行无余股。
四、募集资金总额：本次公开发行募集资金总额为120,036万元；中瑞岳华
会计师事务所有限公司已于2009年10月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2009]第212号验资报告。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用：
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8本次发行费用共 52,121,313.55元，每股发行费用 1.24元（发行费用除以本
次发行的数量 4,200万股），具体如下：
项目金额（元）
保荐及承销费用 38,010,800.00
审计、验资及评估费用 4,092,736.00
律师费用 2,095,173.30
宣传及信息披露费用 4,890,000.00
路演推介费用及差旅费 2,863,604.25
登记结算手续费 169,000.00
合计 52,121,313.55
六、募集资金净额：114,823.87万元。超额募集资金52,823.87万元，其中
12,966.32万元将运用于影院投资项目，剩余部分将继续用于补充公司流动资金。
公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
七、发行后每股净资产：8.50元（按照2009年6月30日经审计的归属于母公
司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.41元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本上市公告书已披露2009年第三季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中, 2009年第三季度财务数据未经审计，对比表中2008年年度财务数据已经审计, 2008年第三季度财务数据未经审计，上市后不再披露2009年第三季度报告。敬请投资者注意。
主要财务数据和财务指标
项目 2009-09-30 2008-12-31 变动幅度流动资产（元） 684,157,281.39 525,798,105.20 30.12%
流动负债（元） 322,053,653.63 307,089,896.63 4.87%
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9总资产（元） 728,658,044.41 555,102,306.22 31.27%
股东权益合计（元） 286,604,390.78 248,012,409.59 15.56%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 283,768,736.36 248,012,409.59 14.42%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.25 1.97 14.42%
项目 2009年 1-9月 2008年 1-9月变动幅度营业总收入（元） 332,301,555.06 231,199,570.13 43.73%
利润总额（元） 48,733,300.36 46,642,290.83 4.48%
归属于发行人股东的净利润（元） 35,756,326.77 41,448,094.60 -13.73%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 42,143,301.93 50,836,384.43 -17.10%
基本每股收益 0.28 0.33 -15.15%
净资产收益率（全面摊薄） 12.60% 16.71%-24.60%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
（全面摊薄） 14.85% 20.50%-27.56%
经营活动产生的现金流量净额（元） 12,520,850.25 -23,100,208.43 -
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.10 -0.18 -
项目 2009年 7-9月 2008年 7-9月变动幅度营业总收入（元） 71,647,231.69 32,577,563.19.93%
利润总额（元） 5,520,720.59 -5,687,691.35 -
归属于发行人股东的净利润（元） 3,727,579.05 -3,755,684.61 -
扣除非经常性损益后的净利润（元） 3,288,041.66 -475,143.62 -
二、公司合并范围下的经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从 2007年 1月 1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新
会计准则的要求进行编制。
2、公司截至 2009年 9月 30日流动资产比 2008年 9月 30日增加了 15,835.92
万元，增长幅度为 30.12%，主要原因为 2009年影视剧规模继续扩大，其中：①2009
年投入资金较大的影视剧项目有电影《风声》、电影《唐山大地震》、电视剧《代号夜来香》、电视剧《烽火影人》、电视剧《兵圣》、电视剧《倚天屠龙记》等，致使存货比年初增加 8,000.76万元，同比增加 34.5%。②2009年新增电影《狄仁
杰》预付制片款较高，致使预付账款比年初增加 7,127.58万元，同比增加 277.69%。
3、公司截至 2009年 9月 30日总资产比 2008年 12月 31日增加了 17,355.57
万元，增长幅度为 31.27%，除上述流动资产增加的因素外，固定资产相比年初
增加了 2,501.76万元，主要系公司 2009年收购华谊视觉并表新增固定资产，其
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10中因并表新增的固定资产净值为 2,547.84万元。
4、2009年1-9月本公司共实现营业收入33,230.16万元，比上年同期23,119.96
万元，增长了 43.73%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.575.63 万元，比上
年同期减少13.73 %。导致公司收入增加但净利润减少的主要原因为：①公司2009
年 1-9 月影视剧销售规模进一步扩大，营业收入同比增加 43.73%。②公司 2009
年控股合并华谊视觉，并对合并产生的商誉全额提取了减值准备，增加减值损失
915.67万元，同时收购前因华谊视觉亏损而产生部分投资收益损失，从而本年投
资收益相比去年同期减少 270.11 万元。③2009 年 1-9 月公司财务费用 1,047.47
万元，比去年同期增加 476.54万元，同比增长 83.47%。为满足公司业务快速发
展的需要，公司 2009 年度新增加银行借款 7,500 万元，当期财务费用因而有所增加。④公司 2009年 1-9月所得税费用为 1,381.81万元，2008年同期为 519.42
万元，同比增加 166.63%。主要因为子公司时代经纪享受的所得税免税优惠政策
已于 2008年 12月 31日到期。
5、2009年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,252.09万元，报
告期内首次出现经营性净现金流入为正值，是由于公司经过几年的持续投入后，众多的影视剧项目进入了销售环节，因而资金的回笼有所增加。
6、2009年 7-9月本公司共实现营业收入 7,164.72万元，比上年同期 3,257.76
万元，增长了 119.93%；实现归属于母公司所有者的净利润 372.76万元，比上年
同期增加 748.33万元。收入和利润相比去年增加的原因主要是 2009年 7-9月上
映了电影《追影》、电影《风声》实现了全部或部分票房收入，同时电影《非城勿扰》也在当期实现了电视版权的销售。而去年同期则没有电影上映，因而电影收入较低。
7、公司报告期内公司经营情况良好，财务状况稳定，报告期内本公司没有
对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年10月9日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
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11向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，
公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：中信建投证券有限责任公司
12法定代表人：张佑君
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号10楼
联系电话：010-85130588、021-68801578
传真： 010-65185227
保荐代表人：徐炯炜、彭波
项目协办人：庄云志
联系人：李克、李德刚、狄斌斌、周蓓、董军峰、孙林
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信建投证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
中信建投证券有限责任公司认为：华谊兄弟传媒股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，华谊兄弟传媒股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司愿意推荐华谊兄弟传媒股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
13附表：
1、截至2009年9月30日的比较式合并资产负债表
2、2009年1-9月的比较式合并利润表
3、2009年7-9月的比较式合并利润表
4、2009年1-9月的比较式合并现金流量表
5、截至2009年9月30日的比较式母公司资产负债表
6、2009年1-9月的比较式母公司利润表
7、2009年7-9月的比较式母公司利润表
8、2009年1-9月的比较式母公司现金流量表
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