股票简称：梅泰诺 证券代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
1、本次交易标的资产为宁波诺信 100%股权。2017 年 3 月 8 日，宁波市北仑区
市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA281NWA1C）。本次变更登记完成后，上市公司成为宁波
诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开发行新股登记申请材料已于 2017 年 3
月 16 日获得登记受理，相关股份登记到账后将正式列入梅泰诺的股东名册。
3、本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，根据梅泰诺于
2017 年 3 月 14 日出具的《限售股登记表》，本次发行的限售起始日期为 2017 年 3
月 24 日。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张志勇 张敏 王亚忠
伍岚南 张龙飞 朱莲美
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2017 年 3 月 21 日
目 录
特别提示 ...............................................................................................................................1
公司声明 ...............................................................................................................................2
上市公司全体董事声明 .......................................................................................................3
目 录 ...................................................................................................................................4
释 义 ...................................................................................................................................5
第一节 本次交易的基本情况..............................................................................................7
一、本次交易基本情况.................................................................................................7
二、本次交易的决策过程 ...........................................................................................13
三、本次交易的实施情况 ...........................................................................................14
四、本次交易过程的信息披露情况 ...........................................................................15
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ...................................15
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...........................16
七、相关协议及承诺的履行情况 ...............................................................................16
八、后续事项...............................................................................................................17
第二节 新增股份变动及上市情况....................................................................................18
一、本次发行方案.......................................................................................................18
二、本次发行对上市公司的影响 ...............................................................................20
三、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ...........................................................24
第三节 新增股份的数量及上市时间................................................................................26
第四节 持续督导 ...............................................................................................................27
一、持续督导期间.......................................................................................................27
二、持续督导方式.......................................................................................................27
三、持续督导内容.......................................................................................................27
第五节 声明与承诺 ...........................................................................................................28
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式....................................................................35
一、备查文件...............................................................................................................35
二、相关中介机构联系方式 .......................................................................................35
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中有如下特定含义：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司、梅泰诺、公司 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
本次交易/本次重组/本次收 梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购上海诺牧与宁
指
购/本次重大资产重组 波诺裕合计持有的宁波诺信 100%股权的行为
上海诺牧、宁波诺裕通过香港诺睿、香港诺祥收购 BBHI100.00%
前次交易 指
股权的交易
交易对方/转让方 指 上海诺牧、宁波诺裕
标的公司、目标公司 指 宁波诺信
标的资产、交易标的、拟购
指 宁波诺信 100%股权
买资产
交易各方 指 上市公司及交易对方
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资 管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
宁波诺鑫 指 宁波诺鑫信德投资有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
香港诺祥 指 诺祥投资有限公司
财通资产 指 上海财通资产管理有限公司
日月同辉 指 江西日月同辉投资管理有限公司
宁波朝宗 指 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
Federal Trade
指 美国联邦贸易委员会
Commission
Department of Justice 指 美国司法部
Starbuster 指 Starbuster TMT Investments Ltd.
交易价格 指 梅泰诺收购标的资产所支付的价格
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日 指 梅泰诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
金杜/金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和/中和评估 指 中和资产评估有限公司
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《2016 年 1-8 月、2015 年
大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司备考审阅报告》
度梅泰诺审阅报告》【大信 指
【大信阅字[2016]第 1-00010 号】
阅字[2016]第 1-00010 号】
中和评估出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股
《宁波诺信资产评估报告》
份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公
【中和评报字（2016）第 指
司股东全部权益价值资产评估报告书》【中和评报字（2016）第
BJV1013 号】
BJV1013 号】
《框架协议》/《发行股份
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架
及支付现金购买资产框架 指
协议》
协议》
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架
《框架协议》之补充协议 指
协议之补充协议》
《购买资产协议》 指 梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 梅泰诺与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》
梅泰诺与交易对方签署的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司
《业绩承诺与补偿协议之
指 与上海诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺裕泰翔投资管理有限
补充协议（一）》
公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、
张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin
《股份购买总协议》 指
签署的《Master Share Purchase Agreement》及后续的各个修
订版本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本公告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100.00%
股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁
波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺
通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权
益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的
股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作
日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对
方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%
股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的对价支付将以股
份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为 66.67%和 33.33%，
具体支付方式如下：
单位：万元
持有宁波诺 支付方式
交易
序号 信股权比例 交易对价 股份比例 现金比例
对方 股份对价 现金对价
（%） （%） （%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 - - 6,300.00 100.00
诺裕
合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，配套资金总额占本次发行股
份购买资产交易价格 420,000.00 万元（剔除现金对价 210,000.00 万元）的 80.95%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和 SSP
平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海诺牧和宁波诺裕。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。
（四）交易价格
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用资产
基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿
100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中和评估对该
部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日，宁波诺信 100%股权经资产基础法评估的价值为 605,800.37
万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，折合人民币
605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），BBHI 评估值较
BBHI 归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值 585,668.37 万元，增值率
2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值为 1,111,511.00 万元。本次宁
波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。
其中 BBHI 的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估基准日账面净
BBHI 收益法评估值 美元 人民币 增值率
资产（人民币）
BBHI100.00%股权 20,144.16 93,795.00 605,812.53 2,907.39%
BBHI99.998%股权 - 93,793,12 605,800.41 -
其中宁波诺信的评估情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产基础法 市场法 评估结论
宁波诺信 100.00%股权 605,800.37 1,111,511.00 资产基础法
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。参考上述评估
值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介
机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元。
（五）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、38.02 元/股。
本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77
元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行
股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的
实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及
估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的
调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套
资金总额 占本次 发 行股份购 买资产交 易价格 420,000.00 万元（剔 除现金 对 价
210,000.00 万元）的 80.95%，并根据规定按以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅
泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额（万 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行
股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资
产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买
资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动
上海诺牧
延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监
会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配
套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、发行股票种类及面值
（1）发行股份购买资产
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）募集配套资金
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6、发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内
实施。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
二、本次交易的决策过程
（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购
买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade Commission
和 Department of Justice 提交了申请。截至本公告书签署日，HSR 法案项下与前次
交易有关的任何等待期（30 个自然日）已期满，即涉及上海诺牧及其关联方对 BBHI
的收购已经通过美国反垄断调查。
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投
资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的“发
改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺
裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有
的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公
司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协
议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2016 年 9 月 30 日，上市公司收到美国联邦贸易委员会（Federal Trade
Commission）通知，在 HSR 法案项下与本次交易有关的等待期已提早结束，即公司
本次交易已经通过美国反垄断调查。
2016 年 10 月 17 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次交
易的相关议案，审议通过了同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要
约收购公司股份义务的议案。
（三）中国证监会核准
2017 年 2 月 8 日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份
有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]192 号），核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
本次交易标的资产为宁波诺信 100%股权。2017 年 3 月 8 日，宁波市北仑区市
场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA281NWA1C）。本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺
信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为宁波诺信 100%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017 年 3 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第
1-00041 号验资报告，上市公司已收到上海诺牧新增注册资本（股本）合计人民币
126,888,217 元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 16
日出具的《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开发行新股登记申请材料已于
2017 年 3 月 16 日获得登记受理，相关股份登记到账后将正式列入梅泰诺的股东名
册。
（二）配套募集资金的实施情况
本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，证监会核准批文中也已核准上市公司
配套募集资金不超过 340,000.00 万元。
上市公司可在证监会核准之日起 12 个月内，适时启动并完成配套募集资金的发
行。
上市公司是否募集配套资金以及募集配套资金的成功与否，不影响本次重组交易
的完成。
四、本次交易过程的信息披露情况
在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及
历史财务数据信息存在差异的情况。梅泰诺已就本次交易履行了相关信息披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范
性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2016 年 8 月 30 日和 2016 年 11 月 11 日，梅泰诺分别发布赵雪媛、陈武朝请求
辞去公司独立董事职务的公告。2016 年 12 月 5 日，梅泰诺 2016 年第五次临时股东
大会决议通过提名朱莲美担任公司独立董事职务。除上述人员变更情况以外，上市公
司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
截至重组资产交割日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
未发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形。除为子公司担保外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联
人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《业绩承诺与补偿协议》，协议中已载明本次交易生效条件如下：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项下
与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易
而触发的要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协
议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
八、后续事项
本次交易尚有如下后续事项：
1、梅泰诺向配套募集资金认购对象募集不超过 340,000.00 万元，上述发行涉及
的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手
续。
2、梅泰诺就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、梅泰诺尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履
行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、梅泰诺按照协议向交易对方上海诺牧、宁波诺裕支付现金对价。
5、梅泰诺尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公
司本次重组的实施不构成重大影响。
第二节 新增股份变动及上市情况
一、本次发行方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向上海诺牧、宁
波诺裕非公开发行股份并支付现金，购买其持有的宁波诺信 100%股权；（2）募集配
套资金：上市公司拟向不超过 5 名符合中国证监会规定的对象发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 340,000.00 万元。
本次登记上市的为发行股份购买资产部分涉及的向上海诺牧发行的新增股份。
具体情况如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧，本次发行采用向特定对象非公开
发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、38.02 元/股。
本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77
元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行
股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的
实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及
估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的
调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额（万 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行
股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资
产的发行数量作相应的调整。
上述发行数量已经公司股东大会批准及中国证监会核准。
（五）股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买
资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动
上海诺牧
延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监
会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，本次交易新增 126,888,217 股 A 股
股票（新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变
化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条
52,038,646 27.33% 178,926,863 56.39%
件股份
无限售条
138,392,349 72.67% 138,392,349 43.61%
件股份
合计 190,430,995 100.00% 317,319,212 100.00%
注：上述数据取自《上市公司股份未到帐结构表》（2017 年 3 月 16 日）。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致梅泰诺不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象中，不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动。
本次发行对象上海诺牧的实际控制人为张志勇，本次交易公司将向上海诺牧发行
股份数量为 126,888,217 股。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海
诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%。
（三）本次发行对公司财务情况的影响
根据大信出具的《2016 年 1-8 月、2015 年度梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]
第 1-00010 号】，上市公司 2016 年 1-8 月和 2015 年实际及备考财务指标（合并报
表口径）对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 51,891.76 162,455.29 76,804.94 202,741.31
净利润 5,939.33 35,514.66 5,617.35 35,497.96
归属于母公司所有者的净利润 5,709.84 35,285.18 5,649.64 35,529.66
基本每股收益（元/股） 0.30 1.11 0.35 1.21
注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的营业收入总额、归属于母公
司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。
2、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
2016 年 8 月 31 日
项目 实际 备考 金额变动
金额 比例 金额 比例 幅度
流动资产
货币资金 24,578.48 7.74% 43,834.96 4.54% 78.35%
应收票据 - - - - -
应收账款 87,476.16 27.56% 115,143.57 11.93% 31.63%
预付款项 13,770.89 4.34% 14,419.47 1.49% 4.71%
其他应收款 7,641.99 2.41% 8,366.39 0.87% 9.48%
存货 43,765.85 13.79% 43,765.85 4.53% 0.00%
一年内到期的非流
- - 14.23 0.00% -
动资产
其他流动资产 291.63 0.09% 705.34 0.07% 141.86%
2016 年 8 月 31 日
项目 实际 备考 金额变动
金额 比例 金额 比例 幅度
流动资产合计 177,525.00 55.92% 226,249.82 23.44% 27.45%
非流动资产 0.00%
可供出售金融资产 18,302.59 5.77% 18,302.59 1.90% 0.00%
长期股权投资 5,288.32 1.67% 7,545.48 0.78% 42.68%
固定资产 21,560.32 6.79% 22,655.92 2.35% 5.08%
在建工程 1,845.68 0.58% 1,845.68 0.19% 0.00%
无形资产 3,615.52 1.14% 7,473.98 0.77% 106.72%
开发支出 3,288.86 1.04% 3,288.86 0.34% 0.00%
商誉 68,729.72 21.65% 660,035.56 68.37% 860.33%
长期待摊费用 390.02 0.12% 552.95 0.06% 41.77%
递延所得税资产 965.70 0.30% 1,478.07 0.15% 53.06%
其他非流动资产 15,925.99 5.02% 15,926.59 1.65% 0.00%
非流动资产合计 139,912.73 44.08% 739,105.67 76.56% 428.26%
资产总计 317,437.73 100.00% 965,355.49 100.00% 204.11%
本 次 交 易 完 成 后 ， 截 至 2016 年 8 月 31 日 ， 上 市 公 司 资 产 总 额 由 交 易 前 的
317,437.73万元增加至965,355.49万元，增长幅度为204.11%；其中流动资产由
177,525.00 万 元 增 加 至 226,249.82 万 元 ， 增 长 幅 度 为 27.45% ； 非 流 动 资 产 由
139,912.73万元增加至739,105.67万元，增长幅度为428.26%。公司的资产规模将通
过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易完成后，非流动资产占总资产比重将由44.08%增加至76.56%。非流动资产
占比大幅上升，主要因为商誉增加明显，从而导致交易后备考报表非流动资产增长明
显。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
2016 年 8 月 31 日
项目 实际 备考 金额变动
金额 比例 金额 比例 幅度
流动负债
短期借款 34,000.00 32.66% 34,000.00 27.89% 0.00%
应付票据 18,750.00 18.01% 18,750.00 15.38% 0.00%
应付账款 16,569.75 15.92% 30,900.69 25.35% 86.49%
预收款项 3,688.59 3.54% 3,688.59 3.03% 0.00%
应付职工薪酬 202.31 0.19% 1,821.83 1.49% 800.51%
应交税费 8,899.26 8.55% 9,227.06 7.57% 3.68%
2016 年 8 月 31 日
项目 实际 备考 金额变动
金额 比例 金额 比例 幅度
应付利息 490.65 0.47% 490.65 0.40% 0.00%
应付股利 523.45 0.50% 523.45 0.43% 0.00%
其他应付款 8,781.69 8.44% 8,969.99 7.36% 2.14%
流动负债合计 91,905.70 88.28% 108,372.25 88.89% 17.92%
非流动负债
长期借款 5,222.00 5.02% 5,222.00 4.28% 0.00%
长期应付款 6,977.09 6.70% 6,977.09 5.72% 0.00%
递延所得税负债 - - 1,345.45 1.10% -
非流动负债合计 12,199.09 11.72% 13,544.53 11.11% 11.03%
负债合计 104,104.78 100.00% 121,916.78 100.00% 17.11%
本次交易完成后，上市公司 2016 年 8 月 31 日负债总额由交易前的 104,104.78
万元增加至 121,916.78 万元，增长率为 17.11%。从负债结构上来看，流动负债仍然
是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。
（3）偿债能力分析
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际 备考 实际 备考
资产负债率 32.80% 12.63% 31.25% 14.44%
流动比率 1.93 2.09 2.04 1.73
速动比率 1.46 1.68 1.54 1.39
注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/
流动负债。
本次交易完成后，公司净资产大幅增加，2016 年 8 月 31 日和 2015 月 12 月 31
日资产负债率分别从 32.80%和 31.25%降至 12.63%和 14.44%，公司财务结构更加
稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成不会发生重大变化。
截至本公告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经
营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公
司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（四）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；
张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张志勇先生系夫
妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上
市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对
价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217 股，增
至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217 股股份，占上市公司股
份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，
二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一
致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人
享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺
牧的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合
同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张
志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本
次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯
一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺
裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购
105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占
该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资
产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。
本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司
176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
（五）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市条件。
三、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约
定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到上海诺牧新增注册资
本，相关证券发行登记已获受理；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为梅泰诺具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐梅泰诺本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问金杜律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准实施本次交
易；
2、除交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已
按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规
定，合法有效；
3、相关交易方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项
的办理不存在实质性的法律障碍。
第三节 新增股份的数量及上市时间
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开发行新股登记申请材料已于 2017 年 3
月 16 日获得登记受理，相关股份登记到账后将正式列入梅泰诺的股东名册。
2、本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，根据梅泰诺于
2017 年 3 月 14 日出具的《限售股登记表》，本次发行的限售起始日期为 2017 年 3
月 24 日。
3、根据相关规定，本次交易交易对方与认购对象对股份锁定所作的承诺具体情
况如下：
交易对方/认
锁定期安排
购对象
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；本
次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票
上海诺牧 的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意
见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对上市公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为自本次交
易实施完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、募集资金存储和使用情况；
3、交易各方当事人承诺的履行情况；
4、业绩承诺的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 声明与承诺
一、独立财务顾问声明
二、法律顾问声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
五、评估机构声明
以上声明均附后。
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司同意《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本
公司出具的相关意见，本公司已对本公告书中引用本公司出具的相关意见的内容进行
了审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘 源 梁 晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2017 年 3 月 21 日
法律顾问声明
北京市金杜律师事务所同意《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本
所出具的相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内容进行了审
阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
马天宁 杨小蕾
北京市金杜律师事务所
2017 年 3 月 21 日
31
审计机构声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）同意《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》中援引本所出具的相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的
内容进行了审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡咏华
注册会计师：
朱劲松 虢正科
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 3 月 21 日
验资机构声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）同意《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》中援引本所出具的相关意见，本所已对本公告书中引用本所出具的相关意见的
内容进行了审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡咏华
注册会计师：
朱劲松 李卓明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 3 月 21 日
评估机构声明
中和资产评估有限公司同意《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本
公司出具的相关意见，本公司已对本公告书中引用本所出具的相关意见的内容进行了
审阅，确认本公告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法 定 代 表人 / 授
权代表：
朱 军
资产评估师：
安海风 朱 军
中和资产评估有限公司
2017 年 3 月 21 日
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧
投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192
号）。
2、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 1-00041 号《验
资报告》。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记确认文件。
5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》。
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
项目经办人：刘源、梁晨
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真： 010-58785599
经办人员：马天宁、杨小蕾
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办人员：朱劲松、虢正科
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办人员：朱劲松、李卓明
（五）评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
联系地址：北京市东城区朝阳门外大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办人员：安海风、朱军
（本页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2017 年 3 月 21 日
）
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