读取中,请稍候

股票代码：300040 股票简称：九洲电气 上市地点：深圳证券交易所
哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 12 月 1 日受理本公司非
公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司股东名册， 公司本次非公开发行新股数量为
60,603,204 股，非公开发行后本公司股份数量为 338,403,204 股。本次向交易
对方发行新增股份的性质全部为有限售条件的流通股，发行价格不低于公司第五
届董事会第六次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.42 元/股。
本公司本次非公开发行新股上市日为 2015 年 12 月 16 日。根据深交所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开
发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次
上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《哈尔滨九洲电气股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文
件已刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
上市公司及全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺保证《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
李寅 赵晓红 李斌
刘国超 张清 王树勋
丁云龙 张明远 李丛艳
哈尔滨九洲电气股份有限公司
年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2
董事会声明....................................................................................................................................... 3
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
三、本次交易标的资产的估值 ............................................................................................... 9
四、本次发行股票的价格与数量 ........................................................................................... 9
五、股份锁定期..................................................................................................................... 10
六、本次发行前后公司股本结构的变化 ............................................................................. 11
七、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................................. 11
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 13
一、本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 13
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 23
八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 23
九、法律顾问结论意见 ......................................................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 24
一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 24
三、新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 24
四、股份锁定期..................................................................................................................... 24
第四节 持续督导........................................................................................................................... 25
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 25
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 25
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 25
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司／公司／上市公司／
指 哈尔滨九洲电气股份有限公司
九洲电气
昊诚电气/标的公司/目标公 沈阳昊诚电气股份有限公司（2015 年 7 月 1 日，名
指
司/被评估单位 称变更为沈阳昊诚电气有限公司）
昊诚有限、有限公司 指 沈阳昊诚电气有限公司
义云创投 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司
清科投资 指 北京清科联合投资管理中心（有限合伙）
嘉华投资 指 北京嘉华创业投资有限公司
汇富投资 指 宁波华建汇富创业投资有限公司
中电投资 指 北京中电新能投资中心（有限合伙）
智诚投资 指 北京智诚盛景创业投资有限责任公司
本次交易对方中的 10 名自然人股东，包括：李文东、
管理层股东/昊诚电气管理层
指 李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、
股东
王宇涵、杨艳侠、程辉
本次交易对方中的 7 名风投股东，包括：义云创投、
风投股东/昊诚电气风投股东 指 清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚
投资、郎威
交易对方 指 管理层股东、风投股东、李寅及赵晓红
本次交易/本次重组/本次重 公司发行股份购买交易对方所持的昊诚电气 99.93%
指
大资产重组/重组 股权
标的资产/并购标的 指 昊诚电气 99.93%股权
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨九
本核查意见/本独立财务顾问
指 洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
核查意见
实施情况之独立财务顾问核查意见
《哈尔滨九洲电气股份有限公司向沈阳昊诚电气股
发行股份购买资产协议 指
份有限公司现有股东发行股份购买资产协议》
哈尔滨九洲电气股份有限公司与管理层股东签署的
利润承诺补偿协议 指
《利润承诺补偿协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立财务顾
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问/申万宏源承销保荐公司
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
律师/法律顾问 指 北京市中伦文德律师事务所
坤元/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月
《重组办法》 指
修订）
坤元评估出具的《九洲电气拟发行股份购买资产涉
《评估报告》 指 及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕178 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008
《财务顾问管理办法》 指
年 6 月 30 日，证监会令第 54 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有不同。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 哈尔滨九洲电气股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 九洲电气
证券代码
成立日期 1997 年 8 月 8 日
注册资本 27,780 万元
法定代表人 李寅
注册地址 哈尔滨市南岗区哈平路 162 号
办公地址 哈尔滨市松北区九洲路 609 号
董事会秘书 李斌
联系电话 0451-58771318
传真 0451-58771345
组织机构代码证 12760004-6
企业法人营业执照
注册号
税务登记证
电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装
置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生
产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发
经营范围 及应用，销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术
服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、
试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
二、本次交易方案概述
九洲电气拟向李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、
王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、
智诚投资、郎威、李寅、赵晓红以发行股份方式，购买其持有的昊诚电气 99.93%
股权。
本次交易完成后，九洲电气将持有昊诚电气 99.93%股权，上市公司主营业
务未发生变化，实际控制人未发生变化。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
三、本次交易标的资产的估值
根据坤元评估师出具的《评估报告》（坤元评报【2015】178 号），截至评估
基准日 2014 年 12 月 31 日，昊诚电气股东全部权益的价值为 45,200.00 万元。
经交易双方友好协商，确定昊诚电气股东全部权益的价值为 45,000.00 万元，标
的资产的交易价格为 44,967.59 万元。
四、本次发行股票的价格与数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会
议决议公告日，即 2015 年 5 月 27 日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为
44,967.59 万元，按本次 7.42 元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行
60,603,204 股，占发行后总股本数量的 17.91%。最终发行数量以中国证监会的
核准结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数
量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的
发行价格重新确定发行股份数量。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
五、股份锁定期
李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个
月内不得转让；如果本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次
发行中认购的上市公司股份自上市之日起 42 个月内不得转让。
管理层股东同意，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起 12 个
月内不得转让，其中，9,097,035 股股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月
内不得转让；16,295,812 股股份（以下简称“剩余限售股”）按照下述约定分期
解禁：如果标的公司实现 2015 年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 12
个月后至本次发行的股份上市之日起 24 个月内，管理层股东累计转让的股份数
不超过剩余限售股的 59.81%；如果标的公司实现 2016 年承诺净利润，自本次发
行的股份上市之日起 24 个月后至本次发行的股份上市之日起 36 个月内，累计转
让的股份数不超过剩余限售股的 78.23%；如果标的公司实现 2017 年承诺净利润，
自本次发行的股份上市之日起 36 个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的
公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿义务
（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可转让股
份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。
管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的
上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股
份总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。
风投股东同意，义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股份自
本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让；其他风投股东在本次发行中认
购的股份的限售安排如下：
自本次发行的股份上
自本次发行的股份上市
市之日起 12 个月内不
其他风投股东 之日起 36 个月内不得转 合计（股）
得转让的股份数量
让的股份数量（股）
（股）
智诚投资 2,504,233 1,793,979 4,298,212
汇富投资 2,212,789 200,835 2,413,624
中电投资 1,927,321 1,380,692 3,308,013
嘉华投资 819,554 74,834 894,388
郎威 565,347 405,003 970,350
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
定日期安排。
六、本次发行前后公司股本结构的变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
李寅 60,000,000 21.60% 68,370,602 20.20%
赵晓红 45,800,000 16.49% 54,170,602 16.01%
黑龙江辰能哈工大高科技
11,622,240 4.18% 11,622,240 3.43%
风险投资有限公司
李文东 - - 8,803,757 2.60%
李长和 - - 8,335,173 2.46%
张勇 - - 1,938,481 0.57%
刘立新 - - 1,525,853 0.45%
南易 - - 1,222,967 0.36%
朱书明 - - 1,147,555 0.34%
王唯姣 - - 1,147,555 0.34%
王宇涵 - - 581,836 0.17%
程辉 - - 361,572 0.11%
杨艳侠 - - 328,098 0.10%
义云创投 - - 4,668,886 1.38%
智诚投资 - - 4,298,212 1.27%
汇富投资 - - 2,413,624 0.71%
中电投资 - - 3,308,013 0.98%
清科投资 - - 1,915,680 0.57%
嘉华投资 - - 894,388 0.26%
郎威 - - 970,350 0.29%
其他流通股股东 160,377,760 57.73% 160,377,760 47.39%
合计 277,800,000 100.00 338,403,204 100.00%
七、本次发行前后主要财务数据的变化
本次交易前后公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-4 月 2014 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
营业收入 4,428.78 12,196.77 18,951.37 41,220.89
营业利润 -1,762.00 -421.11 -8,115.31 -6,177.67
利润总额 -1,306.50 58.25 -6,560.59 -4,549.33
净利润 -1,102.03 17.15 -5,572.32 -3,982.71
归属于母公司所有者的净利
-1,102.03 16.35 -5,572.32 -3,795.49
润
每股收益（元/股） -0.04 0.0005 -0.20 -0.11
注：表中每股收益的计算包含了昊诚电气相应期间的净利润。若不考虑昊诚电气的净
利润，以交易完成后的总股本计算，2014 年度上市公司每股收益为-0.16 元/股。
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
以发行股份 60,603,204 股计算，本次交易完成后，公司的股本将由
277,800,000 股变更为 338,403,204 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
2015 年 3 月 19 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，股票停
牌。
2015 年 5 月 27 日和 2015 年 6 月 4 日，召开了第五届董事会第六次会议和
第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
2015 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2015 年第 76 次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2015 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨九洲电
气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2467
号），中国证监会正式核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
昊诚电气就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于
2015 年 11 月 18 日取得了沈阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》统
一社会信用代码为 91210106780088161P）。经核查，交易双方已经完成了昊诚电
气 99.93%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，九洲电气现持
有昊诚电气 99.93%股权。
（二）新增股份登记情况
2015 年 12 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司
本次向李文东等发行 60,603,204 股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申
请受理确认书》（业务单号：101000003185），确认上述股份登记到账后将正式列
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
入上市公司的股东名册。
独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
登记手续，李文东等依法履行了将标的资产交付至九洲电气的法律义务；本次重
组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关
登记。
（三）验资情况
天健会计师事务所于 2015 年 11 月 19 日出具了天健验【2015】465 号验资
报告，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 18 日止，公司已收到李文东等 19 位交
易对方投入的价值为 449,675,850.14 元的沈阳昊诚电气有限公司 99.93%股权，
其中计入实收资本人民币陆仟零陆拾万叁仟贰佰零肆元整（￥60,603,204.00），
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 338,403,204.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币
338,403,204.00 元。
（四）后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺尚未到期的，需继续履行。
经核查，独立财务顾问认为：九洲电气与交易对方已经完成了标的资产的
交付和新增股份的登记，昊诚电气已完成了相关工商变更登记。
前述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审慎核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户及新增股
份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日，在本次资产交割及
新增股份登记过程中，上市公司及并购标的不存在董事、监事、高级管理人员发
生更换的情况。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 5 月 27 日，上市公司与昊诚电气全体股东签订了《发行股份购买资
产协议》，同日，上市公司与昊诚电气管理层股东签订了《利润承诺补偿协议》。
截至核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行以上协议。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联
交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
序
承诺事项 承诺内容 承诺方 完成情况
号
1、李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上
市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；如果
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
股份锁定 月期末收盘价低于发行价的，在本次发行中认购的
1 全体交易对方 正在履行中
承诺 上市公司股份自上市之日起 42 个月内不得转让。
2、管理层股东同意，在本次发行中认购的上市
公司股份，自上市之日起 12 个月内不得转让，其中，
9,097,035 股股份自本次发行的股份上市之日起 48
个月内不得转让；16,295,812 股股份（以下简称“剩
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
余限售股”）按照下述约定分期解禁：如果标的公
司实现 2015 年承诺净利润，自本次发行的股份上市
之日起 12 个月后至本次发行的股份上市之日起 24
个月内，管理层股东累计转让的股份数不超过剩余
限售股的 59.81%；如果标的公司实现 2016 年承诺净
利润，自本次发行的股份上市之日起 24 个月后至本
次发行的股份上市之日起 36 个月内，累计转让的股
份数不超过剩余限售股的 78.23%；如果标的公司实
现 2017 年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日
起 36 个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的
公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当
按照相关约定履行补偿义务（以股份及/或现金补偿
的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可
转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。
管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产
重组每一管理层股东获得的上市公司发行股份数量
/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期
解禁股份总数”进行分配，管理层股东相互之间对
上述股票限售承诺承担连带责任。
3、风投股东同意，义云创投和清科投资在本次
发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市
之日起 12 个月内不得转让；其他风投股东在本次发
行中认购的股份的限售安排如下：
自本次发 自本次发
行的股份 行的股份
上市之日 上市之日
其他风投
起 12 个月 起 36 个月 合计（股）
股东
内不得转 内不得转
让的股份 让的股份
数量（股） 数量（股）
智诚投资 2,504,233 1,793,979 4,298,212
汇富投资 2,212,789 200,835 2,413,624
中电投资 1,927,321 1,380,692 3,308,013
嘉华投资 819,554 74,834 894,388
郎威 565,347 405,003 970,350
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，因
上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
守上述锁定日期安排。
管理层股东共同向上市公司承诺：标的公司
2015 年、2016 年和 2017 年（2015-2017 年度简称“考
核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会
计师事务所审计的净利润（以合并报表归属于母公
昊诚电气管理
2 利润承诺 司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前 正在履行中
层股东
后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750 万元、
人民币 4,500 万元和人民币 5,100 万元（以下简称
“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于
人民币 13,350 万元。
上市公司应当分别在 2015 年、2016 年、2017 年
每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事
务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实
利润承诺 现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项 昊诚电气管理
3 正在履行中
补偿承诺 审核意见。如标的公司考核期内截至当年度实现的 层股东
实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之
和，则管理层股东应按照利润补偿承诺协议的约定
进行利润补偿。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利
益，公司控股股东及实际控制人李寅、赵晓红夫妇
在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截
至本报告书签署日，李寅、赵晓红夫妇信守承诺，
没有发生与公司同业竞争的行为。
避免同业 昊诚电气管理层股东承诺：作为九洲电气股东 李寅、赵晓红、
4 竞争的承 期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何 昊诚电气管理 正在履行中
诺 与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不参与拥 层股东、
有、管理、控制、投资其他任何与九洲电气相同或
相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等方式直接或间接从事与九洲电气构成竞争的
业务。昊诚电气管理层股东将严格按照有关法律法
规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
措施避免与九洲电气产生同业竞争，承诺促使其控
制的其他企业采取有效措施避免与九洲电气产生同
业竞争。承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的
法律义务。如出现因昊诚电气管理层股东本人违反
上述承诺而导致九洲电气及其股东权益受到损害的
情况，相关管理层股东将依法承担全部赔偿责任。
本次交易的交易对方出具承诺函承诺如下：
1、本人/本机构已依法对昊诚电气股份有限公
司（以下简称“标的公司”）履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
本人/本机构对所持有的标的公司股权具有合法、完
整的所有权，有权转让该标的股权及与其相关的任
何权利和利益，标的股权不存在委托持股、信托持
股或代持股等情形，不存在司法冻结或为任何其他
第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法
将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司
于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依
本次交易
法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使
的拟购入
用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国
5 资产不存 全体交易对方 正在履行中
法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施
在权属纠
加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
纷的承诺
2、本人/本机构对标的股权行使权利没有侵犯
任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于
该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权
交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利亦
不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签
署的合同/协议或其他法律文件中不存在阻碍/限制
本人/本机构转让标的股权的约定/承诺。
本人/本机构转让标的股权现在不会、将来也不
会：（i）导致违反标的公司的章程、内部管理制度
文件及其签署的合同/协议或其他法律文件，（ii）
抵触或导致违反、触犯本人/本机构为一方当事人、
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
对本人/本机构有拘束力或对本人/本机构任何资产
有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或
者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致
违反任何适用法律。
4、本人/本机构没有获悉任何第三人就标的股
权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权
有不利影响的权利；亦不存在正在进行的或潜在的
任何直接或间接与标的股权有关的或影响本人/本
机构转让标的股权的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，
不存在任何与或影响本人/本机构转让标的股权有
关的现实或潜在的纠纷。
本人/本机构同意标的公司其他股东将其所持
的标的公司股权转让给上市公司，本人/本机构自愿
放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如届时为标
的公司股权交割之目的，标的公司变更公司形式为
有限责任公司的）。
5、在本人/本机构与上市公司签署的有关重大
资产重组的相关交易文件生效并执行完毕之前，未
经上市公司书面同意，本人/本机构保证不就本人/
本机构所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第
三人权利；保证标的公司正常、有序、合法经营；
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；
保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
6、本人/本机构具有充分的权力、能力签订重大资
产重组相关的交易文件、承诺、说明或其他所需文
件，且签署相关文件及履行相关文件项下义务已得
到充分授权及内部必要行动，相关文件一经签署即
为合法、有效且对本人/本机构均具有拘束力，并可
根据其条款执行。
交易信息 本人/本机构保证在参与本次重组过程中，向九
真实、准 洲电气及其为本次重组而聘请的中介机构所提供的 上市公司、全
6 正在履行中
确、完整的 有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不 体交易对方
承诺 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本人/本机构承诺为本次重组所出具的说明、确
认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本机构保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本机构承诺，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本机构承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
人/本机构在九洲电气拥有权益的股份。
本次交易完成后，标的公司管理层股东及核心
人员（以下简称“不竞争承诺人”）应当遵守下述
不竞争义务：
1、截至本《发行股份购买资产》协议签署之日，
不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间
接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括
香港、澳门及台湾地区）从事与九洲电气及其下属
公司相同或相似的业务。
关于不竞 昊诚电气管理
7 争义务的 2、不竞争承诺人自标的资产交割之日起或从标 层股东及核心 正在履行中
承诺 的公司离职之日起五年内（以二者之间较长者计 人员
算），不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直
接或间接参与经营管理的企业在中华人民共和国
（包括香港、澳门及台湾地区）不得自行或与他人
联合实施下列任何行为，除非事先取得九洲电气的
书面同意：
（1）直接或间接从事或投资（包括财务性投资，
为免歧义，不包括交易上市公司股份的二级市场股
票交易）与九洲电气及其下属公司（包括标的公司，
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
下同）业务存在直接或间接竞争的业务，无论是以
股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其
他身份进行；
（2）游说或引诱或试图游说或引诱作为或始终
作为任何九洲电气及其下属公司的客户、顾客、认
定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理
人，或与任何公司交易往来的人员、企业、公司或
组织；
（3）雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引
诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的管
理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员
是否由于离职而违约；
（4）使用任何九洲电气及其下属公司使用的标
识或其他类似标志作为其控制的任何公司名称或其
任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其
他词汇，且该等使用能够或可能与任何九洲电气及
其下属公司或其业务或其他产品或系统的名称产生
混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的任
何个人、企业或公司不得使用上述名称。
3、若不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或
直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，不
竞争承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经
营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入九洲电
气或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避
免同业竞争。
4、不竞争承诺人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、如违反上述承诺，不竞争承诺人将在违反竞
业禁止业务当年向九洲电气支付违约金，违约金数
额=本次交易中获得的对价×竞业禁止义务未履行
月数×20%÷60。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
为减少和规范与交易对方未来的关联交易，交
易对方分别出具了减少和规范关联交易的承诺函：
（1）本次重组完成后，本人/本机构/本企业拥
有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本人控制的其他企业”）将尽量
避免与昊诚电气和九洲电气之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件
以及昊诚电气和九洲电气章程的规定，均遵循公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公
认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
关于减少 务，确保关联交易的公允性，切实维护昊诚电气和
和规范关 九洲电气及其股东的利益。
8 全体交易对方 正在履行中
联交易的 （3）本人保证不利用在昊诚电气和九洲电气股
承诺 东或其下属子公司董事、高级管理人员的地位和影
响，通过关联交易损害昊诚电气和九洲电气的合法
权益。本人或本人控制的其他企业保证不违规占用
或转移昊诚电气和九洲电气的资金、资产及其他资
源，或要求昊诚电气和九洲电气违规提供担保。
（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在昊诚
电气和九洲电气存续且依照中国证监会或深圳证券
交易所相关规定本人或本人控制的其他企业被认定
为昊诚电气和九洲电气关联方期间持续有效且不可
撤销。
（5）如违反上述承诺与昊诚电气和九洲电气进
行交易而给昊诚电气和九洲电气及其中小股东造成
损失的，本人将依法承担相关的赔偿责任。
申报电子
文件与书
9 上市公司承诺申报的电子文件与书面文件一致 上市公司 已经履行完毕
面文件一
致的承诺
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
截至核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺尚未到期的，需继续履行。
经核查，独立财务顾问认为：九洲电气发行股份购买资产暨关联交易相关
后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：九洲电气本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，独立财务顾问认为九洲电气具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐九洲电气用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证
券交易所创业板上市。
九、法律顾问结论意见
法律顾问认为：本次重大资产重组已经取得了必要的批准程序，已具备实
施的法定条件；本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，九洲电气合
法持有昊诚电气 99.93%股权；九洲电气已经按照有关法律及协议的有关约定申
请办理新增股份的股份登记手续。九洲电气后续事项的安排符合相关法律、法规、
规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形
下，其实施不存在实质性法律障碍。除本法律意见书中已经披露的事项外，九洲
电气本次重大资产重组已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法
律障碍或情形。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为李文东、李长和、张勇、刘立新、南
易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、
汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威、李寅及赵晓红，发行的新增股份已于
2015 年 12 月 1 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材
料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：九洲电气
证券代码：300040
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量及上市时间
本次新增股份的数量为 60,603,204 股，上市首日为 2015 年 12 月 16 日。
根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
见“第一节 本次交易的基本情况”之“五、股份锁定期”。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与申万宏源承销保荐公司签署协议明确了申
万宏源承销保荐公司的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监
会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015 年 11 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会
计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）利润承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（本页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司
2015 年 12 月 10 日