深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 21,770,682 股，将于 2016 年 8 月 10
日在深圳证券交易所上市。本次发行中，陈友认购的股票限售期为新增股份上市
之日起 36 个月，除陈友外其他 3 名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日
起可上市交易。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 8 月 10 日（即
上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为 20.67 元/股。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
中文名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY
英文名称 CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 天源迪科（300047）
法定代表人 陈友
成立时间 1993年1月18日
注册资本 322,703,180元
深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3
注册地址
楼
深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3
办公地址
楼
邮政编码 518057
电话 0755-26745678
传真 0755-26745600
互联网网址 www.tydic.com
一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计
算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关
技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售
后服务（不含专营、专控、专卖商品）。
许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）发行人 2015 年 7 月 29 日第三届董事会第十六次会议、2016 年 1 月 21
日第三届董事会第二十一次会议、2016 年 2 月 2 日第三届董事会第二十二次会
议审议通过了有关本次非公开发行的议案；
（2）发行人 2015 年 9 月 8 日 2015 年第一次临时股东大会、2016 年 2 月 16
日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案；
2、监管部门核准过程
（1）2016 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司
本次非公开发行股票的申请。
（2）2016 年 6 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳
天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995
号）（批文签发日为 2016 年 5 月 4 日），核准公司非公开发行不超过 2,800 万股
新股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 21,770,682 股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 7 月 25 日。本次非
公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
18.42 元/股。
本次非公开发行价格为 20.67 元/股，为本次发行底价 18.42 元/股的 112.21%，
为天源迪科发行期首日前一个交易日（2016 年 7 月 22 日）均价（20.661 元/股）
的 100.04%。
（五）锁定期
因本次发行价格（20.67 元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价（20.661 元/股），除陈友外其他 3 名发行对象认购的股份自发行结束并上市之
日起可上市交易。
陈友认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得转让。
同时，陈友所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（六）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 449,999,996.94 元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为 6,789,695.17 元，其中保荐和承销费用 5,518,867.89
元，审计费、律师费以及其他发行费用共计 1,270,827.28 元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 443,210,301.77 元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
1、截至 2016 年 7 月 29 日，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商
证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项以现金支付。立信所出具了“信
会师报字[2016]第[310698]号”《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2、2016 年 7 月 29 日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费
后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信
所于 2016 年 8 月 1 日出具了“信会师报字[2016]第[310699]号”《验资报告》，确
认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2016 年 8 月 3 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新
增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
认购价格
序号 申购对象名称 获配数量（股） 认购金额（元）
（元/股）
1 富荣基金管理有限公司 20.67 13,546,202 279,999,995.34
2 国寿安保基金管理有限公司 20.67 4,837,929 99,999,992.43
3 财通基金管理有限公司 20.67 967,587 20,000,023.29
4 陈友 20.67 2,418,964 49,999,985.88
合计 21,770,682 449,999,996.94
发行对象的基本情况如下：
1、陈友
陈友，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1964 年 1 月，工学硕士、MBA，
现任本公司董事长、总经理，任期为 2013 年 4 月-2016 年 4 月。1986 年毕业于
武汉大学计算机系，1989 年取得中国科技大学计算机系硕士学位，2000 年取得
MBA 学位。1993 年 1 月-1997 年 12 月担任天源迪科有限公司副总经理；1998
年 1 月-2001 年 3 月担任天源迪科有限公司董事、总经理；2001 年 4 月-2007 年
3 月担任天源迪科有限公司董事长、总经理；2007 年 4 月至今，担任天源迪科股
份公司董事长、总经理。2012 年 6 月至今担任深圳市同洲电子股份有限公司董
事。本次认购数量 2,418,964 股，限售期 36 个月。
2、富荣基金管理有限公司
公司名称：富荣基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 1 月 25 日
注册地址：广东省广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一
J20 室
法定代表人：刘志军
注册资本：贰亿元整
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国寿安保基金管理有限公司
公司名称：国寿安保基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2013 年 10 月 29 日
注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
法定代表人：刘慧敏
注册资本：58,800.00 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000.00 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行对象陈友任公司董事长兼总经理。其他发行对象均与公司不存在关联关
系。本次发行对象之一的陈友及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程
序，其他发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。陈友本次认购数量 2,418,964 股，限售期
36 个月。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询
价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规
的有关规定。”
“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象
的确定符合发行人 2015 年第一次临时股东大会规定的条件；本次非公开发行最
终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成
登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；除陈友外，其他发行对象均
与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证
监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件
的规定，本次非公开发行结果公平、公正；
3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规
定，本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、除发行对象陈友外，本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他
有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 21,770,682 股股份的登记手续已于 2016 年 8 月 3 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：天源迪科；证券代码为：300047；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2016 年 8 月 10 日。
（四）新增股份的限售安排
除陈友外其他 3 名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交
易。陈友认购新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行数量
股份类别 持 股 数 量 持 股 比
（股） 持股数量（股） 持股比例
（股） 例
有限售条件的流通股
93,449,605 27.82% 2,418,964 95,868,569 26.80%
份
无限售条件的流通股
242,494,795 72.18% 19,351,718 261,846,513 73.20%
份
合计 335,944,400 100.00% 21,770,682 357,715,082 100.00%
（二）本次发行前后前 10 大股东情况如下：
1、本次发行前股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈友 44,137,000 13.64%
2 陈鲁康 18,034,000 5.57%
3 谢晓宾 13,236,000 4.09%
4 李谦益 12,369,163 3.82%
5 杨文庆 8,940,000 2.76%
中国农业银行股份有限公司-宝盈科技 30 灵
6 7,058,351 2.18%
活配置混合型证券投资基金
中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投
7 6,099,695 1.88%
资基金
交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型
8 5,640,759 1.74%
证券投资基金
招商银行股份有限公司-宝盈新价值灵活配
9 5,130,146 1.59%
置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-宝盈策略增长
10 5,009,285 1.55%
混合型证券投资基金
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股） 持股比例
1 陈友 46,555,964 13.01%
2 陈鲁康 18,034,000 5.04%
3 谢晓宾 13,236,000 3.70%
4 李谦益 12,039,163 3.36%
5 杨文庆 8,940,000 2.50%
6 魏满凤 6,399,978 1.79%
7 丰和价值证券投资基金 6,361,166 1.78%
富荣基金－民生银行－富荣基金－聚富
8 5,636,188 1.57%
3 号定增分级资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－宝盈科技
9 5,527,600 1.54%
30 灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行－宝盈资源优选股票型证
10 5,264,695 1.47%
券投资基金
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如
下：
发行前 发行后
姓名 职务 持 股 数 量 持股 持 股 数 量 持股
（股） 比例 （股） 比例
陈 友 董事长、总经理 44,137,000 13.13% 46,555,964 13.01%
陈鲁康 董事、副总经理 18,034,000 5.36% 18,034,000 5.04%
谢晓宾 董事 13,236,000 3.94% 13,236,000 3.70%
李谦益 董事、副总经理 12,039,163 3.58% 12,039,163 3.36%
杨文庆 董事 8,940,000 2.66% 8,940,000 2.50%
汪东升 董事、副总经理 2,150,338 0.64% 2,150,338 0.60%
梁金华 独立董事 - - - -
盛宝军 独立董事 - - - -
郑 飞 独立董事 - - - -
张 媛 监事会主席 207,458 0.06% 207,458 0.06%
梁凌琳 监事 - - - -
代 静 监事 - - - -
林 容 副总经理 464,500 0.14% 464,500 0.13%
管四新 副总经理 150,000 0.04% 150,000 0.04%
代 峰 副总经理 210,000 0.06% 210,000 0.06%
罗 赞 副总经理 105,000 0.03% 105,000 0.03%
陈秀琴 副总经理、董事会秘书 640,624 0.19% 640,624 0.18%
钱文胜 财务总监 70,000 0.02% 70,000 0.02%
合计 100,384,083 29.86% 102,803,047 28.72%
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2015 年度、2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每股净资产 2016 年 3 月 31 日 4.01 5.04
（元） 2015 年 12 月 31 日 4.05 5.08
每 股 收 益 2016 年 1-3 月 -0.04 -0.03
（元） 2015 年度 0.20 0.18
五、财务会计信息分析
（一）、主要财务数据
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 161,836.45 162,259.14 120,145.71 97,314.29
资产总计 242,181.14 241,727.85 190,743.39 157,622.96
流动负债 84,751.34 103,227.63 60,064.85 32,876.38
负债总计 107,423.50 106,106.52 64,742.39 39,756.65
股东权益 134,757.64 135,621.33 126,001.00 117,866.31
归属于母公司
129,785.98 130,926.88 122,503.68 115,004.38
股东的权益
（2）合并利润简表
单位：万元
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
营业收入 38,911.68 167,661.50 118,664.45 102,306.99
净利润 -899.09 7,506.31 6,864.79 12,692.46
归属于母公司
-1,176.30 6,305.01 6,120.25 12,218.04
股东的净利润
（3）合并现金流量简表
单位：万元
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
经营活动现金
-6,722.75 -6,705.93 -12,672.59 -1,913.25
流量净额
投资活动现金
-3,332.54 -14,698.49 -15,348.16 -16,084.23
流量净额
筹资活动现金
7,734.65 26,894.88 26,872.18 17,060.82
流量净额
现金及现金等
价物的净增加 -2,320.64 5,490.46 -1,148.57 -936.65
额
（4）主要财务指标
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
销售毛利率（%） 16.03 19.75 25.60 32.81
销售净利率（%） -2.31 4.48 5.79 12.41
存货周转率 0.74 3.87 3.74 4.59
应收账款周转率 0.56 2.57 2.11 2.26
总资产周转率 0.16 0.78 0.68 0.72
净资产收益率（%） -0.90 4.98 5.15 11.15
基本每股收益（元） -0.04 0.20 0.19 0.39
总资产报酬率（%） -0.13 3.99 5.17 9.85
营业收入同比增长（%） 67.73 41.29 15.99 53.82
归属于母公司股东的净利润同比增
- 3.02 -49.91 22.51
长（%）
流动比率 1.91 1.57 2.00 2.96
速动比率 1.37 1.17 1.54 2.36
资产负债率（%） 44.36 43.90 33.94 25.22
（二）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
随公司经营规模的扩大，公司资产规模逐步扩大。
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动资产占比分别为
61.74%、62.99%、67.12%、66.82%，资产流动状况较好。
2、负债结构分析
公司负债主要为流动负债。随着公司经营规模的扩大，2013年末至2015年末
公司流动负债整体呈现增加的趋势。2016年3月，公司发行2亿元公司债券，用以
偿还银行贷款，导致公司非流动负债规模上升，流动负债规模有所下降。
3、营运能力分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司的应收账款周转率分别为2.26、
2.11、2.57和0.56，存货周转率分别为4.59、3.74、3.87、0.74，总体上体现出公
司三年来经营状况良好，符合自身实际经营情况。
4、盈利能力分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司的销售毛利率分别为32.81%、
25.60%、19.75%、16.03%，报告期内公司毛利率水平有所下滑，主要是受低毛
利率的网络产品分销业务规模占比上升影响。同时，受电信运营商投资节奏变化、
资本开支预算及电信行业营改增影响，公司2014年度归属于母公司股东的净利润
较2013年度下滑49.91%。2015年，公司实现归属于母公司净利润6,305.01万元，
较去年同期增加3.02%。公司未来将继续以市场需求为导向，围绕云计算、大数
据研发方向，加大研发创新，加强营销渠道集约化建设，推动绩效管理，逐步提
升公司盈利能力水平。
5、偿债能力分析
公司整体偿债能力较强、债务风险较低。公司将根据市场和生产经营情况，
适时调整负债和资产规模的匹配性，保障公司资产安全。公司资信状况良好，报
告期内未发生贷款逾期未还的情况。
6、现金流量分析
随着公司业务规模的扩大，同时受行业季节性因素以及客户回款期等因素的
影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负。
报告期内，公司各期投资活动现金流均为负数，主要系公司为适应市场需求，
扩大生产经营规模，故各期投入较高。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款、发行债券等收到的现金；
筹资活动现金流出主要为偿还债务和利润分配等支付的现金。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
保荐代表人：徐斌、王玲玲
项目协办人：张学孔
（二）发行人律师：广东深信律师事务所
负责人：廖红兵
住所：广东省深圳市福华一路免税商务大厦23楼
电话：0755—86699333
传真：0755—83253726
经办律师：廖红兵、周俊波
（三）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-23281000
传真：021-23281000
经办会计师：周俊祥、陈勇
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司（作为发行人）
与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A
股）并上市之保荐协议》。
招商证券已指派徐斌先生、王玲玲女士担任公司本次非公开发行的保荐代表
人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
徐斌：招商证券投资银行总部副总裁，注册会计师、中级会计师、保荐代表
人，具有丰富的会计实务和投行业务经验，主要负责的项目包括海康威视IPO项
目（002415）、卫宁软件IPO项目（300253）、普利特IPO项目（002334）、索
菱股份（002766）、盛和资源（600392）非公开发行、云南创新新材料股份有限
公司IPO、时代地产（HK1223）公司债等项目。
王玲玲：招商证券投资银行总部副总裁，保荐代表人；毕业于清华大学经济
管理学院,具有近10年的投资银行从业经验，具有丰富的项目经验。曾主持或参
与执行了西部证券IPO、第一创业证券IPO、新纶科技IPO、新亚制程IPO、天津
港发行股份购买资产、西陇化工再融资等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发
行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招
商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995号）；
2、上市申请书；
3、保荐协议及承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
10、会计师事务所出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、投资者出具的股份限售承诺；
13、深交所要求的其他文件。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2016年8月9日
）
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