浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况及新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江南都电源动力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金事项尚未实施；公司将根据市场状况启动本次发行
股份募集配套资金事项，并另行编制发行股份募集配套资金事项之实施情况报告。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 17.73 元/股。
三、本次发行股份购买资产新增股份数量为 82,910,321 股，不考虑发行股份募集配
套资金影响，本次发行股份购买资产后公司股份数量为 871,554,329 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 18 日受理南都电
源递交的本次交易发行股份购买资产之股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列
入上市公司的股东名册。南都电源已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市
手续。
五、本次发行股份购买资产之新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2017 年 8 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王海光 周庆治 何 伟
蒋坤庭 陈 博 王岳能
衣宝廉 汪祥耀 张建华
浙江南都电源动力股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
目录
声明与承诺 ..................................................................................................................................................... 1
特别提示 ......................................................................................................................................................... 2
全体董事声明 ................................................................................................................................................. 3
目录 ................................................................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 ......................................................................................................................... 7
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易 ................................... 13
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件 ................................................................... 14
第二节 本次交易履行的批准程序及实施情况 ......................................................................................... 15
一、本次交易方案履行的批准程序 ................................................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ............................................... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 17
六、本次交易相关协议的履行情况 ................................................................................................... 17
七、本次交易相关承诺的履行情况 ................................................................................................... 17
八、后续事项 ....................................................................................................................................... 18
九、中介机构核查意见 ....................................................................................................................... 18
第三节 本次发行股份购买资产新增股份情况 ......................................................................................... 20
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间 ....................................................... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................... 20
三、股份锁定期 ................................................................................................................................... 20
第四节 本次发行股份购买资产对公司的影响 ......................................................................................... 21
一、对公司股权结构的影响 ............................................................................................................... 21
二、对公司财务状况的影响 ............................................................................................................... 21
第五节 持续督导情况 ................................................................................................................................. 23
一、持续督导期间 ............................................................................................................................... 23
二、持续督导方式 ............................................................................................................................... 23
三、持续督导内容 ............................................................................................................................... 23
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 24
一、备查文件 ....................................................................................................................................... 24
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................... 24
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/南都电源 指 浙江南都电源动力股份有限公司
标的公司/华铂科技 指 安徽华铂再生资源科技有限公司
交易标的/标的资产 指 安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权
交易对方/交易对手 指 朱保义
南都电源向朱保义发行股份及支付现金购买
本次重组/本次交易 指
其持有的华铂科技49%股权并募集配套资金
南都电源拟向不超过5名（含5名）符合条件的
募集配套资金 指 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过50,000万元
南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的
《发行股份及支付现金购买资
指 《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份
产协议》
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资 南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的
产之盈利补偿协议》/《盈利补 指 《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份
偿协议》 及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报
（2017）104号《浙江南都电源动力股份有限
《资产评估报告》 指 公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产
涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选
评估基准日 指
定的基准日，即2016年12月31日
自南都电源取得中国证监会关于本次交易的
核准文件之日起十五个工作日内，交易对方将
交割 指
其持有的标的资产全部过户给南都电源，并协
助南都电源完成标的资产的过户手续
交割日 指 本次交易标的资产过户至南都电源名下的工
商登记变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修
《重组管理办法》 指
订）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《创业板上市规则》 指
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城/律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健所/天健/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估师 指 坤元资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有
华铂科技 49%的股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技 100%股权。
参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次交易的总对价确定为
196,000 万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付 147,000 万元，以现金方式
支付 49,000 万元，具体如下：
交易对价 现金支付 股份支付 发行股份
姓名
合计（万元） 对价金额（万元） 对价金额（万元） 数量（股）
朱保义 196,000 49,000 147,000 82,910,321
注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付股
份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易发行股份支付对价的
100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，配套资金用于支付本次交易的现
金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估对标的资产以
2016 年 12 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协
商确定标的资产的交易价格。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为 401,221.00 万元，对应标的资
产即华铂科技 49%的股权评估值为 196,598.29 万元。经交易双方协商确定，本次交易价
格为 196,000 万元。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
1、现金对价的支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，南都电源应在取得中国证监会
关于本次交易的核准文件后十个工作日内，将本次交易现金对价的 50%部分支付至交
易对方账户，本次募集的配套资金到位之日起二十个工作日内，向交易对方支付剩余
的现金对价。若本次配套资金未能成功募集或募集资金不足以支付南都电源需支付的
剩余现金对价，则南都电源应自标的资产交割完成之日起十二个月内以自有资金或自
筹资金将剩余现金对价支付给交易对方。
2017 年 6 月 23 日，公司与交易对方签署了《浙江南都电源动力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《购买资产协议之补充
协议（一）》”），约定公司向交易对方支付本次交易的履约保证金 2 亿元。本次交易
获得中国证监会核准后，上述履约保证金将直接冲抵前述公司需向交易对方支付的第
一笔现金对价，即公司在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后十个工作日内，
只需按《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关条款约定的“现金对价”的 50%（即
2.45 亿元）扣除履约保证金（2 亿元）后的剩余金额（即 0.45 亿元）向乙方支付现金对
价，乙方无需另行退还履约保证金。
2、新增股份的登记
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自上市公司聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所出具交割的验资报告之日起二十个工作日内，甲方应按协议
约定向交易对方发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
（四）本次交易发行股份具体情况
1、定价原则和发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，发
行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十五次会议决议公告日；发行股
份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，确定本次发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董
事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 17.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配
预案的议案》，同意以总股本 787,158,900 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元，共计
分配现金股利 157,431,780 元（含税）。2017 年 5 月 15 日，上市公司完成了上述权益分
派事项。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.73 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发
行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行
政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产数量
本次交易中，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股份支
付对价为 147,000.00 万元，以发行价格 17.73 元/股计算，南都电源向朱保义发行股份的
数量为 82,910,321 股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数
量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
持股数量（股） 占发行后
交易对方 发行后总股本（股） 总股本的
间接持股 直接持股 合计 比例（%）
朱保义 8,000,000 82,910,321 90,910,321 871,554,329 10.43
注：2016 年 6 月，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可（2015）3143 号）核准，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划等特
定对象发行股份 17,500 万股，朱保义出资 11,200 万元通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资
产管理计划参与本次非公开发行，发行完成后朱保义间接持股数量为 800 万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会
最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金数量
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 50,000 万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价
格。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调
整。
3、股份锁定情况
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺
函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记
之日起 12 个月内不得转让，之后根据华铂科技 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺
实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
（1）本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》，
且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股
份=本次发行取得的股份的 30%—已履行 2017 年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（2）本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第二年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具《专项审核报
告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期可申请
解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行 2018 年度股份补偿义务的股份数（如
有）；
（3）本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第三年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具《专项审核报
告》、对标的公司 49%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，且补偿义务人按照
《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可申请解锁股份=本次发行取得
的股份的 40%—已履行 2019 年度股份补偿义务的股份数（如有）。
交易对方如因本次重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份。
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增
持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规
定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要
求，公司向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据华铂科技、南都电源 2016 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
项目 华铂科技 南都电源 财务指标占比
交易金额/资产总额 196,000.00 918,936.04 21.33%
交易金额/归属于母公司股东的净资产 196,000.00 589,559.88 33.25%
营业收入 161,590.91 714,142.17 22.63%
注：南都电源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016 年 12 月 31 日
合并资产负债表和利润表；华铂科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管
理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 196,000.00 万元，其 2016 年营业收入取自华铂科
技经审计的 2016 年营业收入与本次收购华铂科技股权比例的乘积。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，上市公司的联合控股股东为杭州南都电源有限公司、上海益都
实业投资有限公司及上海南都集团有限公司，分别持有上市公司 15.09%、4.35%及
3.50%的股份，累计持股比例为 22.94%；实际控制人为周庆治先生，其通过上述 3 家联
合控股股东对上市公司的股权控制情况如下：
夫妻关系
周庆治 赵亦斓
64.25%
60.53% 27.84%
39.47% 56.67%
杭州南都电源有限公司 上海南都集团有限公司 上海益都实业投资有限公司
15.09% 3.50% 4.35%
浙江南都电源动力股份有限公司
本次交易中，发行股份购买资产预计发行股份数为 82,910,321 股，不考虑募集配套
资金发行股份数量，本次交易后，公司总股本将由 788,644,008 股增加至 871,554,329
股，联合控股股东累计持有公司股份 180,930,729 股，占交易完成后公司总股本的
20.76%，仍是南都电源的控股股东；本次交易后，周庆治通过联合控股股东控制了南
都电源 20.76%的股权，仍是南都电源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理
计划间接持有 上市公司 8,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为
1.01%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持
有上市公司 90,910,321 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 10.43%，成为上市公
司持股 5%以上的股东。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
为完成本次交易，公司拟向朱保义发行股份 82,910,321 股。本次交易完成后，上市
公司总股本将增至 871,554,329 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于
25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易履行的批准程序及实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
1、2017 年 3 月 24 日，华铂科技召开股东会，同意股东南都电源通过发行股份及支
付现金方式购买股东朱保义持有的公司 49%的股权，本次交易完成后，华铂科技成为
南都电源的全资子公司；同日，交易对方朱保义出具《关于同意本次交易的声明》，同
意将其持有的华铂科技 49%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约
定转让给南都电源。
2、2017 年 3 月 24 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》；
3、2017 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四
次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了独立意见。
4、2017 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五
次会议，审议通过了关于调整募集配套资金发行的股份锁定期安排的相关议案，独立董
事就本次方案调整发表了独立意见。
5、2017 年 5 月 2 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关
议案。
6、2017 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九
次会议，审议通过了关于同意公司向交易对方支付本次交易履约保证金 2 亿元的相关议
案，独立董事就该事项发表了独立意见。
7、本次交易已经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415 号）核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户
2017 年 8 月 11 日，华铂科技在界首市市场监督管理局完成了工商变更登记，朱保
义已将其持有的 49%华铂科技股权过户登记至上市公司名下。
（二）标的资产的债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务处理情况。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在本次交易标的资产交割完成后，自评估基准日至股权交割日期间标的公司产生
的损益将由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过
渡期间的损益合计数额。如标的公司自评估基准日至股权交割日期间为盈利，则由上
市公司享有；如标的公司自评估基准日至股权交割日期间出现亏损，则由交易对方在
资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（四）现金对价的支付情况
上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之相关约定，
于 2017 年 8 月 11 日以自有资金向朱保义支付第一期现金对价扣除履约保证金后的剩余
金额 4,500.00 万元。
（五）本次发行股份购买资产之验资情况
2017 年 8 月 14 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2017]316 号），
对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增注册资本 82,910,321 股。根
据《验资报告》显示，公司总股本将由原 786,669,250 股变更为 869,579,571 股。
截至本次股份发行前，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的实际总
股本为 788,644,008 股，新增 82,910,321 股股份后，公司总股本实际变更为 871,554,329
股。中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的变更前后总股本与天健会计师事务所
《验资报告》中变更前后的总股本差异原因系：《验资报告》中发行前股份数量以工商
变更登记数量为准，而公司股票期权激励对象于 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 8 月 11 日
期间共计行权 1,974,758 股，该部分自主行权的股份尚未经会计师事务所验资及工商变
更。
（六）本次发行股份购买资产新增股份之登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 18 日受理南都电源
递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次交易合计向朱保义发行股份 82,910,321 股，新增股份的性质为有限售条件流通
股。南都电源已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2017
年 8 月 29 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中，上市公司未有董事、监事、高级管理人员变更情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
2017 年 3 月 24 日，上市公司与朱保义签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履
行，未出现违反协议约定的行为。
七、本次交易相关承诺的履行情况
本次交易相关方出具的承诺主要包括关于保障上市公司独立性的承诺、关于不占用
公司资金的承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规
范关联交易的承诺、标的公司资产权属的承诺、关于不变更前次募集资金用途为永久补
充流动资金的承诺等，以上承诺的主要内容已在《浙江南都电源动力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本公告
书出具之日，上述承诺正在履行，本次交易相关方无违反上述承诺的行为。
八、后续事项
公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向工商行政管理机关办理
注册资本的工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。本次交易相关后续事项符合相关法
律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
公司尚需根据市场状况启动发行股份募集配套资金相关事宜。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定；交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续
合法有效，上市公司已合法取得本次交易标的资产的所有权；本次发行股份及支付现金
购买资产的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份
登记；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《创业
板上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交
易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次
重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事
项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障
措施。
经核查，律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经
完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已办理了验资、登记
手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；南都电源已就本次交易事宜履行了
相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；南都电源尚需因发行股
份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易双方尚需履行本次交易相
关协议的各项约定及承诺，南都电源完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
第三节 本次发行股份购买资产新增股份情况
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 18 日受理公司递交
的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次交易合计向交易对方朱保义发行股份 82,910,321 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股。公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间
为 2017 年 8 月 29 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：南都电源
证券代码：300068
上市地点：深圳证券交易所
三、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本公告书之“第一节 本次交易概述”之“一、本次交
易基本情况”之“（四）本次交易发行股份具体情况”。
第四节 本次发行股份购买资产对公司的影响
一、对公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化
情况如下表所示（根据截至 2017 年 8 月 15 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
杭州南都电源有限公司 119,016,340 15.09 119,016,340 13.66
上海理成资产管理有限公
64,000,000 8.12 64,000,000 7.34
司-理成南都资产管理计划
宁波中金富盈股权投资合
42,000,000 5.33 42,000,000 4.82
伙企业（有限合伙）
蒋政一 41,000,000 5.20 41,000,000 4.70
上海益都实业投资有限公
34,279,500 4.35 34,279,500 3.93
司
上海南都集团有限公司 27,634,889 3.50 27,634,889 3.17
郭劲松 25,183,372 3.19 25,183,372 2.89
陈博 25,114,759 3.18 25,114,759 2.88
杭州九纳投资合伙企业（有
23,000,000 2.92 23,000,000 2.64
限合伙）
交通银行股份有限公司-易
方达科讯混合型证券投资 18,268,169 2.32 18,268,169 2.10
基金
朱保义（直接持有） - - 82,910,321 9.51
合计 419,497,029 53.19 502,407,350 57.64
注：2016 年 6 月，朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划出资 11,200 万元
参与上市公司非公开发行，间接持股数量为 800 万股。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周庆治，本次交易不会导致公司控制
权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股
本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、对公司财务状况的影响
本次交易为购买公司控股子公司华铂科技 49%的少数股东权益，交易前后公司合
并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产总计（万元） 918,936.04 918,936.04
负债合计（万元） 283,985.34 332,985.34
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元） 589,559.88 573,724.75
营业收入（万元） 714,142.17 714,142.17
归属于母公司股东的净利润（万元） 32,934.34 51,270.34
归属于母公司股东的净资产收益率 7.43% 12.25%
基本每股收益（元） 0.48 0.66
注：2016 年度/2016 年 12 月 31 日交易前财务数据来自于南都电源 2016 年审计报告；2016 年度/2016
年 12 月 31 日交易后财务数据来自于南都电源根据本次交易完成后架构编制的 2016 年备考合并资产
负债表和利润表。
本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
第五节 持续督导情况
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次交易
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]1415 号）；
2、《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、天健所出具的《验资报告》（天健验[2017]316 号）；
6、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
7、登记结算公司出具的本次发行股份购买资产之新增股份登记证明文件。
投资者可在公司的如下办公地点查阅文件：
联系地址：浙江省杭州市文二西路 822 号
电话：0571-56975697
传真：0571-56975910
联系人：杨祖伟
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
法定名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：金波、丁然、徐旭
联系地址：浙江省杭州市解放东路 29 号迪凯银座 23 楼
电话：0571-85783754、0571-85781347
传真：0571-85783754
邮政编码：310016
（二）律师事务所
法定名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
负责人：吴明德
联系人：王硕、詹程、孙雨顺
联系地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮政编码：200120
（三）审计及验资机构
法定名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 30 楼
执行事务合伙人：黄元喜
联系人：赵丽、傅风华
联系地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 30 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
邮政编码：310020
（四）资产评估机构
法定名称：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市西溪路 128 号 901 室
公司负责人：潘文夫
联系人：章波、潘文夫
联系地址：杭州市西溪路 128 号 901 室
电话：0571-88216944
传真：0571-87178826
邮政编码：310012
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况及新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江南都电源动力股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
）
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