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宁波GQY视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东宁波高斯投资有限公司承诺：自宁波GQY股票上市之日起三十六个月内，宁波高斯投资有限公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份。
2、郭启寅与袁向阳作为公司实际控制人承诺：自宁波GQY股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份。
3、王立明、郑远聪、陈云华、宋书芹、孙曙敏、毛雪琴、黄健、管克俭、闻建华、宋丹10名自然人股东承诺：自宁波GQY股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份。
4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自宁波GQY股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有宁波GQY股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的宁波GQY股份。
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露2010年第一季度定期报告。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年第一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“宁波GQY”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431号”文核准，本公司公开发行不超过1,364万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,364万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售272.80万股，网上定价发行1,091.20万股，发行价格为65.00元/股。
经深圳证券交易所《关于宁波GQY视讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]136号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“宁波GQY”，股票代码“300076”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,091.20万股股票将于2010年4月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年4月30日
3、股票简称：宁波GQY
4、股票代码：300076
5、首次公开发行后总股本：53,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：13,640,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售
获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行
的1,091.20万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例 可上市交易时间
（非交易日顺延）
宁波高斯投资有限公司 1,591.20 30.02% 2013年4月30日
郭启寅 1,288.85 24.32% 2013年4月30日
王立明 400 7.55% 2011年4月30日
袁向阳 176.8 3.34% 2013年4月30日
陈云华 106.08 2.00% 2011年4月30日
孙曙敏 88.99 1.68% 2011年4月30日
宋书芹 80 1.51% 2011年4月30日
首次公开发
行前已发行
的股份 毛雪琴 68.46 1.29% 2011年4月30日
郑远聪 57.92 1.09% 2011年4月30日
黄健 40.09 0.76% 2011年4月30日
管克俭 25.46 0.48% 2011年4月30日
闻建华 7.07 0.13% 2011年4月30日
宋丹 5.08 0.10% 2011年4月30日
小 计 3,936.00 74.26% —
首次公开发 网下询价发行的股份 272.8 5.15% 2010年7月30日
网上定价发行的股份 1,091.20 20.59% 2010年4月30日
行的股份
小 计 1,364.00 25.74% —
合 计 5,300.00 100.00% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：宁波GQY视讯股份有限公司
英文名称：Ningbo GQY Video & Telecom Joint-Stock Co., Ltd.
2、法定代表人：郭启寅
3、注册资本：3,936万元（发行前）；5,300万元（发行后）
4、成立日期：1992年6月10日（股份公司于2006年9月11日设立）5、住所及邮政编码：浙江省宁波市海曙区环城西路南段88号；315010 6、经营范围：一般经营项目：网络、数字、图像电子产品的研制、开发及销售；IT工程项目系统集成。
7、所属行业：G83；计算机及相关设备制造业
8、电 话：0574-87158787；021-61002033 传 真：021-61002008
9、互联网址：http://www.gqy.com.cn
10、电子信箱：investor@gqy.com.cn
11、董事会秘书：宋丹
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持有公司股
份（万股）
郭启寅 董事长、总经理 2009年9月10日至2012年9月9日 1,288.85
袁向阳 董事、副总经理 2009年9月10日至2012年9月9日 176.8
陈云华 董事、副总经理 2009年9月10日至2012年9月9日 106.08
毛雪琴 董事、副总经理 2009年9月10日至2012年9月9日 68.46
孙曙敏 董事 2009年9月10日至2012年9月9日 88.99
许志红 董事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
曹中 独立董事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
陈一民 独立董事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
顾峰 独立董事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
陆娅 监事会主席 2009年9月10日至2012年9月9日 —
赵永清 独立监事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
陈忠梁 监事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
潘道亥 监事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
姚徐敏 监事 2009年9月10日至2012年9月9日 —
宋丹 董事会秘书 2009年9月10日至2012年9月9日 5.08
孙海波 财务总监 2009年9月10日至2012年9月9日 —
此外，郭启寅先生还持有公司控股股东宁波高斯投资有限公司56.49%股权，袁向阳女士也持有宁波高斯投资有限公司11.71%股权，毛雪琴女士持有宁波高斯投资有限公司2.89%股权，而宁波高斯投资有限公司持有本公司40.43%的股份，郭启寅先生、袁向阳女士和毛雪琴女士以上述间接方式持有本公司的股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
公司的控股股东为宁波高斯投资有限公司，本次发行后宁波高斯投资有限公司持有本公司1,591.20万股，占本公司30.02%的股份。宁波高斯投资有限公司
成立于1993年1 月19日，目前注册资本和实收资本为1,591.20万元，注册地
址为宁波市海曙望童路128弄4号，法定代表人为黄健先生，经营范围为实业
投资，五金，交电，化工产品，汽车配件，建筑材料的批发、零售，营业执照注
册号为330200000027246。
宁波高斯投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
郭启寅 898.87 56.49
郑远聪 402.92 25.32
袁向阳 186.28 11.71
毛雪琴 45.94 2.89
黄 健 17.12 1.08
华 明 22.98 1.44
屠持平 17.09 1.07
合 计 1,591.20 100
截至2009 年12 月31 日，宁波高斯投资有限公司资产总额为2,019.13
万元，净资产为1,816.62万元，2009 年度实现净利润184.28万元（以上数据
均经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计）。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为郭启寅、袁向阳夫妇。郭启寅持有宁波高斯投资有限
公司56.49%股权和本公司32.75%股份（发行前），袁向阳持有宁波高斯投资有限公司11.71%股权和本公司4.49%股份（发行前），郭启寅夫妇直接及间接控制发行人64.81%股份（发行前）。
郭启寅先生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1950年7月出生，身份证号为330205195007******，住所为浙江省宁波市江北区，现为公司董事长兼总经理。
袁向阳女士，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年1月出生，身份证号为330205196201******，住所为浙江省宁波市江东区，现为公司董事兼副总经理。
除宁波高斯投资有限公司外，郭启寅夫妇还实际控制美国GQY有限公司和
PAN ASIA HOLDING GROUP(USA) LIMITED（泛亚控股）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：21,900户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股 东 股 份（股） 占总股本的比例
1 宁波高斯投资有限公司 15,912,000.00 30.02%
2 郭启寅 12,888,500.00 24.32%
3 王立明 4,000,000.00 7.55%
4 袁向阳 1,768,000.00 3.34%
5 陈云华 1,060,800.00 2.00%
6 孙曙敏 889,900.00 1.68%
7 宋书芹 800,000.00 1.51%
8 毛雪琴 684,600.00 1.29%
9 郑远聪 579,200.00 1.09%
10 黄健 400,900.00 0.76%
合计 38,983,900.00 74.26%
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,364万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为272.80万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,091.20万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：65.00元/股，对应的市盈率为：
（1）73.86倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）55.08倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为272.80万股，有效申购为21,950万股，有效申购获得配售的比例为1.242824601%，认购倍数为80.46倍。本次网上定价发行1,091.20万股，中签率为0.8025228872%，超额认购倍数为125倍。本次网上网下发行均不存在
余股。
4、募集资金总额：886,600,000元。立信会计师事务所有限责任公司已于
2010年4月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》。
5、发行费用总额：76,214,880.00元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 61,224,880.00
审计费用 2,130,000.00
律师费用 3,200,000.00
股份登记费 30,000.00
信息披露、路演等费用 9,630,000.00
合计 76,214,880.00
每股发行费用：5.59元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：810,385,120.00元。
7、发行后每股净资产：18.63元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.88元/股（以公司2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现
金流量表，上市后不再披露2010年第一季度定期报告。其中，2010年第一季
度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年第一
季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期比上年
度期末增减
流动资产（元） 172,648,671.07 165,842,892.80 4.10%
流动负债（元） 91,266,549.32 88,472,902.05 3.16%
总资产（元） 289,772,665.86 279,161,162.09 3.80%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 180,400,550.16 172,571,812.00 4.54%
归属于发行人股东的每股净资产（元／股） 4.58 4.38 4.57%
项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年
度同期增减
营业总收入（元） 48,305,134.16 39,337,734.38 22.80%
利润总额（元） 10,889,168.44 15,829,466.98 -31.21%
归属于发行人股东的净利润（元） 8,514,767.36 13,201,107.07 -35.50%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 9,318,272.36 9,432,759.31 -1.21%
基本每股收益 0.22 0.34 -35.50%
净资产收益率（全面摊薄） 4.72% 9.56% -4.84%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全 5.17% 6.83% -1.66%
面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额（元） -16,053,777.54 -12,205,646.66 -31.53%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.41 -0.31 -32.26%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
提示：本公司业务收入具有明显的季节性特征，一般上半年的收入和利润要大幅低于下半年的指标（详见招股说明书的相关披露）。
1、经营业绩
（1）2010年1-3月公司实现营业收入4,830.51万元，较上年同期增加896.74万元，增长22.80%。一方面，大规模城市安保需求的持续增长使得公司大屏幕拼接显示系统产品销售增长415.08万元，同比增长11.43%；另一方面，
随着课程教育改革的不断深入以及配备标准的出台，数字实验室系统产品的市场规模迅速扩张，同时，公司市场开发力度也不断增强，使得数字实验室系统产品销售增长561.59万，同比增长了287.06%，体现了良好的成长性。
（2）2010年1-3月公司实现营业利润1,183.47万元，较上年同期增加96.26万，增长率8.85%。一方面，由于公司光学引擎采购价格下降以及屏幕板组件国内采购部分增加致使生产成本下降，同时公司产品的销售价格较上年同期有所提高，公司毛利率由去年同期的50.47%上升到56.12%，因此导致公司营业利润增长；另一方面，公司上年同期清理回收应收账款，转回坏账准备计提额385.55万元，而2010年1-3月公司计提坏账准备金24.17万元，比上年同期增加了458.36万元，从而导致公司营业利润增长率低于营业收入增长率。剔除计提的坏账准备金因素，公司2010年第一季度的营业利润实际比上年同期增加554.62万元，增长较快。
（3）2010年1-3月，公司利润总额1,088.92万元，比上年同期减少494.03万元，下降31.21%；主要原因是由于公司今年第一季度收到的政府补助为7.06万元，而上年同期的政府补助为498.26万元，较上年同期下降了491.20万元，从而导致公司上年同期利润总额高于本期利润总额。
（4）2010年1-3月，公司净利润为909.78万元，较上年同期减少381.46万元，减少了29.54%；而扣除非经常性损益后的净利润为931.83万元，比上年同期仅减少11.45万元。公司净利润同比下降的主要原因是本期坏账准备金转回和政府补助都较去年同期大幅减少，从而影响净利润807.12万元，剔除上述两个因素，净利润实际增加425.66万元，较上年同期有较大增长。
2、财务状况和现金流量
（1）主要资产项目的变化
截至2010年3月31日，公司货币资金1,766.01万元，较年初减少1,695.24万元，下降了48.98%。主要是由于各项现金支出较大而同期销售回款相对较少所致。报告期购买商品、接受劳务支出现金731.67万元，支付职工薪酬662.34万元，杭州湾基地建设等支付现金721.25万元，所属子公司GQY自动化公司支付100万现金收购上海奇柯威信息工程公司原股东陈强20%股权，支付2009年第4季度企业预交所得税等各项税金1,311万元。
截至2010年3月31日，公司应收账款净额为10,430.25万元，较年初增加1,580.73万元，增长幅度为17.86%，主要原因是今年一季度营业收入较去年同期增长了22.80%，业务增长导致应收账款相应增加。在应收账款增加额中，整个信用期以内、账龄在6个月以内的应收款增加额占比为75.73%，因此应收账款资产质量良好。
截至2010年3月31日，公司其他应收款1,550.04万元，较年初增加491.27万元，增长了46.40%，主要是由于经营所需备用金增加245.54万元，基建预付金49.98万元，以及投标保证金和履约押金等增加195.56万元所致。
（2）主要负债项目的变化
截至2010年3月31日，公司应付账款1,346.17万元，较年初减少571.14万元，下降了29.79%，主要是由于公司为加强与供应商的良性合作，提高了采购流程中预付款比例，相应的导致应付账款下降，从而缩短采购时间。
截至2010年3月31日，预收账款1,594.18万元，较期初增加517.30万元，增加了48.04%，主要为未验收项目预收进度款的增加所致。
截至2010年3月31日，应交税费余额较年初减少537.52万元，下降了74.03%，主要原因是公司于2010年1月预缴2009年第4季度企业所得税等所致。
（3）主要现金流量表项目的变化
2010年1-3月，公司经营活动产生的净现金流量为-1,605.38万元，比上年同期减少了384.81万元，主要原因系存货增加导致的资金占用增加，另外支付各项税费较上年同期增加390.19万元，工薪支出增加96.97万元。公司投资活动产生的现金流量净额为-819.41万元，较上年同期减少190.43万元，主要是由于杭州湾基地建设工程款支出721.25万元所致。公司筹资活动产生的现金流量净额为699.74万元，较上年同期增加321.29万元，主要原因是公司对银行借款增加。
3、除上述事项外，2010年1-3月公司经营状况良好，财务状况稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至2010年3月31日的股本总数为3,936万元，本次发行后股本总数增至5,300万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、《国家发展改革委办公厅关于彩电产业战略转型产业化专项的复函》（发改办高技[2009]2223号），将本公司子公司宁波奇科威智能科技有限公司的年产2000套DLP高清大屏幕拼接显示系统建设项目列入国家高技术产业发展计划，并给予国家资金补助1,000万元，目前这笔资金正处于财政拨付中。
三、本公司自2010年4月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：上海市静安区常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
电话：021-62078613
传真：021-62078900
保荐代表人：陈新军、张绍旭
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：宁波GQY视讯股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，宁波GQY视讯股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐宁波GQY视讯股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：1、2010年3月31日比较式资产负债表
2、2010年1-3月比较式利润表
　　3、2010年1-3月比较式现金流量表