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湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东湛江市国通水产有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
2、实际控制人李忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
3、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东冠联国际分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
4、公司董事、监事和高级管理人员陈汉、李国通、黄智敏、唐岸莲、唐思洋、赵红梅、吴丽青分别承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年年度数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计，2009年第一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“国联水产”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]833号”文核准，本公司公开发行不超过8,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为8,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,600万股，网上定价发行6,400万股，发行价格为14.38元/股。
经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”；其中本次公开发行中网上定价发行的6,400万股股票将于2010年7月8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年7月8日
3、股票简称：国联水产
4、股票代码：300094
5、首次公开发行后总股本：320,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：80,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6,400万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例 可上市交易时间
（非交易日顺延）
湛江市国通水产有限公司 14,482.56 45.26% 2013.07.08
冠联国际投资有限公司 6,087.36 19.02% 2013.07.08
毅美投资有限公司 900 2.81% 2011.07.08
智基第二投资有限公司 900 2.81% 2011.07.08
首次公开发 湛江联奥投资发展有限公 730.08 2.28% 2011.07.08
行前已发行 司
的股份
福建亲亲投资发展有限公 300 0.94% 2011.07.08
司
深圳市南海成长创业投资 300 0.94% 2011.07.08
合伙企业（有限合伙）
金安亚洲投资有限公司 300 0.94% 2011.07.08
小 计 24,000.00 75.00% —
网下询价发行的股份 1,600.00 5.00% 2010.10.08
首次公开发 网上定价发行的股份 6,400.00 20.00% 2010.07.08
行的股份
小 计 8,000.00 25.00% —
合 计 32,000.00 100.00% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：ZHANJIANGGUOLIANAQUATICPRODUCTSCO.,LTD.2、法定代表人：李忠
3、注册资本：24,000万元（发行前）；32,000万元（发行后）
4、成立日期：2001年3月8日（股份公司于2008年4月21日设立）
5、住所及邮政编码：湛江开发区平乐工业区永平南路；524022
6、经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售；米、面制品加工及销售（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业）
7、所属行业：A09；农、林、牧、渔服务业
8、电 话：0759-3153930 传 真：0759-3153931
9、互联网址：www.gl-fish.com
10、电子信箱：IR@gl-fish.com
11、董事会秘书：吴丽青
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持有公司股
份（万股）
李 忠 董事长 2008年4月12日至2011年4月12日 8,897.58
陈 汉 董事、总经理 2008年4月12日至2011年4月12日 5,866.61
李国通 董事、副总经理 2008年4月12日至2011年4月12日 5,805.73
黄智敏 董事、副总经理 2008年4月12日至2011年4月12日 48.67
吕强 董事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
刘志贤 董事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
叶富良 独立董事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
杨晨辉 独立董事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
岑宗桥 独立董事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
廖国光 监事会主席 2008年4月12日至2011年4月12日 0
张博晓 监事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
唐岸莲 职工监事 2008年4月12日至2011年4月12日 0
唐思洋 副总经理 2008年4月12日至2011年4月12日 48.67
赵红梅 副总经理 2008年4月12日至2011年4月12日 38.94
吴丽青 董事会秘书兼财务 2008年4月12日至2011年4月12日 48.67
总监
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
公司控股股东为湛江市国通水产有限公司，本次发行后湛江市国通水产有限公司持有本公司14,482.56万股，占本公司45.26%的股份。湛江市国通水产有限公司成立于1994年1月15日，目前注册资本和实收资本为68.00万元，注册地址为湛江市霞山逸仙观海路21－23号，法定代表人为李国通先生，经营范围为销售、农副产品、水产品、投资策划与咨询、技术服务与技术咨询，营业执照注册号为330200000027246。目前国通水产除对公司投资外还持有湛江南方水产交易中心有限公司90%的股权。
湛江市国通水产有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
李忠 27.2 40
李国通 20.4 30
陈汉 20.4 30
合 计 68 100
截至2009年12月31日，国通水产总资产99,849.91万元、净资产44,145.42万元；2009年度销售收入110,049.67万元、净利润9,597.13万元。（上述财务数据经广东中正会计师事务所审计）
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为李忠。李忠持有湛江市国通水产有限公司40.00%股权和冠联国际投资有限公司51.00%股权，间接控制发行人37.07%股份（发行前）。
李忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，身份证号为44080419680707****，现为公司董事长。
除湛江市国通水产有限公司外，李忠还实际控制冠联国际投资有限公司、广州市海皇轩餐饮有限公司、湛江市南三大桥建设有限公司、湛江市国力房地产有限公司以及湛江市鹭洲旅游开发有限公司。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：125,258户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股 东 股 份（股） 占总股本的比例(%)
1 湛江市国通水产有限公司 144,825,600 45.26
2 冠联国际投资有限公司 60,873,600 19.02
3 毅美投资有限公司 9,000,000 2.81
4 智基第二投资有限公司 9,000,000 2.81
5 湛江联奥投资发展有限公司 7,300,800 2.28
6 福建亲亲投资发展有限公司 3,000,000 0.94
7 深圳市南海成长创业投资合伙企 3,000,000 0.94
业（有限合伙）
8 金安亚洲投资有限公司 3,000,000 0.94
9 国都证券有限责任公司 439,952 0.14
10 中船重工财务有限责任公司 439,938 0.14
11 斯坦福大学 439,938 0.14
12 华泰证券股份有限公司 439,938 0.14
13 东方证券股份有限公司 439,938 0.14
14 中信证券股份有限公司 439,938 0.14
15 中信万通证券有限责任公司 439,938 0.14
16 交通银行—华夏债券投资基金 439,938 0.14
17 全国社保基金一零六组合 439,938 0.14
18 中国银行—嘉实债券开放式证券 439,938 0.14
投资基金
19 德邦证券有限责任公司 439,938 0.14
20 中国工商银行—中银中国精选混 439,938 0.14
合型开放式证券投资基金
21 新时代证券有限责任公司 439,938 0.14
22 全国社保基金五零一组合 439,938 0.14
23 中国光大银行—摩根士丹利华鑫 439,938 0.14
资源优选混合型证券投资基金
24 招商银行—招行—招商证券现金 439,938 0.14
牛集合资产管理计划
25 全国社保基金五零四组合 439,938 0.14
26 中国建设银行—中信稳定双利债 439,938 0.14
券型证券投资基金
27 中国工商银行—中银收益混合型 439,938 0.14
证券投资基金
28 安信证券股份有限公司 439,938 0.14
29 中国建设银行—华富收益增强债 439,938 0.14
券型证券投资基金
30 中国建设银行—华商盛世成长股 439,938 0.14
票型证券投资基金
31 中信证券—中信—中信证券债券 439,938 0.14
优化集合资产管理计划
32 中国工商银行—交银施罗德保本 439,938 0.14
混合型证券投资基金
33 中信证券—中行—中信证券聚宝 439,938 0.14
盆稳健收益子集合资产管理计划
34 宏源—建行—宏源内需成长集合 439,938 0.14
资产管理计划
35 中国建设银行—摩根士丹利华鑫 439,938 0.14
领先优势股票型证券投资基金
36 中银国际—中行—中银国际证券 439,938 0.14
中国红基金宝集合资产管理计划
合 计 252,318,278 78.85%
第四节股票发行情况
1、发行数量：8,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,600万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为6,400万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：14.38元/股，对应的市盈率为：
（1）57.52倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）42.29倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,600万股，有效申购为58,190万股，有效申购获得配售的比例为2.749613336%，认购倍数为36.37倍。本次网上定价发行6,400万股，中签率为0.8101340171%，超额认购倍数为123倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：1,150,400,000.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司已于2010年7月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]239号《验资报告》。
5、发行费用总额：67,321,540.00元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 56,032,000.00
审计费用 270,000.00
律师费用 800,000.00
股份登记费及上市初费 177,500.00
信息披露费用 2,200,000.00
路演推介费用 7,842,040.00
合计 67,321,540.00
每股发行费用：0.84元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：1,083,078,460.00元。
7、发行后每股净资产：4.84元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.25元/股（以公司2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年年度数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计，2009年第一季度财务数据未经审计。
敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项 目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期比上年
度期末增减
流动资产（元） 579,129,250.52 694,226,143.34 -16.58%
流动负债（元） 298,175,986.93 394,545,605.43 -24.43%
总资产（元） 888,861,664.72 998,324,218.04 -10.96%
归属于发行人股东的所有者权益 451,512,410.66 465,923,807.05 -3.09%
（元）
归属于发行人股东的每股净资产 1.88 1.94 -3.09%
（元／股）
项目 2009年1-3月 本报告期比上年
度同期增减
营业总收入（元） 151,767,677.20 151,664,592.34 0.07%
利润总额（元） -14,411,396.39 -12,528,333.07 -15.03%
归属于发行人股东的净利润（元） -14,411,396.39 -12,653,328.82 -13.89%
扣除非经常性损益后的净利润 -14,895,918.85 -15,307,435.55 2.69%
（元）
基本每股收益 -0.06 -0.05 -20.00%
净资产收益率（全面摊薄） -3.19% -2.72% -0.47%
扣除非经常性损益后的净资产收 -3.30% -3.29% -0.01%
益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额 82,465,087.00 50,937,661.28 61.89%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净 0.34 0.21 61.90%
额（元）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
提示：由于公司经营主要原材料对虾养殖旺季在下半年，且下半年劳动力资源亦较丰富，因此本公司业务收入具有明显的季节性特征，一般上半年的收入和利润要大幅低于下半年的指标，亦因下半年公司收入占比较大，次年上半年系销
售回款期，经营活动产生的现金流量净额较上年末高（详见招股说明书的相关披露）。
1、利润项目的变化
（1）利润总额项目的变化
2010年1-3月，公司利润总额-1,441.14万元，比上年同期减少188.31万元，降幅为15.03%；主要原因是由于公司今年第一季度收到的政府补助为16.90万元，而上年同期的政府补助为239.00万元，较上年同期下降了222.10万元，从而导致公司上年同期利润总额高于本期利润总额。
（2）净利润项目的变化
2010年1-3月，公司净利润为-1,441.14万元，较上年同期减少175.81万元，降幅为13.89%；而扣除非经常性损益后的净利润为-1,489.59万元，比上年同期增长41.15万元。公司净利润同比下降的主要原因是政府补助较去年同期大幅减少，从而影响净利润222.00万元。
2、资产及负债项目的变化
（1）流动资产项目的变化
截至2010年3月31日，公司流动资产较上年末下降16.58%，主要由于淡季消耗库存原料致公司存货减少、上年第四季度应收款于第一季度资金大量回笼致减少、应收出口退税减少致其他应收款减少。
（2）流动负债项目的变化
截至2010年3月31日，公司流动负债较上年末下降24.43%，主要由于公司一季度资金回笼后大量支付原料款致应付账款减少、内销春节前订货预付款已确认收入致预付账款减少、公司一季度资金回笼后偿还短期贷款致短期贷款减少。
3、现金流量项目的变化
2010年1-3月，公司经营活动产生的净现金流量为8,246.51万元，较上年同期增长3,152.74万元，主要系公司每年下半年为销售旺季，相应地次年上半年为销售集中回款期，公司加快应收账款回收所致。
4、除上述事项外，2010年1-3月公司经营状况良好，财务状况稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至2010年3月31日的股本总数为24,000万元，本次发行后股本总数增至32,000万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年6月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
邮编：518000
电话：4008866338
传真：0755-82434614
保荐代表人：潘志兵、陈建
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：湛江国联水产开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，湛江国联水产开发股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐湛江国联水产开发股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：1、2010年3月31日比较式资产负债表
2、2010年1-3月比较式利润表
　　3、2010年1-3月比较式现金流量表