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太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn ）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东湖南凤巢材料有限责任公司和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢材料有限责任公司的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司股东熊燕、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、朱道英、刘蔚芳、徐毅、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）和长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。
公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢材料有限责任公司间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“太阳鸟”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1159号”文核准，本公司公开发行2,200万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为28.88元/股。
经深圳证券交易所《关于太阳鸟游艇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]314号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太阳鸟”，股票代码“300123”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2010年9月28日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年9月28日
3、股票简称：太阳鸟
4、股票代码：300123
5、首次公开发行后总股本：8,694.0951万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,200万股
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东湖南凤巢材料有限责任公司和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢材料有限责任公司的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司股东熊燕、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、朱道英、刘蔚芳、徐毅、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）和长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。
公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢材料有限责任公司间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接
持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：
本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的440万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行中网上发行的1,760万股无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称 （非交易日顺延）
股份 比例
（股） （%）
湖南凤巢材料有限责任公司 31,500,000 36.2315 2013年9月28日
熊 燕 6,750,000 7.7639 2011年9月28日
深圳市达晨财富创业投资企业 5,994,544 6.895 2011年9月28日
（有限合伙）
李跃先 4,500,000 5.1759 2013年9月28日
朱道英 2,500,000 2.8755 2011年9月28日
刘蔚芳 2,500,000 2.8755 2011年9月28日
徐 毅 2,250,000 2.588 2011年9月28日
首次公开发
行前已发行 深圳市盛桥创源投资合伙企业 2,164,698 2.4898 2012年9月28日
的股份 （有限合伙）
苏州创东方高新创业投资企业 2,164,698 2.4898 2012年9月28日
（有限合伙）
长沙汇泉投资合伙企业 2,164,698 2.4898 2012年9月28日
（有限合伙）
深圳市达晨财信创业投资管理有 1,634,875 1.8804 2011年9月28日
限公司
王 玲 817,438 0.9402 2011年9月28日
小计 64,940,951 74.6955 ----
网下询价发行的股份 4,400,000 5.0609 2010年12月28日
首次公开发 网上定价发行的股份 17,600,000 20.2436 2010年9月28日
行的股份
小计 22,000,000 25.3045 ----
合计 86,940,951 100 ----
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司
2、英文名称：Sunbird Yacht Company Limited
3、注册资本：64,940,951元（发行前）
86,940,951元（发行后）
4、法定代表人：李跃先
5、注册地址：湖南省沅江市石矶湖
邮政编码：413100
6、经营范围：生产销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种艇；水上动力及其它设备配件、电器设备。
7、主营业务：复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务。
8、所属行业：船舶制造业（C7525）
9、电话：0737-2732399、2810158
10、传真：0737-2854608
11、电子邮箱：stock@cnsunbird.com
12、董事会秘书：张驰
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
直接持有公司股份 间接持有公司股份
姓名 担任公司 任职起止日期 持股比例 持股比例
职务 持股数量 （发行前） 持股数量 （发行前）
（万股） （%） （万股） （%）
李跃先 董事长、 2008年12月至 450 6.9294 1,827.00 28.13
总经理 2011年12月
熊 燕 副董事长 2008年12月至 675 10.3941 ―― ――
2011年12月
赵 峥 董事、 2008年12月至 ―― ―― 134.51 2.07
副总经理 2011年12月
刘书喜 董事、 2008年12月至 ―― ―― 112.14 1.73
副总经理 2011年12月
何友良 董事、 2008年12月至 ―― ―― 67.1 1.03
财务总监 2011年12月
傅哲宽 董事 2009年4月至 ―― ―― ―― ――
2011年12月
吴建敏 独立董事 2009 年11月至 ―― ―― ―― ――
2011年12月
欧阳润平 独立董事 2009 年11月至 ―― ―― ―― ――
2011年12月
杨新发 独立董事 2009 年11月至 ―― ―― ―― ――
2011年12月
曹学贤 监事会主席 2008年12月至 ―― ―― 67.1 1.03
2011年12月
赵韵辉 监事 2008年12月至 ―― ―― ―― ――
2011年12月
郭训华 监事 2009 年11月至 ―― ―― ―― ――
2011年12月
周正安 副总经理 2009 年11月至 ―― ―― 67.1 1.03
2011年12月
张 驰 副总经理、 2009 年11月至 ―― ―― 44.73 0.69
董事会秘书 2011年12月
注：李跃先、赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰通过湖南凤巢材料有限责任公司间接持有公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东为湖南凤巢材料有限责任公司（以下简称“湖南凤巢”）。湖南凤巢持有公司3,150万股股份，占发行前股份总数的48.5056%，占发行后股份总数的36.2315%。
湖南凤巢成立于1999年2月4日，注册资本2,811万元，企业法人营业执照注册号为430900000016043，住所为湖南省沅江市琼湖路，经营范围为新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。目前湖南凤巢未有直接经营业务。
经天健会计师事务所有限公司审计，湖南凤巢截止2009年12月31日的总资产为3,129.73万元，净资产为2,752.19 万元，2009 年净利润为101.11万元；湖南凤巢截止2010年6 月30日的总资产为3,086.17万元，净资产为2,708.63 万元，2001年1－6月净利润为-43.56万元。
李跃先先生持有湖南凤巢58%的股权，除通过控股湖南凤巢间接持有公司股份外，还直接持有发行前公司6.9294%的股份，因此，李跃先先生为公司实际控制人。李跃先先生为公司董事长兼总经理。
李跃先先生：曾用名李耀先，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：43230219630426****，1963年出生，高级工程师职称，本科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年7月至2008年12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任公司前身湖南太阳鸟游艇制造有限公司董事长、总经理；2008年12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟游艇制造有限公司董事长、上海兰波湾游艇设计有限公司董事长、长沙拉斐尔游艇销售有限公司执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。李跃先先生目前担任的社会职务有：国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东湖南凤巢除持有本公司股权外，无其他对外投资；公司实际控制人李跃先除持有本公司和湖南凤巢的股权外，无其他对外投资。
四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为35,348人。
公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：
本次发行后
序号 股东名称 股份（股） 比例（%）

1 湖南凤巢材料有限责任公司 31,500,000 36.2315
2 熊 燕 6,750,000 7.7639
3 深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙） 5,994,544 6.895
4 李跃先 4,500,000 5.1759
5 朱道英 2,500,000 2.8755
6 刘蔚芳 2,500,000 2.8755
7 徐 毅 2,250,000 2.588
8 深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙） 2,164,698 2.4898
9 苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙） 2,164,698 2.4898
10 长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙） 2,164,698 2.4898
合计 62,488,638 71.8747
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：2,200万股
（二）发行价格：28.88元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）96.27倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）72.2倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（三）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为440万股，有效申购数量为54,200万股，有效申购获得配售的比 例为0.81180812%，认购倍数为123.18倍。本次网上定价发行1,760万股，中签率为 0.5222026627%，超额认购倍数为191倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
（四）募集资金总额：63,536万元
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用合计为48,491,664.74元，明细情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 承销及保荐费用 41,121,600
2 审计及验资费用 2,004,000
3 律师费用 2,000,000
4 评估费用 80,000
5 信息披露费用 2,323,000
6 上市辅导费用 500,000
7 招股说明书印刷费 109,513.30
8 印花税 293,580.96
9 股份登记费、上市初费 59,970.48
发行费用合计 48,491,664.74
2、每股发行费用：2.20元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
（六）募集资金净额：586,868,335.26元
本次发行股票，共募集股款人民币635,360,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币48,491,664.74元，实际可使用募集资金人民币586,868,335.26元。天健会计师事务所有限公司已于2010年9月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2010]2-16号）。
（七）发行后每股净资产：8.84元/股（按2010年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。
（八）发行后每股收益：0.30元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（九）关于募集资金的承诺
公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年9月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
2、法定代表人：马昭明
3、住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
4、联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
5、保荐代表人：樊长江、张春旭
6、项目协办人：吴中华
7、电话：0755-82493620、82492987
8、传真：0755-82493959
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：保荐机构华泰联合证券认为：太阳鸟游艇股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，太阳鸟股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合证券愿意保荐太阳鸟的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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