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徐州燃控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐人(主承销商)
(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站 （巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn ）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
本公司控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司及实际控制人王文举等 6人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。
本公司股东武汉凯迪控股投资有限公司、上海玖歌投资管理有限公司和海南凯兴科技开发有限公司承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。
通过控股股东间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺自发行人股票上市之日起，本人每年直接或间接转让间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%，离职后半年内，不得直接或间接转让本人间接持有的发行人股份。
本上市公告书已披露2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（详见本上市公告书附件）。其中，对比表中2009年年度财务数据已经审计，其余财务数据均未审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“燃控科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1796号”文核准，本公司首次公开发行2800万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售560万股，网上发行2240万股，发行价格为39.00元/股。
经深圳证券交易所《关于徐州燃控科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]426号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“燃控科技”，股票代码“300152”；其中本次公开发行中网上发行的2240万股股票将于2010年12月29日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn））查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年12月29 日
（三）股票简称：燃控科技
（四）股票代码：300152
（五）首次公开发行后总股本：10800万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：2800万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”
相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2240万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例（%）
（非交易日顺延）
首次公 徐州杰能科技发展投资有限公司 4000.00 37.04% 2013年12月29 日
开发行 武汉凯迪控股投资有限公司 2400.00 22.22% 2011年12月29 日
前已发 上海玖歌投资管理有限公司 800.00 7.41% 2011年12月29 日
行的股 海南凯兴科技开发有限公司 800.00 7.41% 2011年12月29 日
份 小计 8000.00 74.07%
首次公 网下询价发行的股份 560.00 5.19% 2011年3月29 日
开发行 网上定价发行的股份 2240.00 20.74% 2010年12月29 日
的股份 小计 2800.00 25.93%
合计 10800.00 100.00%
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：徐州燃控科技股份有限公司
英文名称：XUZHOU COMBUSTION CONTROL TECHNOLOGY
CO.,LTD
2、法定代表人：王文举
3、注册资本：8000万元（发行前）；10800万元（发行后）
4、成立日期：2003年6月17日（股份公司于2008年9月18日设立）
5、住所及邮政编码：徐州市经济开发区杨山路12号，221004
6、经营范围：燃烧设备、自动化控制设备、检测设备、仪器仪表、机械设备、特种阀门、陶瓷耐磨产品及节能、环保设备的设计、制造、成套、销售、安装、调试；燃烧、控制、节能、环保工程管理、咨询、设计及技术服务；各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
7、主营业务：锅炉点火及燃烧成套设备和控制系统的设计制造，生产开发节油节能环保型的各类点火及燃烧系统。
8、所属行业：锅炉及辅助设备制造行业
9、电 话：0516-87986552 传 真：0516-87986537
10、互联网址：http://www.xcc.com.cn
11、电子信箱：xcc@xcc.com.cn
12、董事会秘书：姚 东
二、本次发行后公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的
股票情况
姓 名 现任公司职务 任职期间 持股数（万股）
通过杰能公司间接持
王文举 董事长 2008.9.2－2011.9.1
有839.9988 万股
陈 勇 副董事长 2008.9.2－2011.9.1 —
通过杰能公司间接持
贾红生 董事、总经理 2008.9.2－2011.9.1
有276.3636 万股
通过杰能公司间接持
裴万柱 董事、市场总监 2008.9.2－2011.9.1
有254.5456 万股
通过杰能公司间接持
陈 刚 董事 2008.9.2－2011.9.1
有254.5456 万股
程 坚 董事 2008.9.2－2011.9.1 —
肖义平 董事 2008.9.2－2011.9.1 —
孟宪刚 独立董事 2008.12.16－2011.9.1 —
刘万忠 独立董事 2008.12.16－2011.9.1 —
李华燊 独立董事 2008.12.16－2011.9.1 —
李秀枝 独立董事 2008.12.16－2011.9.1 —
通过杰能公司间接持
侯国富 监事会主席、职工代表监事 2008.9.2－2011.9.1
有254.5456 万股
通过杰能公司间接持
王永浩 职工代表监事 2008.9.2－2011.9.1
有254.5456 万股
吕剑淮 监事 2008.9.2－2011.9.1 —
通过上海玖歌间接持
吴国继 监事 2008.9.2－2011.9.1
有432.00 万股
庞 彬 监事 2008.9.2－2011.9.1 —
通过杰能公司间接持
杨启昌 运营总监 2008.9.4－2011.9.1
有120.00 万股
林 冲 技术总监 2008.9.4－2011.9.1 —
彭育蓉 财务总监 2008.9.4－2011.9.1 —
姚 东 董事会秘书 2008.9.4－2011.9.1 —
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司的控股股东为徐州杰能科技发展投资有限公司，本次发行前持有公司股份4,000 万股，占股本总额的50%，占本次发行后总股本的37.04%。
徐州杰能科技发展投资有限公司成立于2007 年6 月1 日，注册资本1000万元，法定代表人王文举，主营为节能、环保及能源领域的技术和产品的开发与推广、投资，工商注册号：320301000017138根据徐州博远会计师事务所徐博会年审字[2010]001 号审计报告，截止2009年12 月31 日，杰能公司资产总额7,507.56 万元，负债总额0 元，所有者权益7,507.56 万元，2009 年净利润210.05 万元。
王文举、贾红生、侯国富、裴万柱、陈刚、王永浩，合计持有杰能公司53.36%的股权，间接控制发行人发行前50%的股份，是发行人的实际控制人。
王文举：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：32030319521015129X，住所为江苏省徐州市积翠新村22 幢一单元101 室。
贾红生：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320211196405060717，住所为江苏省徐州市云龙区解放路335 号四单元401 室。
侯国富：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303195211100451，住所为江苏省徐州市解放路335 号三单元402 室。
裴万柱：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320311196302101251，住所为江苏省徐州市解放路335 号四单元402 室。
陈 刚：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303195808151673，住所为江苏省徐州市崔家巷17 号。
王永浩：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：32031119611027123X，住所为江苏省徐州市积翠新村22 号楼一单元201 室。
上述六名实际控制人除合计持有杰能公司53.36%的股权，间接控制发行人发行前50%的股份外，无其他对外投资情况。
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
1、本次上市前公司股东总人数为44,787 人
2、本次发行后，公司前十名股东持有股份的情况如下：
持股数 占总股本
序号 股东名称
（万股） 比例(%)
1 徐州杰能科技发展投资有限公司 4,000.00 37.04
2 武汉凯迪控股投资有限公司 2,400.00 22.22
3 上海玖歌投资管理有限公司 800.00 7.41
4 海南凯兴科技开发有限公司 800.00 7.41
5 国元证券股份有限公司 70.00 0.65
6 平安证券有限责任公司 70.00 0.65
7 交通银行—华安创新证券投资基金 70.00 0.65
8 东北证券股份有限公司 70.00 0.65
9 东吴证券股份有限公司 70.00 0.65
10 中国建设银行—宝盈增强收益债券型证券投资基金 70.00 0.65
11 中国工商银行—招商安心收益债券型证券投资基金 70.00 0.65
12 华西证券—建行—华西证券融诚1 号集合资产管理计划 70.00 0.65
合计 8,560.00 79.26
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行数量为人民币普通股2800 万股。其中，网下发行数量为560万股，占本次发行数量的20%； 网上发行数量为2240 万股， 占本次发行数量80%。
二、发行价格
公司本次发行价格为39.00 元/股。对应的市盈率为：
1、79.59 倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
2、60.00 倍(每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
网下有效申购为37,870 万股，有效申购获得配售的比例为1.47874307%，认购倍数为67.63 倍。本次发行网上定价发行2,240 万股，中签率为0.4622098563%，超额认购倍数为216 倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为109,200 万元；武汉众环会计师事务所有限公司已于2010 年12 月23 日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2010 ）115 号验资报告。
五、本次发行费用
本次发行费用共计3,248.57 万元，每股发行费用1.16 元（发行费用除以本次发行股数2,800 万股），具体项目如下：
项 目 金额（万元）
承销及保荐费用 2400.00
审计、验资费用 364.54
律师费用 150.00
登记及上市初费 6.90
信息披露费 261.00
招股书印刷费 13.15
印花税 52.98
合计 3,248.57
六、募集资金净额
公司本次募集资金净额为105,951.43 万元。
七、发行后每股净资产
公司本次发行后每股净资产为11.67 元（按照公司2009 年12 月31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
公司本次发行后每股收益为0.49 元 （按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、关于募集资金的承诺
本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。
对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本上市公告书已披露2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表 （详见本上市公告书附件）。其中，对比表中2009 年年度财务数据已经审计，其余财务数据均未审计。敬请投资者注意。
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 比上年度期末增减（%）
流动资产（元） 272,670,961.02 254,133,605.36 7.29
流动负债（元） 87,084,970.58 172,907,121.61 -49.63
总资产（元） 440,710,002.28 413,724,362.86 6.52
归属于发行人股东的所有者权益（元） 259,175,031.70 200,367,241.24 29.35
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.24 2.50 29.35
项目 2010 年1-9 月 2009 年1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 182,827,902.73 151,151,920.57 20.96
利润总额（元） 70,176,801.66 41,542,369.32 68.93
归属于发行人股东的净利润（元） 58,807,790.47 32,793,313.96 79.33
扣除非经常性损益后的净利润（元） 55,492,612.15 32,181,441.26 72.44
基本每股收益 0.74 0.41 79.33
净资产收益率（全面摊薄） 22.69% 16.37% 6.32
扣除非经常性损益后的净资产收益率
21.41% 16.06% 5.35
（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额（元） 32,940,632.01 7,972,147.59 313.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.41 0.10 313.20
项目 2010 年7-9 月 2009 年7-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 77,638,978.12 55,671,817.92 39.46
利润总额（元） 33,188,129.68 18,858,612.96 75.98
归属于发行人股东的净利润（元） 28,137,786.67 14,312,334.12 96.60
扣除非经常性损益后的净利润（元） 25,287,354.16 13,959,910.36 81.14
基本每股收益 0.35 0.18 96.60
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010 年1-9 月公司实现营业收入18,282.79 万元，比上年同期15,115.19 万元增加3,167.60 万元，增长比例20.96%。2010 年1-9 月利润总额7,017.68 万元，比上年同期4,154.24 万元增加2,863.44 万元，增长比例68.93%。与上年同期相比，利润增长除了由于营业收入增长外，主要是财务费用下降349 万元，降幅88.56%，当期减值准备计提下降414 万元，降幅99.62%。财务费用下降的主要原因是：公司2010 年1－9 月偿还短期借款7800 万元，增加项目贷款5,500 万元，此部分的贷款性质变化使得当期财务费用大大降低。当期减值准备计提下降的主要原因是：公司对于期限较长的应收账款加强催收力度，当期收回三年以上的应收帐款736 万元，前期已计提的减值准备在当期得到冲回。
2010 年7－9 月公司实现营业收入7,763.90 万元，比上年同期5,567.18 万元增长2,196.72 万元，增幅为39.46%。2010 年7－9 月实现利润总额3,318.81 万元，比上年同期1,885.86 万元增加1,432.95 万元，增幅为75.98%。与上年同期相比，利润增长除了由于营业收入增长外，主要是三项费用率下降2.95%，以及2010年7－9 月收到相关的政府补助使营业外收入增加309.49 万元。
（二）财务状况
1、主要资产负债表项目变化
（1）2010 年9 月末公司资产总额较2009 年末增长2,698.56 万元，增幅为6.5%。流动资产占总资产比率61.87%，流动资产较年初增加1,853.74 万元，增长比例7.3%，主要是应收账款增加2,830.53 万元，应收账款增长主要是今年新增业务应收款。
（2）公司流动负债较2009 年末相比下降8,582.22 万元，降幅49.63%，变化较大，主要原因是公司本年度内偿还已到期短期借款7,800 万；公司非流动负债与上年末相比增长133.50%，主要是公司本年度增加长期借款5,500 万元。
（3）所有者权益变动主要系公司经营实现利润增加未分配利润。公司股权结构2010 年1-9 月未发生变动。
2、主要现金流量表项目的变化
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为3,294.06 万元，较上年同期增加2,496.85 万元，主要是公司加大销售回款回收力度，同时加大银行票据结算方式。
投资活动产生的现金流量净额同比减少3,355.17 万元，主要是上年收到与资产相关的政府补贴3,200 万元，同时今年固定资产购建支出高于上年同期。
筹资活动产生的现金流量净额-2,652.68 万元，同比增加43.38%，主要是本报告期偿还短期借款7,800 万元。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010 年12 月10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
保荐代表人：陶欣、刘灏
项目协办人：王维汉
电话：021－68498576
传真：021－68498502
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于徐州燃控科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
保荐机构华泰联合证券认为：徐州燃控科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年9月30日及2009年12月31日比较资产负债表
2、2010年1-9月及2009年1-9月比较利润表
3、2010年7-9月及2009年7-9月比较利润表
4、2009年1-9月及2010年1-9月现金流量表