上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
第一节 重要声明与提示
上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行
人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大
的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素,审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票在创业板上市(以下简称
“本次上市”)及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮咨询网(http:
//www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、
证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公
司招股说明书全文。
1、本公司控股股东上海迪宣投资管理有限公司(以下简称“迪宣投资”)、
实际控制人范建震、陈迪清以及黄良之、徐华承诺:自公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间
接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、本公司股东 Inspire East Investments Limited、The China Fund, Inc.、上海
得逸投资管理有限公司、上海得帆投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公
司、上海得竞投资管理有限公司(以下分别简称“IEI”、“China Fund”、“得逸投
资”、“得帆投资”、“得拓投资”、“得竞投资”)以及石胜利、邹秉灵、石伟民承
诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人在公
司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的范建震、陈迪清、石胜利、邹秉
灵、石伟民和黄良之承诺:上述期限届满后,在其任职期间每年转让的股份不超
过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转
2
让其直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份
可以上市流通和转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监
事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司提醒广大投资者注意,本上市公告书已披露公司 2010 年 1-9 月资产
负债表、利润表及现金流量表。其中,2010 年 9 月末、2010 年 1-9 月、2010 年
7-9 月、2009 年 1-9 月、2009 年 7-9 月的财务数据未经审计,2009 年末的财务数
据已经审计。
3
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规规
定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月修
订)》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基
本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1835 号”文核准,本公司首次
公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数
量为 3,000 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式发行,其中:网下配售 585 万股,网上定价发行 2,415
万股,发行价格为 25.32 元/股。
经深圳证券交易所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上【2011】38 号)同意,本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“汉得信息”,股票代码
“300170”,其中本次公开发行中网上定价发行的 2,415 万股股票将于 2011 年 2
月 1 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、
证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)查询。
本公司招股意向书及招股说明书已于 2011 年 1 月 14 日和 2011 年 1 月 21 日披露,
故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2011 年 2 月 1 日
3、股票简称:汉得信息
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4、股票代码:300170
5、首次公开发行前总股本:85,724,482 股
6、首次公开发行股票增加的股份:30,000,000 股
7、首次公开发行后总股本:115,724,482 股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:(详见“第一节 重要声明与提
示”)
10、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的 585 万股股份自本次网上资金申购发行
的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。
11、本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份
本次发行中网上定价发行的 2,415 万股股份无流通限制及锁定安排,自 2011
年 2 月 1 日起上市交易。
12、公司股份可上市交易时间:
股 东 股数(股) 比例 可上市交易时间
上海迪宣投资管理有限公司 43,350,000 37.460% 2014 年 2 月 1 日
上海得逸投资管理有限公司 10,400,000 8.987% 2012 年 2 月 1 日
首次公 Inspire East Investments Limited 8,027,241 6.937% 2012 年 2 月 1 日
开发行
The China Fund, Inc. 8,027,241 6.937% 2012 年 2 月 1 日
前已发
行的股 上海得帆投资管理有限公司 6,510,000 5.625% 2012 年 2 月 1 日
份
上海得拓投资管理有限公司 4,925,000 4.256% 2012 年 2 月 1 日
上海得竞投资管理有限公司 4,485,000 3.876% 2012 年 2 月 1 日
小 计 85,724,482 74.08%
首次公 网下询价发行股份 5,850,000 5.055% 2011 年 5 月 1 日
开发行
的股份 网上定价发行股份 24,150,000 20.869% 2011 年 2 月 1 日
小 计 30,000,000 25.92%
合 计 115,724,482 100.00%
注:可上市交易时间为交易日,遇非交易日向后顺延。
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13、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
14、上市保荐机构:兴业证券股份有限公司
6
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称:上海汉得信息技术股份有限公司
英文名称:Hand Enterprise Solutions Co., Ltd
2、注册资本:115,724,482 元(本次发行后)
3、法定代表人:范建震
4、成立日期:2010 年 2 月 26 日
5、注册地址:上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室
办公地址:上海市张江高科技园区科苑路 151 号 3-4 楼
6、经营范围:研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品,从事
信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务
以及与该服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息系统解决方案,销售公司
自产产品(其中涉及许可证经营的凭许可证经营)
7、主营业务:高端 ERP 实施服务业务
8、所属行业:G87 计算机应用服务业
9、电话号码:021-50274885 传真号码:021-50802934
10、互联网网址:http://www.hand-china.com
11、电子信箱:liangzhi.huang@hand-china.com
12、董事会秘书:黄良之
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股
票情况
任职 直接持股 间接持股数 合计持股
序号 姓 名 职 务
起止日期 (股) (股) (股)
1 范建震 董事长 2010.2—2013.2 - 18,025,000 18,025,000
2 陈迪清 董事、总经理 2010.2—2013.2 - 18,025,000 18,025,000
3 陈敏川 董事 2010.2—2013.2 - - -
7
4 柯世锋 董事 2010.2—2013.2 -
5 刘 维 独立董事 2010.9—2013.2 - - -
6 陈靖丰 独立董事 2010.3—2013.2 - - -
7 曹惠民 独立董事 2010.3—2013.2 - - -
8 石胜利 监事会主席 2010.2—2013.2 - 2,000,000 2,000,000
9 邹秉灵 监事 2010.2—2013.2 - 1,500,000 1,500,000
10 石伟民 监事 2010.2—2013.2 - 1,250,000 1,250,000
董事会秘书、
11 黄良之 2010.2—2013.2 - 300,000 300,000
财务总监
注:董事、监事和高级管理人员间接持股数为其持有迪宣投资的股权比例与迪宣投资持有发
行人 43,350,000 股相乘而得。
三、公司控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
公司控股股东为迪宣投资。迪宣投资持有本公司股份 43,350,000 股,占本次
发行前总股本的 50.57%。公司控股股东具体信息如下:
注册名称:上海迪宣投资管理有限公司;
住 所:青浦区崧秀路 555 号 3 幢 2 楼 8036 室;
企业法人营业执照:310229001302026;
注册资本:867 万元;
法定代表人:范建震;
迪宣投资目前除持有本公司股权外,不从事生产及贸易活动。经立信会计师
事务所有限公司出具的“信会师报字(2010)第 24850 号”《审计报告》显示迪
宣投资最近一年及一期主要财务数据如下表:
单位:元
项 目 2010.06.30 2009.12.31
资产总额(母公司) 82,770,529.47 9,142,561.96
资产总额(合并) 227,149,945.01 220,310,745.29
净资产(母公司) 82,734,529.47 8,648,507.89
净资产(合并) 186,134,343.60 167,239,107.16
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度
净利润(母公司) -84,378.88 -10,263.56
净利润(合并) 25,897,745.73 46,277,772.23
注:2009 年 9 月 5 日,Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 与迪宣投资等签署股权转让协
8
议,迪宣投资以 108.72 万美元的价格受让上海汉得信息技术有限公司 50.57%的股权,同年
10 月 30 日,相关的工商变更登记手续已完成。2010 年 1 月 26 日迪宣投资将上述股权转让
款共计 108.72 万美元汇入公司原股东 Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 在新加坡开设的银行
账户中。因此 2009 年末迪宣投资母公司报表未将该项股权投资列入会计报表中。
(二)实际控制人情况
本公司实际控制人为范建震、陈迪清,二者为一致行动人。范建震和陈迪清
在迪宣投资的出资额均为 360.50 万元,各持有迪宣投资 41.58%股权。迪宣投资
持有本公司 43,350,000 股,占本次发行前总股本的 50.57%。
范建震:男,中国国籍,身份证:31010119640119****,拥有加拿大永久居
留权,住所:上海市浦东新区金杨路 758 弄。
陈迪清:男,中国国籍,身份证:31010619630403****,无永久境外居留权,
住所:上海市徐汇区华泾路 999 弄。
实际控制人范建震、陈迪清除拥有发行人股权外,还拥有两家境外子公司,
分别为:
1、First Delta Holdings Limited
成立时间:2003 年 8 月 8 日
注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
授权资本:50,000 美元
实缴资本:2 美元
股东构成:范建震与陈迪清各持股 50%
主营业务:投资管理,不从事生产与贸易活动。
截至 2010 年 6 月 30 日,First Delta 除持有 Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd
股权外无其他任何资产与负债,由于无任何实际生产经营活动也不存在收入与成
本费用,账面净资产为股东范建震与陈迪清出资的 2 美元(以上数据未经审计)。
2、Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd
成立时间:2002 年 3 月 18 日
住 所:300 Beach Road #33-04/06, The Concourse, Singapore
注册资本:3,280,103 新加坡元
实收资本:3,280,103 新加坡元
股东构成:OWW 和 China Fund 分别持有其可转换优先股 500,000 股,First
9
Delta 持有其 3,280,103 股普通股。
主营业务:投资控股公司,不从事任何具体业务。
截至 2010 年 6 月 30 日,Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 总资产为
4,387,440.05 新加坡元、净资产为 4,383,610.05 新加坡元,净利润为-151,265.83
新加坡元(以上数据未经审计)。2010 年 9 月 20 日,Hand Enterprise Solutions Pte.,
Ltd 召开董事会,决议清算公司。
控股股东迪宣投资及实际控制人范建震、陈迪清直接或间接持有发行人的股
份不存在质押或其他有争议的情况。
四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后、上市前的股东总数为:44,249 户。
公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:
序 号 股 东 名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 上海迪宣投资管理有限公司 43,350,000 37.46
2 上海得逸投资管理有限公司 10,400,000 8.99
3 Inspire East Investments Limited 8,027,241 6.94
4 The China Fund, Inc. 8,027,241 6.94
5 上海得帆投资管理有限公司 6,510,000 5.63
6 上海得拓投资管理有限公司 4,925,000 4.26
7 上海得竞投资管理有限公司 4,485,000 3.88
8 上海电气集团财务有限责任公司 650,000 0.56
9 鸿阳证券投资基金 650,000 0.56
10 中国银河投资管理有限公司 650,000 0.56
11 广发证券股份有限公司 650,000 0.56
12 西部证券股份有限公司 650,000 0.56
13 德邦证券有限责任公司 650,000 0.56
14 全国社保基金五零一组合 650,000 0.56
中国建设银行-华富收益增强债券型证券
15 650,000 0.56
投资基金
10
16 西南证券股份有限公司 650,000 0.56
前十名股东合计 91,574,482 79.14
11
第四节 股票发行情况
1、发行数量:3,000 万股
2、发行价格:25.32 元/股,本次发行价对应市盈率为:
(1)72.40 倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)53.63 倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行前总股本计算);
3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 585 万股,有效申购为 5,785 万股,
网下摇号中签率为 10.11236%,认购倍数为 9.89 倍。本次发行网上定价发行 2,415
万股,中签率为 2.2355956821%,超额认购倍数为 45 倍。本次发行网下配售无
余股,网上定价发行无余股。
4、募集资金总额:759,600,000 元。
5、发行费用总额:45,866,880.32 元,其中:
项 目 金额(人民币元)
承销、保荐费用 38,076,000.00
审计、验资费用 1,333,350.00
律师费用 3,160,023.00
信息披露费用 2,215,000.00
股份登记费用 57,862.24
印花税 357,045.08
上市辅导费 400,000.00
顾问咨询费 260,000.00
其他发行费用 7,600.00
合 计 45,866,880.32
每股发行费用为 1.53 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
6、募集资金净额:713,733,119.68 元
立信会计师事务所有限公司已于 2011 年 1 月 27 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验,并出具“信会师报字(2011)第 10264 号”《验
资报告》。
7、发行后每股净资产:7.77 元(按照 2010 年 6 月 30 日经审计的合并报表
12
中归属于母公司净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算)
8、发行后每股收益:0.35 元/股(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
9、对于募集资金的运用,本公司承诺如下:所有募集资金将存放于专户管
理,并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的
营运资金”,本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划及实
际生产经营需求,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会审议通过后并及
时披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,
并及时披露。
13
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露公司 2010 年 1-9 月资产负债表、利润表及现金流量表。
其中,2010 年 9 月末、2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月、2009 年 1-9 月、2009 年
7-9 月的财务数据未经审计,2009 年末的财务数据已经审计,敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
本期末较上年末
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
增减幅度
流动资产(元) 243,638,114.86 204,606,367.36 19.08%
流动负债(元) 49,086,928.08 52,577,584.06 -6.64%
总资产(元) 250,627,430.90 211,168,183.33 18.69%
归属于发行人股东的所有者
201,540,502.82 158,590,599.27 27.08%
权益(元)
归属于发行人股东的每股净
2.35 1.85 27.03%
资产(元)
项目 2010年1-9月 2009年1-9月 同比增减
营业收入(元) 260,716,174.46 218,713,016.58 19.20%
利润总额(元) 46,708,088.86 24,851,727.13 87.95%
归属于发行人股东的净利润
42,261,362.12 21,620,620.42 95.47%
(元)
扣除非经常性损益后的归属
33,742,929.63 20,036,659.41 68.41%
于发行人股东的净利润(元)
基本每股收益(元) 0.49 0.25 96.00%
净资产收益率(全面摊薄) 20.97% 16.46% 增加 4.51 个百分点
扣除非经常性损益后的净资
16.74% 15.25% 增加 1.49 个百分点
产收益率(全面摊薄)
经营活动产生的现金流量净
4,602,014.93 -1,092,387.84 -
额(元)
14
每股经营活动产生的现金流
0.05 -0.01 -
量净额(元)
项目 2010年7-9月 2009年7-9月 同比增减
营业收入(元) 92,802,768.13 81,000,707.99 14.57%
利润总额(元) 18,401,417.04 15,181,336.32 21.21%
归属于发行人股东的净利润
16,279,237.51 13,254,859.08 22.82%
(元)
扣除非经常性损益后的归属
11,902,526.62 12,990,275.37 -8.37%
于发行人股东的净利润(元)
基本每股收益(元) 0.19 0.15 26.67%
净资产收益率(全面摊薄) 8.08% 10.09% 减少 2.01 个百分点
扣除非经常性损益后的净资
5.91% 9.89% 减少 3.98 个百分点
产收益率(全面摊薄)
注:归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等
指标均按照发行人改制后发行前总股本85,724,482股计算。
二、经营业绩和财务状况的简要分析
(一)经营业绩
本公司主要从事高端ERP实施服务,以及围绕ERP实施服务而展开的ERP运
维服务和ERP软件外包服务。2010年1-9月,本公司实现营业收入、利润总额、
归属于发行人股东的净利润以及扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净
利润分别为26,071.62万元、4,670.81万元、4,226.14万元和3,374.29万元,分别比
上年同期增长19.20%、87.95%、95.47%和68.41%。公司2010年1-9月收入利润同
比增长主要是因为ERP实施服务市场良好,公司业务量持续增加。而公司2010年
1-9月收入增长与利润增长不匹配主要是因为:一方面, 2010年1-9月人员利用
率提升导致毛利率较去年同期上升;另一方面,2010年1-9月期间费用总体控制
情况良好,增长速度低于收入的增长速度。
(二)财务状况和现金流量
截至2010年9月30日,公司资产质量良好,流动性强,财务状况稳定。2010
15
年9月30日,本公司总资产为25,062.74万元,较上年末增长18.69%。其中,截至
2010年9月30日,公司的流动资产为24,363.81万元,较2009年末增加了3,903.17
万元,增长幅度为19.08%,主要原因是由于公司2010年1-9月收入增长情况良好,
导致应收账款增加所致。
截至 2010 年 9 月 30 日,公司归属于发行人股东的所有者权益为 20,154.05
万元,较 2009 年末增加了 4,294.99 万元,增长幅度为 27.08%,增长原因主要为
本公司净利润增长。
2010 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 460.20 万元,比上年
同期增加 569.44 万元,主要是因为 2009 年由于受金融危机影响,公司应收账款
的回收主要集中在第四季度。
(三)除上述事项外,公司在 2010 年 1-9 月无其他对财务数据和指标产生
重大影响的重要事项。
三、对 2010 年度经营业绩的预计
公司预计 2010 年度归属于母公司所有者的净利润与 2009 年度相比增长
30%-40%,业绩增长主要系公司 ERP 实施服务订单增长较快,为 2010 年的收入
增长提供了充分保障。
16
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年1月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前,没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。
2、公司所处行业、市场无重大变化。
3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、公司未出现重大关联交易事项。
5、公司没有重大投资活动。
6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、公司住所未发生变更。
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的
重大诉讼或索赔要求。
10、公司没有对外担保等或有事项。
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人(主承销商): 兴业证券股份有限公司
住所: 福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人: 兰荣
电话: 021-38565656
传真: 021-38565707
保荐代表人: 刘秋芬、余小群
项目协办人: 徐长银
项目人员: 薛波、张小龙、杨帆
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《兴业证券股份有限公司关于上海汉得
信息技术股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下:
发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有
关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司
愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
发行人:上海汉得信息技术股份有限公司
2011 年 1 月 28 日
）
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