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通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
第一节 重要声明与提示
通裕重工股份有限公司（以下简称"本公司"、"发行人"或"通裕重工"）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A 股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网（www.cnstock.com ）、证券时报网（www.secutimes.com ）、中国资本证券网（www.ccstock.cn ）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司董事长司兴奎及其一致行动人朱金枝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，亦不对其持有的公司股份进行质押；自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、公司股东山东高新投承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。
3、公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的公司股份进行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四个月内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经山东省国资委以《关于通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股转持有关问题的批复》（鲁国资收益函[2010]21 号）批复，同意山东省鲁信投资控股集团有限公司在本公司首次公开发行股票上市前，根据本公司实际发行股票数量和国有股东情况，以鲁信高新的分红和或自有资金一次或分次上交中央金库的方式替代国有股转持。
山东省鲁信投资控股集团有限公司在《关于转持国有股的承诺函》中承诺：
承担山东省高新技术投资有限公司在通裕重工首发上市过程中的国有股转持义务，同意以在鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库替代转持国有股（具体金额为：首次公开发行股本数×10%×73.03%×每股发行价）。
本上市公告书已披露2010 年度主要财务数据，所载2010 年度主要财务数据为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关通裕重工股份有限公司（以下简称"本公司"、"发行人"或"通裕重工"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]235 号文核准，本公司公开发行9,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象配售（以下简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称"网上发行"）相结合的方式进行，其中网下发行 1,800 万股，网上发行7,200 万股，发行价格为25.00元/股。
经深圳证券交易所《关于通裕重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]73 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"通裕重工"，股票代码"300185"；其中本次公开发行中网上定价发行的7,200 万股股票将于 2011 年 3 月8 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011 年3 月8 日
3、股票简称：通裕重工
4、股票代码：300185
5、首次公开发行后总股本：360,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：90,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书"第一节 重要声明与提示"。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的7,200 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
数量 可上市交易时间
股东 占发行后比例
（万股） （非交易日顺延）
司兴奎 5,993.5500 16.65% 2014 年 3 月8 日
山东省高新技术投资
5,400.0000 15.00% 2014 年 3 月8 日
有限公司
朱金枝 3,203.0250 8.90% 2014 年 3 月8 日
赵美娟 2,700.0000 7.50% 2012 年 3 月8 日
陈秉志 2,250.0000 6.25% 2012 年 3 月8 日
首次公开发 李德兴 599.4000 1.67% 2012 年 3 月8 日
行前已发行
杨兴厚 514.3650 1.43% 2012 年 3 月8 日
的股份
杨洪 468.0000 1.30% 2012 年 3 月8 日
王世镇 420.6300 1.17% 2012 年 3 月8 日
秦吉水 378.5700 1.05% 2012 年 3 月8 日
杨淑云 327.0000 0.91% 2012 年 3 月8 日
陈练练 315.4800 0.88% 2012 年 3 月8 日
陈立民 315.0000 0.88% 2012 年 3 月8 日
数量 可上市交易时间
股东 占发行后比例
（万股） （非交易日顺延）
朱健明 300.0000 0.83% 2012 年 3 月8 日
孙晓东 300.0000 0.83% 2012 年 3 月8 日
张晓亚 300.0000 0.83% 2012 年 3 月8 日
王翔 297.5250 0.83% 2012 年 3 月8 日
邓小兵 225.0000 0.63% 2012 年 3 月8 日
王继荣 225.0000 0.63% 2012 年 3 月8 日
付志铭 210.3150 0.58% 2012 年 3 月8 日
张继森 210.3150 0.58% 2012 年 3 月8 日
倪洪运 168.2550 0.47% 2012 年 3 月8 日
王剑 150.0000 0.42% 2012 年 3 月8 日
刘翠花 121.6350 0.34% 2012 年 3 月8 日
高庆东 105.1500 0.29% 2012 年 3 月8 日
孙书海 106.6350 0.30% 2012 年 3 月8 日
文平安 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
张仁军 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
刘玉海 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
赵立君 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
李静 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
杨侦先 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
李志云 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
刘传合 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
李延义 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
石爱军 84.1350 0.23% 2012 年 3 月8 日
祖新生 82.8000 0.23% 2012 年 3 月8 日
崔迎军 75.0000 0.21% 2012 年 3 月8 日
李凤梅 72.0000 0.20% 2012 年 3 月8 日
司超新 72.0000 0.20% 2012 年 3 月8 日
曹智勇 72.0000 0.20% 2012 年 3 月8 日
刘文奇 63.0000 0.18% 2012 年 3 月8 日
黄克垠 36.0000 0.10% 2012 年 3 月8 日
史永宁 36.0000 0.10% 2012 年 3 月8 日
数量 可上市交易时间
股东 占发行后比例
（万股） （非交易日顺延）
由明伟 30.0000 0.08% 2012 年 3 月8 日
刘陆鹏 15.0000 0.04% 2012 年 3 月8 日
小计 27,000 75.00 -
网下询价发行的股份 1,800 5.00 2011 年6 月8 日
首次公开发
网上定价发行的股份 7,200 20.00 2011 年 3 月8 日
行的股份
小计 9,000 25.00 -
合计 36,000 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：通裕重工股份有限公司
英文名称：Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.
注册资本：36,000 万元（本次公开发行后）
法定代表人：司兴奎
成立日期：2002 年5 月25 日
住 所：禹城市高新技术产业开发区
邮政编码：251200
电 话：0534-7520688
传 真：0534-7287759
互联网地址：www.tongyuheavy.com
电子信箱：tyzgsaj@126.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
证券部负责人及电话：石爱军 0534-7520688
经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件制造（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
主营业务：主要从事 DN50-1600mm 球墨铸铁管管模和 MW 级风力发电机主轴等大型锻件产品的研发、制造及销售，是我国最大的球墨铸铁管管模及 MW级风力发电机主轴生产企业，已成为国家经济建设所需重大装备及核心部件的研发制造基地。
所属行业：C73 专用设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情
况
公司董事、监事及高级管理人员及其持有本公司股份的情况如下：
占发行后总股
姓 名 职 务 任期起止日期 持股数（万股）
本比例
2010 年 3 月至
司兴奎 董事长 5,993.5500 16.65%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
王世镇 董事、总经理 420.6300 1.17%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
朱金枝 董事、副总经理 3,203.0250 8.90%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
陈练练 董事、副总经理 315.4800 0.88%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
祖吉旭 董事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
朱健明 董事 300.0000 0.83%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
张金 独立董事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
董安生 独立董事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
谢韬 独立董事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
杨侦先 监事会主席 84.1350 0.23%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
赵立君 监事 84.1350 0.23%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
潘利泉 监事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
张恒 职工监事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
张仁锋 职工监事 - -
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
秦吉水 副总经理 378.5700 1.05%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
李德兴 副总经理 599.4000 1.67%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
杨兴厚 副总经理 514.3650 1.43%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
司超新 副总经理 72.0000 0.20%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
倪洪运 副总经理 168.2550 0.47%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
聂建祥 财务负责人 - -
2013 年 3 月
占发行后总股
姓 名 职 务 任期起止日期 持股数（万股）
本比例
2010 年 3 月至
石爱军 副总经理、董事会秘书 84.1350 0.23%
2013 年 3 月
2010 年 3 月至
司勇 副总经理 - -
2013 年 3 月
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
司兴奎先生，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
37242619530516****，住所：山东省禹城市城区行政街 67 号。本次发行前，司兴奎先生持有本公司5,993.55 万股股份，占公司总股本的 22.20%。司兴奎先生系本公司的控股股东、实际控制人。2002 年5 月至今任本公司董事长、党委书记，其中2002 年 5 月至2006 年4 月兼任本公司总经理。
（二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况
发行人实际控制人除持有本公司 22.20%的股权外，还持有民鑫担保集团有限公司 1.11%股权，所持有的出资额没有发生过变动，除此外不存在其他投资的企业。具体情况如下：
注册名称 民鑫担保集团有限公司
住所 德州市德城区新湖北路39 号
法定代表人 熊宝才
注册资本 18,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 1 月4 日
以企业自有资产提供资金担保（金融业务及
经营范围
国家限制和禁止的除外）、投资。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总数为81,633 人，其中持股数量及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 司兴奎 5,993.5500 16.65%
2 山东省高新技术投资有限公司 5,400.0000 15.00%
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3 朱金枝 3,203.0250 8.90%
4 赵美娟 2,700.0000 7.50%
5 陈秉志 2,250.0000 6.25%
6 李德兴 599.4000 1.67%
7 杨兴厚 514.3650 1.43%
8 杨洪 468.0000 1.30%
9 王世镇 420.6300 1.17%
10 秦吉水 378.5700 1.05%
合计 21,927.54 60,92%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行总股数为 9,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 1,800 万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 7,200 万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格
本次公开发行的价格为25.00 元/股。对应的发行市盈率为：
（1）40.00 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）53.42 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 9,000 万股计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 1,800 万股，有效申购数量为15,480 万股，中签率为 11.627906976%，认购倍数为8.60 倍；网上定价发行股票数量为 7,200 万股，中签率为 2.2523135483%，认购倍数为44 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为225,000 万元。
中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011 年 3 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了"中瑞岳华验字[2011]第 035 号"《验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用总额为 101,689,828.75 元，每股发行费用 1.13 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。具体情况如下：
项 目 金额（元）
承销及保荐费 93,000,000.00
审计验资费 2,614,350.00
律师费 1,210,000.00
评估费 150,000.00
印刷费及信息披露费 3,441,822.75
上市初费及股份登记托管费 199,500.00
印花税 1,074,156.00
合 计 101,689,828.75
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为2,148,310,171.25 元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：9.04 元/股（按照 2010 年 9 月30 日经审计的净资产
加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.468 元。（按2009 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
九、关于募集资金的承诺
对于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010 年度主要财务数据，所载2010 年度主要财务数据为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2010 年度主要财务数据
项目 2010年度 2009年度 本报告期比上年增减
营业总收入（元） 1,127,318,586.19 1,114,535,148.01 1.15%
营业利润（元） 212,135,170.08 201,655,667.95 5.20%
利润总额（元） 232,775,125.65 222,652,975.24 4.55%
归属于发行人股东的净利润（元） 196,864,477.31 168,644,997.73 16.73%
基本每股收益 0.73 0.62 16.73%
加权平均净资产收益率 18.49% 22.13% -3.64%
项目 2010年12月31 日 2009年12月31 日 本报告期比上年增减
总资产（元） 2,809,395,436.25 2,154,173,240.83 30.42%
归属于发行人股东的所有者权益（元）1,163,037,116.78 966,172,639.47 20.38%
股本（元） 270,000,000.00 270,000,000.00 0.00%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.31 3.58 20.38%
注：公司截止 2010 年12 月 31 日的股本总数为 27,000 万元，本次发行后股本总数增至 36,000 万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
二、2010 年度经营业绩和财务状况的简要说明
1、2010 年度公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上年增长，其中净利润较2009 年度增长 16.73%。
营业收入增长幅度低于净利润增长幅度的主要原因是合并报表范围发生变化。2010 年度公司原控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司不再纳入合并报表范围。
净利润增长的原因主要是：（1）产品结构的调整，毛利率较高的主营业务产品风电主轴，收入比重增加；（2）通过工艺改进和技术创新，提高了生产效率，主营业务产品产销规模进一步增加，降低了生产成本，提高了产品毛利率；
（3）根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的鲁科高字〔2011〕11 号文件，认定本公司为2010 年第一批高新技术企业，公司自 2010 年至 2013 年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
2、报告期末总资产余额为2,809,395,436.25 元，比期初增长 30.42%；报告期末归属于母公司股东的所有者权益余额为 1,163,037,116.78 元，比期初增长 20.38%；报告期末归属于发行人股东的每股净资产 4.31 元，比期初增长20.38%。
本年度总资产、股东权益和每股净资产较年初均有较大幅度增长，主要原因是公司业务规模快速上升，流动资产、流动负债及留存收益等项目均有较大幅度增长。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2011 年2 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：四川省成都东城根上街 95 号
联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 802 室
保荐代表人：罗洪峰、徐彩霞
项目协办人：聂敏
电话：010-66574209
传真：010-66574790
二、上市保荐人的推荐意见
作为通裕重工首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《通裕重工股份有限公司股票上市保荐书》，国金证券的保荐意见如下：
通裕重工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
通裕重工股份有限公司
年 月 日