证券代码：300190 证券简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所
维尔利环保科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市公告书
（注册地址：江苏省常州市汉江路 156 号）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年五月
维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真
实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有
关内容，请投资者查阅2020年4月9日（T-2日）刊载于《中国证券报》的《发行
公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《维尔利环保科技集团股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：维尔转债
二、可转换公司债券代码：123049
三、可转换公司债券发行量：91,723.87万元（917.2387万张）
四、可转换公司债券上市量：91,723.87万元（917.2387万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年5月12日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月13日至2026年4月12日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2020年4月17日）满六个月后的第一个交易日（2020年10月19日）
起至可转债到期日（2026年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合评级评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2020]21号”文核准，公司于2020年4月13日公开
发行了917.2387万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额91,723.87万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所
交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足91,723.87万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2020]355号”文同意，公司91,723.87万元可转换公司债
券将于2020年5月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“维尔转债”，债券代码
“123049”。
本公司已于2020年4月9日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《维尔利环
保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：维尔利环保科技集团股份有限公司
英文名称：WELLE Environmental Group Co., Ltd.
注册资本：783,784,957元
法定代表人：李月中
成立日期：2003年2月12日
股份公司设立日期：2009年11月12日
住所：江苏省常州市汉江路156号
办公地址：江苏省常州市汉江路156号
邮政编码：213132
统一社会信用代码：91320400745573735E
上市地点：深圳证券交易所创业板
上市日期：2011年3月16日
股票简称：维尔利
股票代码：300190
公司网址：www.wellegroup.com
经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加
工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服
务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电设备安装工程的
设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施
的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
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但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）有限公司设立情况
公司前身系维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）。
2003年，经常州国家高新技术产业区管理委员会常开委【2003】6号《关于维尔
利环境工程（常州）有限公司章程的批复》、江苏省人民政府外经贸苏府资字
【 2003 】 43743 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 批 准 ，
WEHRLE-WERK AG（以下简称“WWAG”）以欧元现汇和设备出资设立外商独
资企业维尔利环境工程(常州)有限公司，法定代表人Volker Steinberg，注册资本
20万欧元。
2003年1月21日，常州汇丰会计师事务所有限公司对维尔利有限注册资本的
实收情况进行了审验，并出具了常汇会验（2003）外025号《验资报告》，确认截
至2003年1月21日止，维尔利有限已收到WWAG缴纳的注册资本3万欧元货币资
金。2004年3月9日，常州汇丰会计师事务所有限公司对维尔利有限注册资本的实
收情况进行了审验，并出具了常汇会验（2004）外023号《验资报告》，确认截至
2004年2月24日止，维尔利有限收到WWAG缴纳的剩余注册资本17万欧元，其中
货币出资9.50万欧元，设备出资7.50万欧元。连同前期出资，维尔利有限已收到
WWAG缴纳的注册资本20万欧元。
（二）2007年维尔利有限100%股权转让
2007年7月2日，常州德泽股东会作出决议，决定向WWAG收购维尔利有限
100%股权；2007年7月5日，WWAG监事会作出决议，同意将其所持有的维尔利
有限100%的股权全部转让给常州德泽。2007年7月5日，维尔利有限董事会作出
决议，同意唯一投资者WWAG将其所持有的维尔利有限100%的股权全部转让给
常州德泽。同日，WWAG与常州德泽签署了《股权转让协议》。2007年7月24日，
常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发《关于维尔利环境工程（常州）有
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限公司股权转让并终止独资企业的批复》，同意维尔利有限股权转让，股权转让
后企业类型由外商独资经营企业变更为内资企业，原独资企业同时终止。
2007年8月21日，常州方正会计师事务所有限公司对维尔利有限股权转让、
股东变更（外商独资企业变更为内资企业）后的股东出资及公司注册资本实收情
况进行了审验，并出具了常方会验（2007）第157号《验资报告》，确认公司原股
东WWAG将其拥有的维尔利有限100%股权、20万欧元注册资本按原出资日汇率
折合2,047,535.50元已经全部转让给新股东常州德泽，截至2007年8月1日止，维
尔利有限变更后的注册资本2,047,535.50元，实收资本2,047,535.50元。
（三）2007年维尔利有限注册资本增至1,700万元
2007年9月26日，维尔利有限通过股东会决议，同意将注册资本由原204.7536
万元增至1,700万元，新增注册资本中常州德泽以货币出资469.2464万元，蒋国良
以货币出资200万元，李月中以其经评估的实用新型专利“分体式膜生化反应装
置”作价826万元出资。2007年9月29日，常州中正会计师事务所有限公司对维尔
利有限新增注册资本进行了审验，并出具了常中正会内资【2007】第061号《验
资报告》，确认截至2007年9月29日止，维尔利有限收到蒋国良和常州德泽缴纳的
第一期增资款共计6,692,464.50元，其中：蒋国良以货币方式认缴2,000,000.00元，
占注册 资本 11.76%； 常州 德泽 以货 币方 式认 缴4,692,464.50 元， 占注 册资本
27.60%。本次增资后，维尔利有限注册资本变更至1,700万元，实收资本874万元。
2007年12月7日，经中华人民共和国国家知识产权局批准，上述“分体式膜
生化反应装置”实用新型专利之专利权人已由李月中变更为维尔利有限。2007
年12月17日，常州中正会计师事务所有限公司对维尔利有限新增注册资本进行了
审验，并出具了常中正会内资【2007】第077号《验资报告》，确认截至2009年12
月17日止，维尔利有限新增实收资本826万元，股东李月中以“分体式膜生化反
应装置”专利技术出资826万元，并已办妥专利权过户手续；本次增资后，维尔
利有限注册资本1,700万元，实收资本1,700万元。
（四）2008年维尔利有限注册资本增至1,995.31万元，同时股权转让
为增强维尔利有限净资产规模、提高抗风险能力与盈利能力，以及优化股权
结构，2008年12月9日，维尔利有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,700万
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元增至1,995.31万元，新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资
1,000万元认购（每元新增注册资本的认购价格约为3.39元）；同意李月中和蒋国
良将其各自持有的维尔利有限全部股权转让给常州德泽。2008年12月10日，中风
投、常州德泽、李月中、维尔利有限四方签署了《增资协议书》；同日，李月中
和蒋国良分别与常州德泽签署《股权转让协议》，将其各自持有的维尔利有限的
全部股权转让给常州德泽用于认购常州德泽的增资。
2008年12月29日，江苏公证会计师事务所有限公司对维尔利有限新增注册资
本进行了审验，并出具了苏公C【2008】B097号《验资报告》，确认截至2008年
12月16日止，维尔利有限已收到中风投的认购款10,000,000.00元货币资金，其中
2,953,100.00元计入注册资本，溢价部分7,046,900.00元计入资本公积；同时李月
中和蒋国良已将其所持维尔利有限股权全部转让至常州德泽。此次增资后，维尔
利有限注册资本变更至19,953,100.00元，实收资本19,953,100.00元。
（五）2009年维尔利有限整体变更为股份有限公司
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的《审计报告》（XYZH/2009SHA1004），维尔利有限以截至2009年7月31日经审
计的账面净资产43,088,955.61元人民币为基础，按1:0.8355的折股比例折合3,600
万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值1元，股本总额3,600万元，
账面净资产与股本的差额计入资本公积。2009年11月12日，公司领取常州工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册320400000011085，注册资本3,600
万元。
2009年10月30日，信永中和对维尔利有限整体变更为股份公司时的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2009SHA1004-1《验资报告》，确认截至
2009年10月30日止，维尔利已收到股东以维尔利有限整体变更之净资产折股出资
共 计 36,000,000.00 元 。 其 中 常 州 德 泽 出 资 31,392,000.00 元 ， 中 风 投 出 资
4,608,000.00元。
（六）2009年维尔利注册资本增至3,970万元
为满足公司业务快速扩张并能够承接大中型高端项目的资金需求，以及改善
股权结构、优化公司治理和进一步提升经营管理水平，2009年12月17日，维尔利
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与国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、深圳市华澳创业投资企业（有
限合伙企业，以下简称“华澳创投”）、苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙
企业，以下简称“华成创东方”）共同签署《增资扩股合同》，约定国信弘盛、华
澳创投、华成创东方三方共同认购维尔利拟增发的370万股新股。
2009年12月18日，信永中和对维尔利新增注册资本进行了审验，并出具了
XYZH/2009SHA1004-2号《验资报告》，确认截至2009年12月18日止，维尔利已
收到国信弘盛、华成创东方和华澳创投的认购款25,900,000.00元货币资金，其中
计入股本3,700,000.00元，溢价部分22,200,000.00元计入资本公积，此次增资后，
维尔利有限注册资本变更至39,700,000.00元。
（七）2011年公司上市
经中国证监会证监许可【2011】265号文核准，公司首次公开发行1,330万股
人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式，其中网下配售260万股，网上定价发行为1,070万股，发行价格为58.50
元/股。该次发行的募集资金总额为77,805万元。信永中和已于2011年3月10日对
发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
XYZH/2010SHA1035-5号《验资报告》。2011年3月16日，公司股票在深圳证券交
易所创业板上市。本次发行完成后，公司总股本变更为5,300万股。
（八）2012年资本公积转增股本
2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利
润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本5300万股为基数，实施每10股转
增8股的资本公积金转增股本方案，公司总股本由5300万股变更为9540万股。
（九）2012年股权激励
2012年2月7日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于《江苏维尔
利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及
相关议案，之后草案报中国证监会审核并取得了中国证监会对《江苏维尔利环保
科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》备案无异议函，2012年4月
13日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，并授权董
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事会完成股权激励实施事宜。2012年4月19日公司召开了第一届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2012
年5月18日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予，向44名激励对象共计发
行了243.9万股，至此公司总股本变更为9783.9万股。
（十）2012年回购注销股份
2012年10月9日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了关于《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，股
权激励对象李辉离职，已不符合股权激励条件，因此对其获授的5.4万股进行回
购注销。2012年12月31日，回购注销事宜完成，公司总股本变更为9778.5万股。
（十一）2013年资本公积转增股本
2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利
润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司总股本9778.5万股为基数，向全体
股东每10股转增6股，合计转增5867.1万股，转增完成后，公司总股本增至15,645.6
万股。
（十二）2013年向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票
2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意
将公司预留的限制性股票授予给激励对象钱争晰。2013年8月9日，公司预留的限
制性股票17.28万股授予完成，公司总股本增至15662.88万股。
（十三）2014年回购注销股份
2014年3月6日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划拟解锁股票的议案》，因公司
2013年度的业绩指标未达到限制性股票激励计划第二期拟解锁股票的解锁条件，
根据相关规定，公司按照授予价格，将激励对象2013年拟解锁的123.12万股限制
性股票回购注销，回购完成后，公司股本股变更为15,539.76万股。
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（十四）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司现金及发行
股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》。2014年
7月30日，中国证监会下发了证监许可【2014】789号《关于核准江苏维尔利环保
科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
了本次交易。2014年9月19日，公司实施完成了现金及发行股份购买资产并募集
配套资金 事项， 本次 发行股 份购买 资产及 募集配 套资 金发行 新增股 份共计
1866.28万股，发行后公司的总股本变更为17,406.04万股。
（十五）2015年资本公积金转增股本
2015年4月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润
分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本17,406.04万股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计分配现金红利1740.60万
元；同时以资本公积转增股本，以2014年度末股份总额17,406.04万股为基数向全
体股东每10股转增10股，合计转增股份17,406.04万股，转增完成后公司股份总额
增至34,812.09万股。2015年4月29日，公司实施完成了2014年度权益分派方案，
并取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为“320400000011085”变更后
的营业执照。
（十六）2016年非公开发行股票
经中国证监会2016年4月15日《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】527号）批准，公司向金鹰基金、常
州产业投资、泰达宏利及长城资产等4名发行对象非公开发行A股股票6000万股。
本次非公开发行完成后，公司总股本变更为40,812.09万股。
经信永中和出具“XYZH/2016SHA10153号”《验资报告》验证，截至2016
年5月9日止，公司募集资金总额人民币114,000万元，扣除各项发行费用人民币
1743.38万元，实际募集资金净额为人民币112,256.62万元，其中：新增注册资本
（股本）人民币6000万元，资本公积（股本溢价）106,256.62万元。
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（十七）2017年重大资产重组
2017年5月2日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司
向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】537号）批准，公司向
特定对象陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东以发行股份及支付现金的方式购买
其合计持有的汉风科技100%股权、向张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东以发
行股份方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。2017年5月26日，公司完成标
的资100%股权过户手续及相关工商登记。2017年6月27日，公司本次发行股份及
支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市,本次共计发行股份4416.40
万股，发行后公司的总股本变更为45,228.49万股（详见本章之“（九）最近三年
重大资产重组情况”）。
（十八）2018年转增股本
2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017
年度利润分配的议案》。2018年6月11日,公司实施了2017年度权益分派方案：以
公司股本45,228.49万股为基数向全体股东每10股转增8股,转增完成后总股本增
至81,411.28万股。
（十九）发行人名称变更
为了更好地体现公司跨地域发展的现实情况及布局环保全产业链的战略目
标，树立公司平台化、国际化的品牌形象，提高公司品牌辨识度，推动完善集团
化管理模式，公司经研究决定拟变更公司名称为“维尔利环保科技集团股份有限
公司”。
公司于2019年2月18日和2019年3月7日分别召开了第三届董事会第三十八次
会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，
公司决定将公司名称由“江苏维尔利环保科技股份有限公司”变更为“维尔利环
保科技集团股份有限公司”。公司已完成了工商变更登记手续，并取得了常州市
市场监督管理局换发的《营业执照》。证券简称“维尔利”及证券代码“300190”
保持不变。
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（二十）2019年回购股份注销
2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购公司股份的议案》。2019年1月20日，公司股份回购期限届满，公司通过股票回
购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,032.79万股。公司已于2019
年1月30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述3,032.79
万股股份的注销手续，公司总股本由81,411.28万股变更为78,378.50万股。公司注
册资本由81,411.28 万元减少至78,378.50万元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至本上市公告书签署日，常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德
泽”）持有公司275,572,256股股份，占公司总股本的35.16%，为公司控股股东，
其基本情况如下：
公司名称： 常州德泽实业投资有限公司
法定代表人： 李月中
注册资本： 1,000 万元
住所： 常州市新北区薛家镇黄河西路 268 号 904 室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2005 年 2 月 28 日
实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动）
李月中 81.10%、浦燕新 6.75%、蒋国良 5.00%、周丽烨 4.50%、
股权结构：
朱卫兵 2.25%、黄兴刚 0.15%、宗韬 0.15%、蒋莉 0.10%
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限 占总股本
排 持股数量
股东名称 股东性质 售条件股 比例
名 （股）
份数（股） （%）
境内非国有
1 常州德泽实业投资有限公司 275,572,256 0 35.16
法人
常州和嘉资本管理有限公司
2 －常州新北区壹号纾困股权 其他 49,900,000 0 6.37
投资中心（有限合伙）
中国长城资产管理股份有限
3 国有法人 33,120,000 0 4.23
公司
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持有有限 占总股本
排 持股数量
股东名称 股东性质 售条件股 比例
名 （股）
份数（股） （%）
4 常州产业投资集团有限公司 国有法人 27,000,000 0 3.44
泰达宏利基金－民生银行－
5 泰达宏利价值成长定向增发 其他 21,600,000 0 2.76
460 号资产管理计划
6 全国社保基金六零四组合 其他 18,064,554 0 2.30
7 陈卫祖 境内自然人 16,959,617 12,993,218 2.16
8 蔡昌达 境内自然人 15,092,245 1.93
9 徐严开 境内自然人 10,238,015 6,388,015 1.31
10 张贵德 境内自然人 7,450,978 4,698,738 0.95
合计 474,997,665 24,079,971 61.20
四、发行人的主营业务情况
公司根据“节能环保行业技术型公司”的定位，以守卫“绿水青山的美好家
园”为愿景，以打造“有机废弃物资源化专家”的品牌形象为目标，持续以“有
机废弃物的资源化、无害化”为公司主要业务发展方向，面向城市环境治理、农
业农村环境治理以及工业节能环保三大领域，提供相关的研究开发、设计咨询、
工程建设、投资与运营等一体化服务。
经过多年的发展，公司在城市环境治理的垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、
厨余垃圾处理等领域积累了突出的技术和市场优势，并在农业农村有机废弃物资
源化利用的沼气环保工程领域取得市场优势。同时，公司面向工业领域积极布局
工业节能环保业务，在VOCs气体回收治理以及节能管理领域取得快速进展，并
开展有关工业厌氧工艺的优化创新工作。
公司主要产品或服务包括环保工程、环保设备、运营服务、BOT项目运营、
节能服务及设计技术服务。2016-2018年度及2019年1-9月，公司主营业务收入构
成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环保工程 104,947.04 59.98% 110,591.49 54.12% 85,665.53 61.28% 57,243.64 74.90%
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2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环保设备 33,623.12 19.22% 54,465.49 26.65% 30,473.90 21.80% 3,599.57 4.71%
运营服务 9,787.63 5.59% 14,955.28 7.32% 7,754.01 5.55% 4,133.17 5.41%
BOT 项
15,845.77 9.06% 12,424.06 6.08% 10,507.43 7.52% 10,323.41 13.51%
目运营
节能服务 10,571.82 6.04% 10,037.24 4.91% 5,318.17 3.80% - -
设计技术
186.86 0.11% 1,884.67 0.92% 84.82 0.06% 1,124.18 1.47%
服务
合计 174,962.24 100.00% 204,358.23 100.00% 139,803.86 100.00% 76,423.97 100.00%
报告期内，公司营业收入逐年增长，主要得益于公司抓住了政府实施落实各
项有关环保政策规划的有利时机，持续拓展国内的垃圾渗滤液处理、污水处理、
餐厨垃圾处理业务、沼气工程业务、工业节能及VOCs污染治理业务，巩固和提
升了公司及子公司在上述细分行业的竞争优势及市场占有率。
公司于2017年收购汉风科技，新增节能服务收入。同年，公司收购都乐制冷
后，环保设备在主营业务中的占比大幅增长。
五、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本上市公告书签署日，常州德泽实业投资有限公司持有公司275,572,256
股股份，占公司总股本的35.16%，为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 常州德泽实业投资有限公司
法定代表人： 李月中
注册资本： 1,000 万元
住所： 常州市新北区薛家镇黄河西路 268 号 904 室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2005 年 2 月 28 日
实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动）
李月中 81.10%、浦燕新 6.75%、蒋国良 5.00%、周丽烨 4.50%、
股权结构：
朱卫兵 2.25%、黄兴刚 0.15%、宗韬 0.15%、蒋莉 0.10%
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（二）实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，李月中先生通过常州德泽控制公司35.16%的股
份，是公司的实际控制人。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币91,723.87万元（917.2387万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售4,787,623张，即478,762,300.00元，占本次发行总量的
52.20%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币91,723.87万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足91,723.87万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：
原 股 东 优 先 配 售 4,787,623 张 ， 即 478,762,300.00 元， 占 本 次 发行 总 量 的
52.20%；网上社会公众投资者实际认购4,345,008张，即434,500,800.00元，占本
次发行总量的47.37%；中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）包销39,756
张，即3,975,600.00元，占本次发行总量的0.43%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 常州德泽实业投资有限公司 2,656,000.00 28.96
2 常州产业投资集团有限公司 280,000.00 3.05
3 徐严开 107,000.00 1.17
4 张贵德 84,019.00 0.92
5 杨文杰 66,563.00 0.73
中国工商银行股份有限公司-诺安
6 57,772.00 0.63
先锋混合型证券投资基金
7 浦燕新 43,600.00 0.48
8 中信证券股份有限公司 39,756.00 0.43
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
9 宗韬 37,815.00 0.41
平安信托有限责任公司-平安财富
10 34,872.00 0.38
金蕴 56 期（恒复）集合资金信托
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐及承销费 1,060.00
律师费用 200.00
专项审计及验资费用 60.00
资信评级费用 25.00
发行手续费用、信息披露及其他费用 63.20
合计 1,408.20
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为91,723.87万元，原股东优先配售4,787,623
张，即478,762,300.00元，占本次发行总量的52.20%；网上社会公众投资者的有
效申购数量37,663,243,040张，网上最终配售4,384,760张，网上投资者缴款认购
的可转债数量为4,345,008张，即434,500,800.00元，占本次发行总量的47.37%；
主承销商包销可转债的数量为39,756张，即3,975,600.00元，占本次发行总量的
0.43%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,060.00万元（含税）
后的余额90,663.87万元已由保荐机构（主承销商）于2020年4月17日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发
行相关费用348.20万元（含税），公司本次发行实际募集资金净额为90,315.67万
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了
验资，并出具了XYZH/2020SHA10060号的《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经维尔利2019年5月10日召开的第三届董事会
第四十一次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过；本次发行
方案调整经维尔利2019年10月14日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，根
据公司2018年年度股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。本次
发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程
序。
中国证监会于2020年1月17日核发《关于核准维尔利环保科技集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]21号），核准公司向社
会公开发行面值总额91,723.87万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：91,723.87万元。
4、发行数量：917.2387万张。
5、上市规模：91,723.87万元。
6、发行价格：按面值100元/张发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币91,723.87
万元（含发行费用），募集资金净额为90,315.67万元。
8、 募 集 资 金 用 途 ： 公司 本 次拟 公 开发 行 可 转债 募 集资 金 总额 不 超 过
91,723.87 万元（含 91,723.87 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处
1 16,400.00 11,400.73
理项目
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拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处
2 18,112.27 13,420.27
理扩容（三期）项目总承包
3 松江湿垃圾资源化处理工程项目 8,817.68 8,079.71
天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资
4 9,140.48 8,051.62
源化利用工程总承包
5 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70
6 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05
7 营销服务网络及展示中心建设项目 8,798.88 4,784.63
8 补充流动资金 27,517.16 27,517.16
合计 113,488.22 91,723.87
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深证证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 91,723.87 万元（含 91,723.87 万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
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4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 4 月 13
日至 2026 年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I 为年利息额；
B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
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② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 4 月 17 日）满六
个月后的第一个交易日（2020 年 10 月 19 日）起至可转债到期日（2026 年 4 月
12 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 7.58 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
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发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；k 为增发新股
或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东
应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价
格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的
股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）
网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的
承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
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15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的维尔转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有维尔利的股份数量按每股配售 1.1702 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股配售 0.011702 张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股
东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余
额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股
票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
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可转换公司债券的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）修订可转换公司债券持有人会议规则；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
公 司 本 次拟 公 开发 行 可转 债 募集 资 金总 额 不超 过 91,723.87 万元 （ 含
91,723.87 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处
1 16,400.00 11,400.73
理项目
成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处
2 18,112.27 13,420.27
理扩容（三期）项目总承包
3 松江湿垃圾资源化处理工程项目 8,817.68 8,079.71
天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资
4 9,140.48 8,051.62
源化利用工程总承包
5 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70
6 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05
7 营销服务网络及展示中心建设项目 8,798.88 4,784.63
8 补充流动资金 27,517.16 27,517.16
合计 113,488.22 91,723.87
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中。
20、本次发行方案的有效期限
本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
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三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经联合评级评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转
换公司债券信用等级为 AA-。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合信用评级有限
公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为
AA-，评级展望为“稳定”。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利
经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次发行的可转债存续期间，联合信用评级有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年的偿付能力指标如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 8.75 8.57 9.04 8.19
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出；贷款偿还率=实际
贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
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第八节 偿债措施
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合信用评级有限
公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为
AA-，评级展望为“稳定”。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不
利经济环境的影响不大，违约风险很低。如果由于公司外部经营环境、自身或
评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者
的风险，对投资人的利益产生一定影响。
在本次发行的可转债存续期间，联合信用评级有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.57 1.60 2.48 2.61
速动比率（倍） 0.99 1.10 1.79 1.99
资产负债率（合并） 49.34% 48.37% 39.04% 36.79%
资产负债率（母公司） 41.11% 39.79% 33.78% 35.33%
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万
42,552.82 44,990.08 28,382.21 14,871.40
元）
利息保障倍数（倍） 8.75 8.57 9.04 8.19
（1）流动比率、速动比率与资产负债率
报告期内，公司流动比率分别为2.61、2.48、1.60和1.57；速动比率分别为
1.99、1.79、1.10和0.99；资产负债率（合并）分别为36.79%、39.04%、48.37%
和49.34%。
2016年末至2019年9月30日，公司流动比率和速动比率呈现逐年下降趋势，
其中2018年末相较于2017年末下降幅度较大，主要系公司近两年业绩增长迅
速，销售规模不断扩大导致应收账款及预收款项上升；另一方面，销售规模扩
大带动了采购支出较往年有大幅度增加，公司应付账款也相应增加；同时，公
司还通过短期借款等债权融资方式以满足增加的日常营运资金需求。上述因素
导致流动负债的增长速度超过流动资产的增长速度，导致公司流动比率和速动
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比率均逐年下降。报告期内，随着公司负债规模的上升，进一步拉升公司合并
口径资 产负 债率 ，导致 在2018 年末 ，公 司合 并口径 资产 负债 率由2016年的
36.79%上升至48.37%。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别 为14,871.40万元、28,382.21万
元、44,990.08万元和42,552.82万元，利息保障倍数分别为8.19、9.04、8.57和
8.75。
报告期内公司的息税折旧摊销前利润稳步增长，利息保障倍数较高，公司
具备较好的偿债能力。
（3）与可比上市公司比较
报告期内，公司偿债能力主要指标与可比上市公司对比情况如下：
偿债能力指标 股票代码 公司简称 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
300055.SZ 万邦达 22.42 22.72 26.77 24.26
300070.SZ 碧水源 64.97 61.46 56.44 48.65
000826.SZ 启迪桑德 63.11 61.44 54.77 63.51
资产负债率
000035.SZ 中国天楹 74.49 62.60 62.51 65.62
（合并）（%）
601200.SH 上海环境 55.14 51.22 49.06 50.94
平均值 56.03 51.89 49.91 50.60
300190.SZ 维尔利 49.34 48.37 39.04 36.79
300055.SZ 万邦达 2.71 1.92 1.93 3.39
300070.SZ 碧水源 0.85 0.91 0.89 1.12
000826.SZ 启迪桑德 0.83 0.71 0.88 0.68
流动比率
000035.SZ 中国天楹 0.96 0.43 0.76 0.37
（倍）
601200.SH 上海环境 0.95 0.73 0.90 0.62
平均值 1.26 0.94 1.07 1.24
300190.SZ 维尔利 1.57 1.60 2.48 2.61
300055.SZ 万邦达 2.10 1.53 1.50 2.33
速动比率 300070.SZ 碧水源 0.73 0.82 0.81 1.09
（倍） 000826.SZ 启迪桑德 0.78 0.66 0.83 0.64
000035.SZ 中国天楹 0.90 0.40 0.71 0.32
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偿债能力指标 股票代码 公司简称 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
601200.SH 上海环境 0.88 0.66 0.85 0.58
平均值 1.08 0.81 0.94 0.99
300190.SZ 维尔利 0.99 1.10 1.79 1.99
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.61、2.48、1.60 和 1.57，速动比率分
别为 1.99、1.79、1.10 和 0.99，均接近于可比上市公司平均值。从变动趋势看，
公司主要偿债指标与可比公司平均水平变动情况较为一致。
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第九节 财务会计资料
本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自2016年度、
2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-9月未经审计的财务报告。本
公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司
的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书
备查文件之审计报告及财务报告全文。
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2016年、2017年和2018年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普
通 合 伙） 审 计并 分别 出 具了 XYZH/2017SHA10079 、 XYZH/2018SHA10055 、
XYZH/2019SHA10051标准无保留意见审计报告。
除特别注明外，本上市保荐书中2016年-2018年的财务信息以公司经审计的
财务报告为基础。2019年1-9月公司财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产合计 4,187,915,871.14 3,808,884,966.86 3,523,450,429.85 2,863,110,583.20
非流动资产合计 3,520,264,816.95 3,403,788,383.08 2,616,194,535.65 1,628,235,974.43
资产总计 7,708,180,688.09 7,212,673,349.94 6,139,644,965.50 4,491,346,557.63
流动负债合计 2,662,324,556.12 2,381,641,211.33 1,418,679,173.49 1,099,027,833.30
非流动负债合计 1,140,845,052.37 1,106,953,109.68 978,068,521.07 553,244,344.39
负债合计 3,803,169,608.49 3,488,594,321.01 2,396,747,694.56 1,652,272,177.69
归属于母公司股
3,805,907,144.04 3,618,974,456.09 3,609,374,063.94 2,784,162,229.04
东权益合计
股东权益合计 3,905,011,079.60 3,724,079,028.93 3,742,897,270.94 2,839,074,379.94
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2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 1,751,800,251.12 2,064,843,723.91 1,417,765,375.61 773,474,068.86
营业成本 1,198,832,035.62 1,392,639,882.20 967,607,331.07 485,927,309.35
营业利润 251,356,388.04 282,685,022.02 186,731,142.05 88,828,074.24
利润总额 255,773,131.90 283,394,942.54 170,630,690.23 100,547,628.20
净利润 221,585,326.44 247,006,342.70 144,167,550.41 93,983,912.13
归属于母公司
227,696,001.70 232,366,860.28 138,703,129.69 92,753,424.45
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动 产生的
-169,992,817.64 246,095,084.10 65,219,021.22 31,456,959.93
现金流量净额
投资活动 产生的
-370,963,581.24 -252,799,201.44 -775,920,461.67 -283,851,154.34
现金流量净额
筹资活动 产生的
180,681,842.63 -169,370,763.41 233,455,309.42 1,364,749,247.04
现金流量净额
汇率变动 对现金
727,515.14 706,400.94 888,151.46 -160,217.76
的影响
现金及现 金等价
-359,547,041.11 -175,368,479.81 -476,357,979.57 1,112,194,834.87
物净增加额
期末现金 及现金
408,048,835.27 767,595,876.38 942,964,356.19 1,419,322,335.76
等价物余额
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元） 0.2905 0.29 0.17 0.12
扣除非
经常性 稀释每股收益（元） 0.2905 0.29 0.17 0.12
损益前
加权平均净资产收益率 6.10 6.33 4.27 4.08
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元） 0.2754 0.27 0.18 0.12
扣除非
经常性 稀释每股收益（元） 0.2754 0.27 0.18 0.12
损益后
加权平均净资产收益率 5.79 5.91 4.50 3.90
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的
月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.57 1.60 2.48 2.61
速动比率（倍） 0.99 1.10 1.79 1.99
资产负债率（合并） 49.34% 48.37% 39.04% 36.79%
资产负债率（母公司） 41.11% 39.79% 33.78% 35.33%
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 1.37 1.89 1.76 1.38
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存货周转率（次/年） 0.88 1.28 1.15 0.83
利息保障倍数（倍） 8.75 8.57 9.04 8.19
归属于 母公司 所有者的
4.86 4.45 7.98 6.82
每股净资产（元/股）
每股经 营活动 产生的现
-0.22 0.30 0.14 0.08
金流量净额（元/股）
每股现金流量净额（元/
-0.46 -0.22 -1.05 2.73
股）
研发费 用占营 业收入的
2.78% 3.26% 3.48% 6.04%
比重
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本
研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）的规定，公司
报告期内非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -275.08 318,787.44 392,576.51 303,708.72
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 15,067,144.95 13,786,459.08 10,792,690.38 4,304,420.41
定额或定量享受的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业 6,403.11 6,587.30 4,803.00 -
务外，持有交易性金融
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
-2,316,426.43 -3,410,534.10 -19,997,965.07 53,438.74
营业外收入和支出
委托他人投资或管理资
- 7,208,119.93 1,435,215.37 -
产的损益
小计 12,756,846.55 17,909,419.65 -7,372,679.81 4,661,567.87
减：所得税影响额 1,344,153.04 2,135,830.08 -316,773.99 708,617.90
少数股东权益影响额 -391,277.79 241,366.02 177,887.24 -171,907.25
归属于上市公司股东的
11,803,971.30 15,532,223.55 -7,233,793.06 4,124,857.22
非经常性损益净额
归属于上市公司股东的
227,696,001.70 232,366,860.28 138,703,129.69 92,753,424.45
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 215,892,030.40 216,834,636.73 145,936,922.75 88,628,567.23
利润
归属于上市公司股东的
5.18% 6.68% - 4.45%
非经常性损益占比
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次发行可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债
券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层
联系电话： 021-20262200
传真： 021-20262344
保荐代表人： 杨凌、刘洋
项目协办人： 杨帆
项目组成员： 邵永青、王晨翔
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：维尔利本次公开发行可转债上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，维尔
利本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐维
尔利可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
发行人：维尔利环保科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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）
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