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北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
特别提示
本次非公开发行新增股份 26,316,731 股，发行价格 25.70 元/股，将于 2016 年
11 月 2 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，林菁认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年
11 月 2 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行中，其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为
2017 年 11 月 2 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，林菁持股比例由 14.99%下降至 14.97%，实际控制人林菁、
郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持股比例由 47.09%下降至 44.14%，发行人的
控制权未发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
目 录
释 义 .............................................................3
第一节 本次发行基本情况 ............................................4
一、发行人基本信息..................................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 4
三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 6
四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 7
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...................................12
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 13
第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...........16
一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 16
二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 17
三、上市推荐意见....................................................................................................................... 19
第四节 新增股份的数量及上市时间 ...................................20
第五节 备查文件 ...................................................21
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、佳讯飞鸿、上
指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
市公司
本次非公开发行股票、非公开 佳讯飞鸿本次非公开发行 26,316,731 股新股，募集资金
指
发行、本次发行 总额 676,339,986.70 元的行为
定价基准日 指 2016 年 10 月 12 日
发行底价 指 23.40 元/股
发行数量 指 佳讯飞鸿本次非公开发行 26,316,731 股新股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券、保荐机构、主
指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
发行人现行有效的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章
公司章程 指
程》
北京市中伦律师事务所出具的《关于北京佳讯飞鸿电气
法律意见书 指 股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
英文名称：BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD
住所：北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼
总股本：261,015,778 股
法定代表人：林菁
有限公司设立时间：1995 年 1 月 26 日
股份公司成立时间：2007 年 6 月 12 日
企业法人营业执照统一信用代码：91110000101908915L
经营范围：生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、
安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机
械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系
统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
佳讯飞鸿本次非公开发行股票方案于 2016 年 2 月 1 日经公司第三届董事会第
十九次会议审议通过，并于 2016 年 2 月 19 日经公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
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2016 年 5 月 13 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。
2016 年 7 月 27 日，佳讯飞鸿收到中国证监会出具的《关于核准北京佳讯飞鸿
电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368 号），核准公司
非公开发行不超过 3,300 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
截至 2016 年 10 月 21 日，主承销商已收到认购资金人民币 676,339,986.70 元，
并于 2016 年 10 月 21 日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至发行人指定
的本次募集资金专户内。
立信会计师于 2016 年 10 月 24 日出具了信会师报字（2016）第 310893 号《验
资报告》。经审验，截至 2016 年 10 月 21 日 12:00 时止，非公开发行股票认购资
金人民币 676,339,986.70 元已汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支
行人民币账户（账号为 4000010229200147938）。
2016 年 10 月 24 日，中审众环出具的众环验字（2016）020054 号《验资报告》。
经审验，截至 2016 年 10 月 21 日止，佳讯飞鸿实际发行了人民币普通股（A 股）
26,316,731 股，每股发行价格 25.70 元，募集资金总额人民币 676,339,986.70 元，
扣除发行费用人民币 17,756,316.73 元（含税），实际募集资金净额为人民币
658,583,669.97 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的
增值税进项额 890,377.36 元，合计人民币 659,474,047.33 元，其中新增股本人民
币 26,316,731 元，新增资本公积人民币 633,157,316.33 元。变更后的总股本为人
民币 287,332,509 元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集
资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）本次发行的股份登记及锁定期
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本次发行新增股份将于 2016 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，林
菁认购的股份上市流通日为 2019 年 11 月 2 日，除林菁外的其他四名投资者认购的
股份上市流通日为 2017 年 11 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 26,316,731 股，全部采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发
送日的次一交易日，即 2016 年 10 月 12 日。本次非公开发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 23.40 元/股。
发行人和华泰联合证券根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 25.70 元/股，相当于
本次发行确定的发行底价 23.40 元/股的 109.83%，相当于本次发行定价基准日前
20 个交易日均价 25.99 元/股的 98.88%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 26,316,731 股的股票数量及 25.70 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为人民币 676,339,986.70 元，扣除发行费用人民币 17,756,316.73
元，募集资金净额为人民币 658,583,669.97 元。
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（四）股份登记托管情况
本次发行的 A 股将于 2016 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行接收申购文件传真的时间为 2016 年 10 月 14 日上午 9:00-12:00，北
京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 7 家投资者
提交的申购报价（其中 2 家投资者以现场送达方式，其余 5 家投资者采用传真方式）。
截至 2016 年 10 月 14 日中午 12:00 前，除 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金外，一共收到 4 家投资者汇出的保证金（其中 1 名缴纳保证金的投资者未参与
报价）。同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品
认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，财通基金管理有限公司第 1
档报价为 26.32 元/股认购 14,900 万元，其中 1 个产品玉泉云锦 2 号认购金额为 200
万余经核查比对为华泰联合证券有限责任公司关联方，不予配售，因此财通基金管
理有限公司第 1 档报价 26.32 元/股的有效认购金额为 14,700 万元，除此之外的报
价皆为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报
价情况如下：
是否缴纳保证
序号 发行对象名称 申购价格（元/股）申购金额（万元）获配数量（股）
金
25.70 15,300
九泰基金管理有限
1 25.00 17,400 5,227,238 否
公司
23.40 20,450
26.32 14,900
财通基金管理有限
2 25.10 37,300 5,719,844 否
公司
23.56 47,100
西藏泓涵股权投资
3 27.82 14,500 5,642,023 是
管理有限公司
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信诚基金管理有限
4 24.12 14,500 否
公司
平安大华基金管理
5 24.70 16,100 否
有限公司
北京和聚投资管理
6 27.88 15,000 5,836,575 是
有限公司
申万菱信（上海）
7 23.83 16,000 是
资产管理有限公司
合计 22,425,680
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人及保荐
机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，
发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 25.70 元/
股，发行数量为 26,316,731 股，募集资金总额为 676,339,986.70 元，其中林菁不
参与竞价过程，接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格以现金方式进行认
购，认购金额为 100,000,010.70 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情
况如下：
序号 获配对象 发行价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
北京和聚投资管理有限
1 5,836,575 149,999,977.50
公司
2 财通基金管理有限公司 5,719,844 146,999,990.80
西藏泓涵股权投资管理 25.70
3 5,642,023 144,999,991.10
有限公司
4 九泰基金管理有限公司 5,227,238 134,340,016.60
5 林菁 3,891,051 100,000,010.70
合计 26,316,731 676,339,986.70
上述 5 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、北京和聚投资管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 8 层 17 号楼 902(德
胜园区)
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注册资本： 1,632.6531 万元
法定代表人: 于军
成立日期： 2009 年 3 月 27 日
经营范围： 投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服
务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
本次发行限售期 12 个月
2、财通基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元
法定代表人: 阮琪
成立日期： 2011 年 6 月 21 日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期 12 个月
3、西藏泓涵股权投资管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室
注册资本： 5,000 万元
法定代表人: 陈凡
成立日期： 2015 年 12 月 16 日
经营范围： 股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期 12 个月
4、九泰基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
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注册资本： 20,000 万元
法定代表人: 卢伟忠
成立日期： 2014 年 7 月 3 日
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）
本次发行限售期 12 个月
5、林菁
林菁先生，汉族，1965 年出生，身份证号：11010519650304****,住所为北京
市朝阳区水碓子，无境外永久居留权。1990 年获得北京航空航天大学自动控制学士
学位，2003 年获得对外经济贸易大学 MBA 硕士学位。1984 年至 1986 年供职于北京
雪花集团，1986 年至 1990 年就读于北京航天航空大学，1990 年至 1994 年供职于
汇佳国际数据系统有限公司，1995 年设立佳讯飞鸿至今任佳讯飞鸿董事长。
林菁先生现担任发行人董事长的职务，系发行人的第一大股东、实际控制人之
一。
（三）发行对象与发行人的关联关系
经公司董事会确认，在本次发行发行对象中林菁系公司董事长、第一大股东、
实际控制人之一。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法规规定的关联关系。
除认购本次非公开发行股票外，林菁最近一年与公司无重大交易发生。
本次非公开发行的除林菁外的其他发行对象之间不存在关联关系。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
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联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
保荐代表人： 吴坷、晋海博
项目协办人： 陈沁磊
项目经办人： 王峥
（二）发行人律师
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
联系地址： 北京市朝阳区建外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话 010-59572288
传真： 010-65681022
经办律师： 贾琛、魏海涛、王芳
（三）发行人审计机构
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
联系地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦
联系电话： 027-86790712
传真： 027-85424329
经办会计师： 闫丙旗、雷永鑫
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前十名股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 林菁 39,123,000 14.99% 29,342,250
2 郑贵祥 32,319,000 12.38% 24,239,250
3 林淑艺 29,520,000 11.31% -
4 王翊 26,271,000 10.06% 19,703,250
5 刘文红 13,297,000 5.09% 10,000,000
6 韩江春 11,919,000 4.57% 9,000,000
交通银行股份有限公司－工银瑞信互
7 6,410,201 2.46% -
联网加股票型证券投资基金
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司－第
8 4,200,314 1.61% -
1 期员工持股计划
9 深圳市航通众鑫投资有限公司 4,150,615 1.59% 3,135,687
10 王彤 2,880,000 1.10% -
合计 170,090,130 65.16% 95,420,437
（二）本次发行后前十名股东持股情况
截至 2016 年 10 月 26 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 林菁 43,014,051 14.97% 33,233,301
2 郑贵祥 32,319,000 11.25% 24,239,250
3 王翊 26,271,000 9.14% -
4 林淑艺 21,141,400 7.36% 19,703,250
5 刘文红 13,297,000 4.63% 10,000,000
6 韩江春 11,919,000 4.15% 9,000,000
交通银行股份有限公司－工银瑞信互
7 7,971,372 2.77% -
联网加股票型证券投资基金
北京和聚投资管理有限公司—和聚定
8 5,836,575 2.03% 5,836,575
增组合投资基金
9 西藏泓涵股权投资管理有限公司 5,642,023 1.96% 5,642,023
中国农业银行股份有限公司—工银瑞
10 4,435,319 1.54% -
信信息产业混合型证券投资基金
合计 171,846,740 59.80% 107,654,399
截至 2016 年 9 月 30 日，公司股份总数为 261,015,778 股，林菁直接持有公司
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39,123,000 股股份，占公司总股本的 14.99%，为公司的第一大股东；林菁、郑贵
祥、王翊、刘文红、韩江春为一致行动人，合计持有上市公司 47.09%表决权，为公
司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 287,332,509 股；
林菁直接持有公司 43,014,051 股股份，占公司本次发行后总股本的 14.97%，仍为
公司第一大股东；林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有上市公司 44.14%
表决权，仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变
化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行中，公司董事长林菁认购非公开发行股票 3,891,051 股，林菁认购本
次非公开发行股票后，持股数由 39,123,000 股增加至 43,014,051 股，持股比例由
14.99%降低至 14.97%。
除林菁以外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 104,720,314 40.12% 131,037,045 45.60%
二、无限售条件股份 156,295,464 59.88% 156,295,464 54.40%
三、股份总额 261,015,778 100% 287,332,509 100%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 658,583,669.97 元，实
际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额
890,377.36 元，合计人民币 659,474,047.33 元，其中新增注册资本（股本）人民
币 26,316,731 元，新增资本公积人民币 633,157,316.33 元，对公司总资产、净资
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产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将
明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进
一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目 发行前(2016 年 9 月末) 发行后 增加额 增长率
资产总额 173,207.20 232,874.89 65,858.37 39.43%
归属于母公司所有者的权益 92,439.26 155,315.73 65,947.40 73.79%
资产负债率（合并报表） 46.65% 33.32% -13.19% -28.36%
每股净资产(元） 3.54 5.41 1.99 57.88%
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 26,316,731 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度
基本每股收益 0.28 0.32 0.25 0.29
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末
归属于上市公司股东
3.54 3.42 5.52 5.41
的每股净资产
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金全部投资项目实施完成后，有助于公司巩固现有竞争
优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展和效益的持续平稳增长。本次
发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管
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理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司高管人员未发生变化，管理层保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本
次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞争情
况不会发生变化。
本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与公
司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易
仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关
法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按
照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
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第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意
见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次非公开发行股票发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安
排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法
规的规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其
全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核
准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及《证券发行与承销管理办法》的规定；发行对象符合相关法律
法规和发行人 2016 年第一次临时股东大会决议的规定；发行过程中涉及的《认购
邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次
非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、
发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发
行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象本次获配的管理
的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
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法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；除林
菁外，发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除林菁外，发行人实际控制
人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发
行认购的情形。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吴坷、晋海博
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后两个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为佳讯飞鸿，乙方为华泰联合证券。
1、甲方的权利
（1）要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括
但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面协调组织本次非公开发
行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见等；
（2）知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力
和工作经历；
（3）乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2、甲方的义务
（1）指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
（2）保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际
控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
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相关中介机构等配合乙方保荐工作；
（3）按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
（4）提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十一条（一）和（二）的情形。
3、乙方的权利
（1）查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或
技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
（2）协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运
作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
（3）列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
（4）对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求
并监督执行；
（5）对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调
查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项
进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调
查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异；
（6）对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
（7）对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中
予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
（8）对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表
意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
4、乙方的义务
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（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工
作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
（2）指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所
提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业
规范，并具备足够的水准；
（3）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
（4）确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会
的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（8）负责本次发行的承销工作；
（9）敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司申请其股票上市
符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，
华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第四节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016 年 10 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 2 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 11 月 2 日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行中，林菁认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 11
月 2 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行中，除林菁外的其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流
通时间为 2017 年 11 月 2 日（如遇非交易日顺延）。
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第五节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司 2016 年创业板非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公
司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票项目发行
保荐工作报告》；
二、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司非公开发行股票法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿
电气股份有限公司非公开发行股票律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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（本页无正文，为《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要》之签章页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2016 年 10 月 31 日