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北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东和实际控制人股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份，股东林淑艺、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份，其他股东承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。
担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨俊兰、卢元定、周军民及林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的关联自然人股东陈碧明承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让3
的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿股份总数的25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的佳讯飞鸿股份。 本公司上市公告书已披露本公司2010 年度主要财务数据,该财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并经本公司2011年3月21日召开的第二届董事会第十次会议和2011年3月21日召开的第二届监事会第三次会议审议通过。本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 4
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"佳讯飞鸿"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]562号"文核准，本公司公开发行不超过2,100万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售420万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行1,680万股，占本次发行总量的80%，发行价格为22元/股。 经深圳证券交易所《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"佳讯飞鸿"，股票代码"300213"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票将于2011年5月5日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所 5
2、上市时间：2011年5月5日 3、股票简称：佳讯飞鸿 4、股票代码：300213 5、首次公开发行后总股本：84,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：21,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节 重要声明与提示"）。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,680万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间：
项目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份 林 菁 13,041,000 15.5250 2014年5月5日
林淑艺 11,340,000 13.5000 2014年5月5日
郑贵祥 10,773,000 12.8250 2014年5月5日
王 翊 8,757,000 10.4250 2014年5月5日
刘文红 4,599,000 5.4750 2014年5月5日
韩江春 4,473,000 5.3250 2014年5月5日
刘思明 1,932,579 2.3007 2012年5月5日
史仲宇 1,467,956 1.7476 2014年5月5日
王 彤 1,260,000 1.5000 2014年5月5日
周军民 1,022,736 1.2175 2012年5月5日
李美英 952,222 1.1336 2014年5月5日
6
项目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延）
李 红 549,984 0.6547 2014年5月5日
冯 军 517,350 0.6159 2012年5月5日
陈碧明 502,494 0.5982 2014年5月5日
甘文玉 498,935 0.5940 2012年5月5日
李敬东 190,298 0.2265 2012年5月5日
李英成 190,065 0.2263 2012年5月5日
杨俊兰 168,834 0.2010 2012年5月5日
卢元定 150,847 0.1796 2012年5月5日
张 农 139,098 0.1656 2012年5月5日
朱亚茹 122,945 0.1464 2012年5月5日
单洪政 122,245 0.1455 2012年5月5日
孔建君 114,206 0.1360 2012年5月5日
牛 冬 114,206 0.1360 2012年5月5日
小 计 63,000,000 75.0000
首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 4,200,000 5.0000 2011年8月5日
网上定价发行的股份 16,800,000 20.0000 2011年5月5日
小 计 21,000,000 25.0000
合 计 84,000,000 100.0000

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 7
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 英文名称：Beijing Jiaxun Feihong Electrical CO.,LTD. 2、注册资本：8,400 万元 3、法定代表人：林菁 4、成立日期：1995年1月26日（股份公司成立日期2007年6月12日） 5、住 所：北京市海淀区地锦路5号院1号楼 6、邮政编码：100095 7、董事会秘书：王翊 8、电话、传真号码：010－62460088 010－62492088 9、互联网网址：www.jiaxun.com 10、电子信箱：wangyi@jiaxun.com 11、经营范围：电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络的技术开发、技术服务；销售开发后的产品；生产、制造数字调度设备、专用通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 12、主营业务：通信信息领域的技术应用创新，向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案 13、所属行业：指挥调度通信行业 8
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持股数量（股）
林 菁 董事长、总经理 2010年4月至2013年4月 13,041,000
林淑艺 董事 2010年4月至2013年4月 11,340,000
郑贵祥 董事、副总经理 2010年4月至2013年4月 10,773,000
王 翊 董事、副总经理、董事会秘书 2010年4月至2013年4月 8,757,000
刘文红 董事、副总经理、人力资源总监 2010年4月至2013年4月 4,599,000
韩江春 董事、副总经理 2010年4月至2013年4月 4,473,000
仇春霖 独立董事 2010年4月至2013年4月 -
李 力 独立董事 2010年4月至2013年4月 -
褚建国 独立董事 2010年4月至2013年4月 -
陈慧玲 独立董事 2010年4月至2013年4月 -
王国华 独立董事 2010年4月至2013年4月 -
杨俊兰 监事会主席 2010年4月至2013年4月 168,834
卢元定 监事 2010年4月至2013年4月 150,847
胡振祥 职工监事 2010年4月至2013年4月 -
高万成 运营总监 2010年4月至2013年4月 -
周军民 技术总监 2010年4月至2013年4月 1,022,736
阚 明 财务总监 2010年4月至2013年4月 -

三、公司控股股东及实际控制人情况
本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人是公司创业团队的主要成员，在公司多年的经营中始终发挥重要作用，自2000年3月至本次发行前始终共同直接持有本公司超过51％的股权。本次发行前，前述5人持有本公司的股权比例为66.10％，并且，林菁自公司成立以来始终为第一大股东。同时，自公司成立以来林菁一直担任公司的董事长兼总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司的董事、监事或高级管理人员，前述5人实际控制公司的生产经营，且无其他对外投资情况。 1、林菁，董事长兼总经理，男，45岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权。持有本公司20.70％股份，系本公司第一大股东。身份证号码为11010519650304XXXX，居住地址为北京市朝阳区。 9
2、郑贵祥，董事、副总经理，男，46岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权。持有本公司17.10％股份，系本公司第三大股东。身份证号码为11010319641130XXXX，居住地址为北京市海淀区。 3、王翊，董事、副总经理、董事会秘书，女，42岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权。持有本公司13.90％股份，系本公司第四大股东。身份证号码为11010819681022XXXX，居住地址为北京市海淀区。 4、刘文红，董事、副总经理、人力资源总监，女，43岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权。持有本公司7.30％股份，系本公司第五大股东。身份证号码为11010819671110XXXX，居住地址为北京市海淀区。 5、韩江春，董事、副总经理，男，44岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权。持有本公司7.10％股份，系本公司第六大股东。身份证号码为11010819660225XXXX，居住地址为北京市海淀区。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：33,620户。公司前10名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林菁 13,041,000 15.525000%
2 林淑艺 11,340,000 13.500000%
3 郑贵祥 10,773,000 12.825000%
4 王翊 8,757,000 10.425000%
5 刘文红 4,599,000 5.475000%
6 韩江春 4,473,000 5.325000%
7 刘思明 1,902,579 2.264975%
8 史仲宇 1,467,956 1.747567%
9 王彤 1,260,000 1.500000%
10 周军民 1,022,736 1.217543%
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第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,100万股 2、发行价格：22元/股，对应的市盈率为： （1）53.66倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）40倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为420万股，有效申购数量为7,700万股，有效申购获得配售的比例为5.45454545%，超额认购倍数为18.33倍。本次发行网上定价发行1,680万股，中签率为1.1022482913%，超额认购倍数为91倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：462,000,000.00元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011年4月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［2011］第079号《验资报告》。 5、发行费用：39,243,900.00元，明细如下：
项目 金额（万元）
承销保荐费 3,280.00
审计及验资费用 94.34
律师费用 95.00
信息披露费 449.00
发行登记及上市初费 6.05
合计 3,924.39

每股发行费用：1.87元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：422,756,100.00元。 11
7、发行后每股净资产：7.39元（按照2010年9月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.41元/股（以公司2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下："公司所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其它与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。" 12
第五节 财务会计资料
本公司上市公告书已披露本公司2010 年度主要财务数据, 该财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并经公司2011年3月21日召开的第二届董事会第十次会议和2011年3月21日召开的第二届监事会第三次会议审议通过。本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、2010年管理层分析
2010年，在国家加大基础设施投资，有效拉动内需等措施的推动下，公司下游行业的市场需求进一步增长。公司围绕董事会提出的"练好内功、强化执行、抓住机遇，稳步发展"的整体经营思路，加强内部管理，优化资源配置，积极落实各项经营计划，取得了良好的经营业绩。公司2010年实现营业收入2.83亿元，比上年增长22.98％，实现净利润4872.60万元，比上年增长29.03％。公司产品在铁路、国防、轨道交通行业的领先优势得到进一步巩固，品牌知名度得到明显提升，公司综合竞争力获得了业内的普遍认可。 公司凭借技术和产品优势，承接并完成了多项重大项目。同时，公司积极推行分销渠道策略，大力发展合作伙伴，公司主要产品在石油石化、冶金、煤炭、金融等市场领域的销售收入保持了快速增长。 产品研发方面，公司顺应市场需求和技术发展趋势，通过平台化的设计理念和IPD产品开发模式，继续加大技术研发投入，优化研发流程，进一步拓宽产品线，形成能满足不同行业需求的指挥调度通信系统产品。 经营管理方面，公司不断完善管理制度体系，规范管理流程，进一步强化目标管理和绩效考核力度，管理能力得以有效提升。 （一）2010年主要财务数据变动分析 单位：人民币元 13
项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产（元） 282,288,048.24 221,833,332.46 27.25%
流动负债（元） 83,903,872.20 71,530,565.55 17.30%
总资产（元） 341,809,130.82 246,709,790.68 38.55%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 214,505,258.62 165,779,225.13 29.39%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.40 2.63 29.39%
项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
2010年12月 2009年12月
营业总收入（元） 283,852,127.65 230,806,587.12 22.98%
利润总额（元） 55,125,123.96 42,204,909.51 30.61%
归属于发行人股东的净利润（元） 48,726,033.49 37,762,320.85 29.03%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 44,375,231.76 34,504,511.32 28.61%
基本每股收益（元/股） 0.77 0.60 29.03%
净资产收益率（全面摊薄） 25.63% 25.80% -0.17%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 23.34% 23.58% -0.24%
经营活动产生的现金流量净额（元） 23,130,306.39 14,121,100.02 63.80%
每股经营活动产生的现金净额（元/股） 0.37 0.22 63.80%

2010年，公司实现营业总收入28,385.21万元，利润总额5,512.51万元，分别较上年同期增长23%和30.6%。营业利润率为14.73%，较上年同期增长1.52个百分点。2010年实现净利润4872.60万元，较上年同期增长29.03%。
报告期内，公司营业收入的增长主要原因主要基于二个方面：一是公司的新产品引领了行业技术的进步，一经推出就受到下游用户的认可；二是公司产品的14
市场应用领域近年不断拓展。利润总额和净利润较上年同期均有较快增长主要是由于营业收入增长所致。 2010年，经营活动产生的现金流量净额为2,313.03万元，较上年同期增长63.8%。主要是由于报告期内加强对应收账款的管理，加快应收账款的回收进度，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加8,796.98万元。
项目 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减(%)
货币资金 116,674,277.60 72,100,268.03 61.82%
在建工程 24,609,523.48 0.00 100.00%
无形资产 23,090,061.36 14,515,308.06 59.07%
总资产 341,809,130.82 246,709,790.7 38.55%
所有者权益 214,505,258.6 165,779,225.1 29.39%

2010年末,货币资金余额为11,667.43万元, 较上年同期增长61.82%，其主要原因是：公司本年发行期限为6年、票面年利率为5.18%、名称为中关村高新技术中小企业集合债券（简称：10中关村债）的公司债券3,000万元。 2010年末，在建工程余额为2,460.95万元，均为本年新增。其主要原因是：本年公司中关村环保科技示范园B-06地块科研生产办公楼工程土地开发"九通一平"已经完成，将土地开发费从"预付账款"转入"在建工程"；同时投资建设"应急救援指挥系统试验局"和"IMS6000铁路防灾安全监控系统试验局"项目。 2010年末，无形资产余额为2,309.01万元, 比上年同期增长59.07%，其主要原因是：本年支付用于建设科研办公楼所在地块的土地出让金,获得土地使用权；本年综合视频监控系统项目和应急通信综合接入系统项目研发完成，结转无形资产。 2010年末，资产总额为34,180.91万元，比上年同期增长38.55%。主要是以上各项资产同期增长较多导致。 2010年末，所有者权益为21,450.53万元,比上年同期增长29.39%。主要是公司整体盈利能力进一步增强，未分配利润较上年同期增长较快导致。
（二）主营业务收入、成本分产品分析
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1、 营业收入、营业成本

单位：人民币元
项 目 2010年 2009年 比上年同期增减（%）
主营业务收入 269,638,979.65 222,313,709.62 21.29%
其他业务收入 14,213,148.00 8,492,877.50 67.35%
营业收入合计 283,852,127.65 230,806,587.12 22.98%
主营业务成本 171,538,090.30 141,220,289.33 21.47%
其他业务成本 3,684,150.14 1,866,178.94 97.42%
营业成本合计 175,222,240.44 143,086,468.27 22.46%

2010年，营业收入实现28,385.21万元，比上年同期增长22.98%。其中主营业务收入实现26,963.90万元，比上年同期增长21.29%。主营业务增长的主要原因为一方面：拓宽市场领域，增加销售渠道。公司在交通、能源、金融等市场领域的市场占有率不断巩固扩大。另一方面：公司加大研发投入，改善提升现有产品的功能和结构。自主研发适应市场的新产品，拓宽既有市场产品线，致业务量逐年增长，主营业务收入呈逐步增加的趋势。 2010年，营业成本合计为17,522.24万元，比上年同期增长22.46%。其中主营业务成本为17,153.81万元，比上年同期增长21.47%。主营业务成本与主营业务收入保持同步增长。 2、主营业务分产品分析 单位：人民币元
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）
常规类指挥调度通信产品 146,104,700.87 83,596,569.84 42.78% 0.41% -2.61% 1.77%
应急类监控及应急通信产品 110,927,441.17 82,075,381.21 26.01% 44.43% 48.20% -1.88%
防灾安全监控产品 12,606,837.61 5,866,139.25 53.47% ― ― 53.47%
小计 269,638,979.65 171,538,090.30 36.38% 21.29% 21.47% -0.09%
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2010年，常规类指挥调度通信产品实现收入14,610.47万元，占主营业务收入54.19%，营业收入、成本、毛利与上年同期相比基本持平。 2010年，应急类监控及应急通信产品实现收入11,092.74万元，占主营业务收入41.13%，营业收入与上年同期相比增长44.43%，毛利率比上年同期下降1.88%，下降的主要原因为应急类监控产品所需原材料涨价所致。 防灾安全监控产品针对客运专线列车安全、高速运行的需求，对危及高速铁路运行安全的风、雨、雪、地震等自然灾害和异物侵限等突发事故进行监测报警和输出控制，提供经处理后的灾害预警、限速、停运等信息，产品已成功投入合武、广珠客运专线。此产品系公司2010年自主研发推出的新产品，报告期内，实现主营业务收入1,260.68万元，新产品53.47%的毛利率提升了公司整体盈利水平。 3、指标对比分析
项目 指标 2010年度 2009年度
盈利能力 销售毛利率 38.27% 38.01%
净资产收益率 25.63% 25.80%
偿债能力 资产负债率 32.80% 37.24%
营运能力 应收账款周转率 2.59 2.11
存货周转率 8.11 6.62

（三）对报告期内现金流量状况的分析 单位：人民币元
项目 2010年度 2009年度 同比增减
经营活动现金流入小计 325,724,717.82 237,987,432.99 36.87%
经营活动现金流出小计 302,594,411.43 223,866,332.97 35.17%
经营活动产生的现金流量净额 23,130,306.39 14,121,100.02 63.80%
投资活动现金流入小计 5,006,997.60 21,416.00 23279.70%
投资活动现金流出小计 20,309,055.55 6,532,892.80 210.87%
投资活动产生的现金流量净额 -15,302,057.95 -6,511,476.80 135.00%
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 31,200,000.00 92.31%
筹资活动现金流出小计 22,173,243.76 31,246,289.54 -29.04%
筹资活动产生的现金流量净额 37,826,756.24 -46,289.54 -81817.72%
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2010年，公司经营活动现金流入增长36.87%，主要原因为报告期公司业务规模增长迅速，加强了对应收帐款的管理，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长39.14%； 2010年，公司经营活动现金流出增长35.17%，主要原因为报告期内随业务量增长，需支付的采购款相应增加。 2010年，经营活动产生的现金流量净额增长63.80%。 2010年，公司投资活动产生的现金流入增长较多，主要是由于公司获得2010年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金, 作为购置土地或生产经营场所专项资助。 2010年，公司投资活动产生的现金流出增长210.87%，系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金，主要原因是：公司本年投资建设"应急救援指挥系统试验局"和"IMS6000铁路防灾安全监控系统试验局"两个项目，另外本年还完成了综合视频监控系统和应急通信综合接入系统的研发投入。 2010年，公司筹资活动产生的现金流入增长92.31%，主要是公司本年发行商业债券3000万元，增加1000万元银行贷款。 2010年，筹资活动现金流出量比上年同期减少29.04%，报告期内偿还债务支付的现金较上年同期减少1,000万元。
二、2011年1季度末主要财务数据及财务指标
本公告所载2010年度主要财务数据已经会计师事务所审计，2011年度数据尚未审计，请广大投资者注意风险。
项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减
2011年3月31日 2010年12月31日
流动资产（元） 294,349,904.51 282,288,048.24 4.27%
流动负债（元） 95,582,484.09 83,903,872.20 13.92%
总资产（元） 357,060,866.91 341,809,130.82 4.46%
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项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减

2011年3月31日 2010年12月31日
归属于发行人股东的所有者权益 （元） 218,078,382.82 214,505,258.62 1.67%
归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 3.46 3.40 1.67%
项目 2011年1-3月 2010年1-3月 比上年同期增减
营业总收入（元） 72,797,935.28 59,458,772.46 22.43%
利润总额（元） 3,681,613.52 650,471.76 465.99%
归属于发行人股东的净利润（元） 3,573,124.20 650,471.76 449.31%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 3,515,121.21 507,022.81 593.29%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.01 449.31%
净资产收益率（全面摊薄） 1.64% 0.30% 1.34%
扣除非经常性损益后的净资产收 益率（全面摊薄） 1.63% 0.29% 1.34%
经营活动产生的现金流量净额（元） -38,121,994.60 -38,480,241.35 -0.93%
每股经营活动产生的现金净额 （元/股） -0.61 -0.61 -0.93%

三、2011年1季度经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩 2011年1季度实现营业收入7,279.79万元，对比去年同期5,945.88万元，增长22.43%。公司2011年在铁路、石油、金融等市场领域得到有效拓展，主营业务持续增长。
2011年1季度实现利润368.16万元，对比去年同期65.05万元，增加303.11万元，同比增长465.99%。实现归属于母公司所有者的净利润 357.31万元，对19
比去年同期65.05万元，增加292.26万元，同比增长449.31%。主要原因为主营业务收入增长带来利润的增长。 2、财务状况 （1）、主要资产项目的变化 2011年1季度末公司货币资金余额9,567.08万元，比期初减少2,100.35万元，主要是由于公司主营业务生产经营、市场和研发投入加大，付现较大。 2011年1季度末预付账款余额2,968.35万元，比期初增加1,241.37万元，增长72%。主要原因是公司为满足二季度供货需要，预付给供应商的采购款增加。 2011年1季度末应收账款余额13,005.74万元，比期初增加1,080.28万元，增长9%。主要原因是营业收入增加，应收账款相应增加。 2011年1季度末其他应收账款余额655.49万元，比期初增加331.66万元，增长102%。主要用于上市相关支出及差旅费、投标保证金等方面支出。 2011年1季度末存货余额3,091.26万元，比期初增加662.03万元，增长27%。主要原因是为满足本年度供货需要及应对日本地震造成的原材料涨价和供货压力，提前采购储备的货物增加。 2011年1季度末在建工程余额2,939.68万元，比期初增加478.73万元，增长19%。主要原因是"应急救援指挥系统试验局"和"IMS6000铁路防灾安全监控系统试验局"项目发生后续投入。 （2）、主要负债项目的变化 2011年1季度末公司短期借款余额4,800万元，较期初增加1,800万元，增长60%。主要是公司为满足缓解经营压力增加银行借款。 2011年1季度末应交税费余额172.36万元，较期初减少395.83万元，主要原因是本季度支付了2010年四季度应缴的企业所得税。 （3）、主要现金流量表项目的变化 20
2011年1季度经营活动产生的现金流量净额为-3,812.20万元，较去年同期-3,848.02万元相比变化不大。 2011年1季度投资活动产生的现金流量净额为-37.58万元，较去年同期-77.09万元相比增加39.51万元。主要是2011年1季度固定资产投资较少。 2011年1季度筹资活动产生的现金流量净额为1,752.34万元，较去年同期-1,021.88万元相比增加2,774.22万元。2011年1季度筹资活动现金流入1,800万元，为本期增加的银行贷款1,800万元，2010年1季度筹资活动现金支出1,021.88万元，主要为偿还银行贷款1,000万元。
四、公司第二届董事会第十次、十三次会议以及第二届监事会第三次、第四次会议决议
（一）第二届董事会第十次会议决议内容 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第二届董事会第十次会议于2011年3月21日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人。董事林淑艺女士因故无法出席，委托董事王翊女士代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长林菁主持。经与会董事认真讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过公司《2008-2010三年连审及2010年度审计报告》； 同意票数为11票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 2、审议通过公司《2008-2010年度非经常性损益专项审核报告》； 同意票数为11票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 3、审议通过公司《2008-2010年度主要税种纳税情况专项审核报告》； 同意票数为11票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 4、审议通过公司《2008-2010年及2010年度原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》；
同意票数为11票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 21
5、审议通过公司《2010度内部控制鉴证报告》； 同意票数为11票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （二）第二届董事会第十三次会议决议内容 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2010年4月22日在公司二层会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司高级管理人员和监事会成员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长林菁主持。经与会董事认真讨论，以举手表决方式审议通过如下决议： 1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 2、审议通过了《2010年年度报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 3、审议通过了《2010年度财务决算报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 4、审议通过了《2011年度财务预算方案》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 5、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 22
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2010年实现净利润4,872.60万元，公司年初未分配利润为8,663.73万元。本年提取盈余公积金487.56万元，本年度可供分配的利润为13,048.77万元。2010年利润分配方案拟为：公司本年度不进行利润分配，也不转增股本。 6、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为审计机构的议案》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 7、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 （三）第二届监事会第三次会议决议内容 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第二届监事会第三次会议于2011年3月21日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 经与会监事认真讨论，以举手表决方式审议通过如下决议： 1、审议通过公司《2008-2010三年连审及2010年度审计报告》； 同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 2、审议通过公司《2008-2010年度非经常性损益专项审核报告》； 同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 3、审议通过公司《2008-2010年度主要税种纳税情况专项审核报告》； 同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 4、审议通过公司《2008-2010年及2010年度原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》； 同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 23
5、审议通过公司《2010度内部控制鉴证报告》； 同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （四）第二届监事会第四次会议决议内容 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第二届监事会第四次会议于2011年4月22日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 经与会监事认真讨论，以举手表决方式审议通过如下决议： 1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 2、审议通过了《2010年年度报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 3、审议通过了《2010年度财务决算报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 4、审议通过了《2011年度财务预算方案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 5、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 24
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2010年实现净利润4,872.60万元，公司年初未分配利润为8,663.73万元。本年提取盈余公积金487.56万元，本年度可供分配的利润为13,048.77万元。2010年利润分配方案拟为：公司本年度不进行利润分配，也不转增股本。 6、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为审计机构的议案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议通过。 25
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年4月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 联系地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼 电 话：0755－82492482 010－68085088 传 真：0755－82493959 010－68085989 保荐代表人：滕建华、陈桂平
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2011年5月4日