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北京君正:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2020-09-09
证券代码:300223 证券简称:北京君正 上市地点:深圳证券交易所




北京君正集成电路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发行情况报告暨上市公告书




独立财务顾问




二〇二〇年九月
特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:18,181,818股

2、发行价格:82.50元/股

3、募集资金总额:1,499,999,985.00元

4、募集资金净额:1,483,249,864.70元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份的发行,发行股份购买资
产部分的股份发行已于2020年5月22日完成。

本次发行完成后,上市公司新增股份18,181,818股,将于2020年9月11日在
深交所创业板上市。限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务
规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

本次发行对象为四海君芯等四名符合中国证监会和深交所规定的特定对
象,四海君芯认购的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让,其余三名
认购对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。在此之后按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后本公司股份数量为468,977,393股,其中社会公众股持有的
股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司不符合《创业板上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。




1
释 义

本公告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

北京君正、上市公司、公
指 北京君正集成电路股份有限公司
司、发行人
合肥君正 指 合肥君正科技有限公司
北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/
发行股份及支付现金购买资
指 或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上海承

裕 100%财产份额
发行股份募集配套资金、募
向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 35 名特
集配套资金、配套融资、本 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
次发行
本次重大资产重组、本次重 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套

组、本次交易 资金
控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指
购买资产并募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》
四海君芯 指 北京四海君芯有限公司

北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司

上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)

国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司

金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和会计师、会计师、
指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师
兴华会计师 指
事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》

元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币


本公告书中除特别说明外,所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项
加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。




2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1

一、发行数量及价格 ...................................................................................................... 1
二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................. 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5

一、上市公司的基本情况 .............................................................................................. 5
二、本次交易履行的相关决策程序 .............................................................................. 5
二、发行股份购买资产实施情况 .................................................................................. 6
三、募集配套资金实施情况 .......................................................................................... 7
第二节 本次交易的主要内容 ................................................................................. 18

一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 18
二、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................ 19
三、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 23
第三节 本次新增股份的上市情况 ......................................................................... 29

一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................................... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 29
三、新增股份的锁定期 ................................................................................................ 29
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 30

一、本次发行前后股东情况 ........................................................................................ 30
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 31
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................................ 31
四、本次发行对主要财务指标的影响 ........................................................................ 33
五、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 34
第五节 持续督导 ..................................................................................................... 36

一、持续督导期间 ........................................................................................................ 36
二、持续督导方式 ........................................................................................................ 36
三、持续督导内容 ........................................................................................................ 36

3
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ............................................................ 37
第七节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 39

一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 39
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 40
第八节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 41

一、备查文件目录 ........................................................................................................ 41
二、备查文件地点 ........................................................................................................ 41
三、备查网址 ................................................................................................................ 42




4
第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

中文名称: 北京君正集成电路股份有限公司

英文名称: Ingenic Semiconductor Co., Ltd.

股票简称: 北京君正

股票代码: 300223

注册资本: 45,079.5575 万元人民币

统一社会信用代码 911100007776681570

成立日期: 2005 年 7 月 15 日

法定代表人: 刘强

注册地址: 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113

办公地址: 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层

邮政编码: 100193

电话号码: 010-56345005

传真号码: 010-56345001

互联网网址: http://www.ingenic.com/
研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片;计算机软硬件
及计算机网络软硬件产品的设计、开发;销售计算机软、硬件及其
辅助设备、电子元器件、通讯设备;技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术培训;技术检测;货物进出口、技术进出口、
经营范围:
代理进出口;出租办公用房、商业用房。(市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)


二、本次交易履行的相关决策程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

2018 年 11 月 9 日,上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大
资产重组事宜。



5
2019 年 5 月 16 日,上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日,上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大
资产重组方案的相关议案,相关董事回避表决相关议案后,剩余非关联董事人
数不足 3 人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提交公司股东
大会审议。

2019 年 7 月 31 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大
资产重组事宜。

2019 年 9 月 9 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。

2020 年 3 月 30 日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本
次重组募集配套资金方案的相关议案,相关董事回避表决相关议案后,剩余非
关联董事人数不足 3 人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提
交公司股东大会审议。

2020 年 4 月 21 日,上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了调整本
次重组募集配套资金方案的相关议案。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2019 年 12 月 31 日,北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正
集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938 号),对本次交易
予以核准。

三、发行股份购买资产实施情况

(一)标的资产过户情况

2020 年 4 月 1 日,北京矽成 59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办

6
理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110302318129402G)。
2020 年 5 月 8 日,上海承裕 100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥
君正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的
《营业执照》(统一社会信用代码:91310114350937792Y)。

(二)相关债权债务处理情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移,标的资产对其现有的债权债务在
本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

(三)发行股份购买资产的验资情况

2020 年 5 月 9 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验
资,并出具了《验资报告》([2020]京会兴验字第 01000002 号)。根据该验资
报告,公司本次新增注册资本 248,650,730.00 元,变更后的累计实收资本人民
币 450,795,575.00 元。

(四)发行股份购买资产新增股份登记及发行上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 5 月 13
日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请,本次发行股份购买资产新增
股份已于 2020 年 5 月 22 日发行上市。

四、募集配套资金实施情况

(一)发出认购邀请书

2020 年 8 月 20 日,在北京市金杜律师事务所的见证下,北京君正本次非公
开发行共向 118 名特定对象发送《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
认购邀请文件》(下称“《认购邀请文件》”)及其附件《北京君正集成电路股
份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(下称“《申购报价


7
单》”)等认购邀请文件。

自 T-3 日认购邀请书发送投资者(即 2020 年 8 月 20 日)后至询价申购日
(即 2020 年 8 月 25 日)前,独立财务顾问(联席主承销商)共收到 1 名新增
投资者的认购意向,为个人投资者。独立财务顾问(联席主承销商)在北京市
金杜律师事务所的见证下,向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请
书。

本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 119 家(其中已提交认
购意向书的投资者 66 名),具体包括:发行人前 20 名股东 20 家(已剔除关联
方);基金公司 20 家;证券公司 12 家;保险机构 6 家;其他机构 48 家;个人
投资者 13 位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十三条的相关规定,即符合:

(1)2020 年 8 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);

(2)不少于 20 家证券投资基金管理公司;

(3)不少于 10 家证券公司;

(4)不少于 5 家保险机构投资者;

(5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;

(6)其他投资者。

(二)投资者申购报价及簿记建档情况

根据发行时间安排,本次发行投资者报价及申购时间为 2020 年 8 月 25 日
9:00-12:00。在《认购邀请文件》规定时限内,独立财务顾问(联席主承销商)
共收到 6 份申购报价单。当日 12:00 点前,除四海君芯、博时基金管理有限公
司无需缴纳定金外,张晋榆、姚晓华、青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)、
华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司及时足额缴纳定金。
所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求,均为有效申购。其

8
中,四海君芯不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

投资者具体申购报价情况如下:

序 申购对 申购价格 是否
申购对象全称 申购金额(元)
号 象类型 (元/股) 有效
1 张晋榆 自然人 100.39 500,000,000.00 是
83.38 153,000,000.00
2 博时基金管理有限公司 基金 79.68 157,000,000.00 是
76.08 166,000,000.00
82.50 150,000,000.00
青岛德泽六禾投资中心(有限合
3 其他 78.00 150,000,000.00 是
伙)
73.00 150,000,000.00
80.58 150,000,000.00
4 华融瑞通股权投资管理有限公司 其他 是
75.09 200,000,000.00
5 姚晓华 自然人 75.50 150,000,000.00 是

6 中信证券股份有限公司 证券 73.51 150,000,000.00 是


(三)投资者获配结果

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。

申购报价结束后,独立财务顾问(联席主承销商)对收到的有效《申购报
价单》进行簿记建档,按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申
报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序,申报价格及认购金额都相同
的,按照收到《申购报价单》传真时间(以本次发行指定的传真机时间为准,
若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准)或专人送达时间
(以律师见证时间为准,若既传真又派专人送达了《申购报价单》,以第一次
收到的有效报价单为准)由先到后进行排序累计。

根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原
则,本次发行最终价格确定为 82.50 元/股,认购规模为 18,181,818 股,对应募
集资金总额 1,499,999,985.00 元,未超过股东大会决议发行股数上限 60,643,453
股(即本次发行前总股本的 30%),未超过中国证监会证监许可[2019]2938 号
文核准的募集配套资金 15 亿元。

9
发行对象最终确定为 4 家,四海君芯为本次发行董事会确定的投资者,张
晋榆在本次认购邀请书发送后至询价申购日前表达认购意向,在北京市金杜律
师事务所的见证下,独立财务顾问(联席主承销商)在审慎核查后将其加入到
认购邀请名单中。除四海君芯外,本次发行未有不在邀请名单中的新增投资
者。具体配售结果如下:

序 配售股数 锁定期
首轮发行对象全称 类型 配售金额(元)
号 (股) (月)
1 四海君芯 其他 9,090,909 749,999,992.50 18
2 张晋榆 自然人 6,060,606 499,999,995.00 6
3 博时基金管理有限公司 基金 1,854,545 152,999,962.50 6
青岛德泽六禾投资中心(有
4 其他 1,175,758 97,000,035.00 6
限合伙)
合计 18,181,818 1,499,999,985.00 -

在最终获配的 4 家投资者中,公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的
企业四海君芯获配股数 9,090,909 股、获配金额 749,999,992.50 元,占发行总量
50.00%;其他机构投资者获配股数 9,090,909 股、获配金额 749,999,992.50 元,
占发行总量 50.00%。

(四)发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案
情况核查

1、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,独立财务顾问
(联席主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约
定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资
者又划分为当然机构专业投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、
自然人专业投资者(C 类)、认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然
人专业投资者(E 类)等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为
C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进
型)等五种级别。

本次北京君正非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险),专业投资者和

10
普通投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

本次北京君正发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务
顾问(联席主承销商)的核查要求,独立财务顾问(联席主承销商)对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 四海君芯 普通投资者 C4(积极型) 是
2 张晋榆 自然人专业投资者(C 类) 是
当然机构专业投资者(A
3 博时基金管理有限公司 是
类)
4 青岛德泽六禾投资中心(有限合伙) 普通投资者 C4(积极型) 是

上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

2、关联关系核查

独立财务顾问(联席主承销商)对本次发行相关认购对象进行了核查,信
息如下:

序号 发行对象 认购产品
1 四海君芯 -
2 张晋榆 -
3 青岛德泽六禾投资中心(有限合伙) -
博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)
博时成长优选两年封闭运作灵活配置混
合型证券投资基金
博时基金定增主题单一资产管理计划
4 博时基金管理有限公司 中国中信集团有限公司企业年金计划
博时基金凯旋 1 号单一资产管理计划
博时 GARP 策略股票型养老金产品
博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资
产管理计划

独立财务顾问(联席主承销商)对各发行对象进行了核查:四海君芯是公
司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业,四海君芯与公司构成关联关
系。

11
除此之外,发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(联席主承销
商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

四海君芯的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接及间接
使用发行人资金用于本次认购的情形,不存在发行人向四海君芯提供财务资助
或补偿的情形。除四海君芯外,其他发行对象不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其实际控制人直接或通
过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、私募投资基金备案情况核查

本次获配的共计 4 家投资者中,其中 3 家投资者即四海君芯、张晋榆、青
岛德泽六禾投资中心(有限合伙)均以其自有资金认购,均不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行相关备案。

博时基金管理有限公司认购本次非公开发行的产品中:(1)博时基金管理
有限公司的博时 GARP 策略股票型养老金产品及中国中信集团有限公司企业年
金计划均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需
进行相关备案;(2)博时基金管理有限公司的博时主题行业混合型证券投资基
金(LOF)、博时成长优选两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金均为按照
《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办
法》等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金,无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的规定办理相关备案登记手续;(3)博时基金管理有限公司的博时基金
建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计划、博时基金定增主题单一资产管理计
划、博时基金凯旋 1 号单一资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资


12
基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规
的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

(五)缴款通知书发送及缴款情况

发行人、独立财务顾问(联席主承销商)于 2020 年 8 月 25 日向所有获配
投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求,截至 2020 年 8 月
27 日 17:00,独立财务顾问(联席主承销商)已足额收到全部发行对象的申购
缴款。

(六)募集资金量

北京君正本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 18,181,818
股,每股发行价格人民币 82.50 元,募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00
元,扣除中介机构等其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 元后,实际募集资
金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。此外,本次实际募集资金净额考虑可抵扣
增值税人民币 744,339.63 元后为人民币 1,483,994,204.33 元,其中:新增股本人
民币 18,181,818.00 元,出资额溢价部分为人民币 1,465,812,386.33 元,全部计
入资本公积。

(七)关于认购对象资金来源的说明

(1)以竞价方式确定的 3 家认购对象,即张晋榆、博时基金管理有限公
司、青岛德泽六禾投资中心(有限合伙),不存在发行人及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。

(2)以董事会决议确定的 1 家认购对象,即间接控股股东四海君芯,其认
购资金来源为自有资金,其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及除四海君芯以外的关联方资金用于本次认购的情形,不
存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向四海君芯提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业

13
务若干问题解答》等相关规定。

(八)本次非公开发行的定价

本次发行的发行价格为 82.50 元/股。

本次发行股份采取询价方式,发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。

本次非公开发行的发行期首日(2020 年 8 月 21 日)前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 72.98 元/股,因此,本次非公开发行的底价为 72.98 元/股。

根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原
则,本次发行最终价格确定为 82.50 元/股,较本次发行底价 72.98 元/股溢价
13.04%,相对于公司股票 2020 年 8 月 21 日(发行期首日)前一交易日收盘价
87.75 元/股折价 5.98%,相对于 2020 年 8 月 21 日(发行期首日)前二十个交易
日均价 91.22 元/股折价 9.56%;相对于公司股票 2020 年 8 月 25 日(申购报价
日)前一交易日收盘价 91.57 元/股折价 9.90%,相对于 2020 年 8 月 25 日(申
购报价日)前二十个交易日均价 91.38 元/股折价 9.72%。

(九)发行数量

本次发行募集资金总额为 1,499,999,985.00 元,发行数量为 18,181,818 股,
均为现金认购。根据认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获
配投资者未 4 家,其获配数量如下:

序 配售股数 锁定期
发行对象名称 类型 配售金额(元)
号 (股) (月)
1 四海君芯 其他 9,090,909 749,999,992.50 18
2 张晋榆 自然人 6,060,606 499,999,995.00 6
3 博时基金管理有限公司 基金 1,854,545 152,999,962.50 6
青岛德泽六禾投资中心(有
4 其他 1,175,758 97,000,035.00 6
限合伙)
合计 18,181,818 1,499,999,985.00 -

(十)股份锁定期

14
刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成
之日起 18 个月内不得转让,其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份
自发行完成之日起 6 个月内不得转让。

本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

(十一)募集配套资金的验资情况

2020 年 8 月 28 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于 2020 年 8 月 28 日出具了[2020]
京会兴验字第 01000004 号《验资报告》。根据该报告,截至 2020 年 8 月 27 日
17 时止,独立财务顾问(联席主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与
非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 1,499,999,985.00 元。

2020 年 8 月 28 日独立财务顾问(联席主承销商)将上述认购款项划转至公
司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 8 月 31 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募
集 资 金 到 达 发 行 人 账 户 情 况 进 行 了 审 验 , 并 出 具 了 [2020] 京 会 兴 验 字 第
01000005 号《验资报告》。根据该报告,截止 2020 年 8 月 28 日止,北京君正
本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 18,181,818 股,每股发行价
格人民币 82.50 元,募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元,扣除中介机构
等其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 元后,实际募集资金净额为人民币
1,483,249,864.70 元。此外,本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币
744,339.63 元 后 为 人 民 币 1,483,994,204.33 元 , 其 中 : 新 增 股 本 人 民 币
18,181,818.00 元,出资额溢价部分为人民币 1,465,812,386.33 元,全部计入资本
公积。截止 2020 年 8 月 28 日止,北京君正变更后的注册资本为人民币
468,977,393.00 元,股本为人民币 468,977,393.00 元。

(十二)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的


15
规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。公司

在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问(联席主承销商)、开户银行签订募集

资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

(十三)股份登记情况

公司已于 2020 年 9 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,四海君芯认购本次非公开
发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让,其他发行对象
认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转
让。

(十四)本次交易实施后续事项

截至本公告书出具日,本次交易的标的资产过户及本次发行股份及支付现
金购买资产的新增股份登记上市工作已经完成,本次交易的配套募集资金发行
的新增股份登记上市工作亦已完成,相关后续事项主要为:

1、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向有关交易对方支付对应现
金对价;

2、上市公司需就本次募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事
宜向市场监督管理部门办理工商变更手续;

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的协议、承诺事项;

4、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。

截至本公告书出具日,本次交易的标的资产过户及相关股份的登记上市手
续已办理完毕,公司已直接及间接合法持有北京矽成 59.99%股权和上海承裕
100%财产份额。本次募集配套资金涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任


16
公司深圳分公司完成登记;新增股份已取得深圳证券交易所的上市核准。上市
公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准,待实施的后续事项符合相关法
律、法规的规定,上述后续事项办理不存在实质性障碍。




17
第二节 本次交易的主要内容

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

本次发行股份及支付现金购买资产方案为北京君正及其全资子公司合肥君
正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志
威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权,以及武岳
峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产
份额,合计交易作价 72 亿元。

本次收购的交易架构如下:

武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资

49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%




上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华

40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%


北京矽成
100%

交易对方 上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman


具体情况如下:

序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金
11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金
1 北京矽成
4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份
3.92% 民和志威 上市公司 股份


18
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
3.78% 闪胜创芯 上市公司 股份
1.78% WM 上市公司 股份
0.21% AM 上市公司 股份
0.16% 厦门芯华 上市公司 股份
49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金
41.97% 上海集岑 上市公司 股份
2 上海承裕 5.45% 北京青禾 上市公司 现金
3.33% 万丰投资 上市公司 股份+现金
0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金

本次收购完成后,上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权,并通过上海
承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股
权。

同时,公司采取询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金,用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新
一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。

二、发行股份及支付现金购买资产

(一)交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、上
海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集
电、上海集岑、北京青禾、万丰投资,标的资产为北京矽成 59.99%股权和上海
承裕 100%财产份额。

(二)交易对价及支付方式

根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》,截至评
估基准日(2018 年 12 月 31 日),北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万
元,上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值,经上
市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽成
59.99%股权的交易作价定为 431,929.02 万元,上海承裕 100%财产份额的交易

19
作价定为 288,102.84 万元。具体支付方式如下:
交易对价支付方式
交易对价
交易对方 权益比例 股份对价 股份对 现金对价 现金对价
(万元)
(万元) 价占比 (万元) 占比
购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资 34.44% 247,967.83 136,010.36 54.85% 111,957.48 45.15%
华创芯原 11.08% 79,781.46 51,781.46 64.90% 28,000.00 35.10%
上海瑾矽 4.62% 33,230.77 33,230.77 100.00% - -
民和志威 3.92% 28,248.33 28,248.33 100.00% - -
闪胜创芯 3.78% 27,252.00 27,252.00 100.00% - -
Worldwide
1.78% 12,806.75 12,806.75 100.00% - -
Memory
Asia
0.21% 1,491.80 1,491.80 100.00% - -
Memory
厦门芯华 0.16% 1,150.07 1,150.07 100.00% - -
小计 59.99% 431,929.02 291,971.54 67.60% 139,957.48 32.40%
购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电 49.24% 141,870.13 135,982.52 95.85% 5,887.61 4.15%
上海集岑 41.97% 120,915.49 120,915.49 100.00% - -
北京青禾 5.45% 15,708.30 - - 15,708.30 100.00%
万丰投资 3.33% 9,601.06 9,600.00 99.99% 1.06 0.01%
承裕投资 0.0027% 7.85 - - 7.85 100.00%
小计 100.00% 288,102.84 266,498.01 92.50% 21,604.82 7.50%
合计 - 720,031.86 558,469.55 77.56% 161,562.30 22.44%

(三)发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日,即
2019 年 5 月 17 日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%,即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为:
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公




20
司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易
对方协商,最终确定本次购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。

根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》,以 2019 年 4 月 10 日总股本 201,209,956 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税),共分配现金股利 6,036,298.68
元(含税)。2019 年 5 月 27 日,上市公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据
前述利润分配情况,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为
22.46 元/股。

(四)发行价格调整方案

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的,将深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。除此之外,上述发行价格不再调整。

(五)发行股份的类型和面值

本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

(六)发行数量

根据交易对价及发行价格,各交易对方获得的对价股份数量如下:
交易对方 权益比例 股份对价(万元) 股份数量(股)
购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资 34.44% 136,010.36 60,556,704
华创芯原 11.08% 51,781.46 23,054,968
上海瑾矽 4.62% 33,230.77 14,795,533
民和志威 3.92% 28,248.33 12,577,174
闪胜创芯 3.78% 27,252.00 12,133,570
WM 1.78% 12,806.75 5,702,027
AM 0.21% 1,491.80 664,200
厦门芯华 0.16% 1,150.07 512,053
小计 59.99% 291,971.54 129,996,229



21
交易对方 权益比例 股份对价(万元) 股份数量(股)
购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电 49.24% 135,982.52 60,544,310
上海集岑 41.97% 120,915.49 53,835,926
万丰投资 3.33% 9,600.00 4,274,265
小计 94.55% 266,498.01 118,654,501
合计 - 558,469.55 248,650,730

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的,发行数量也将根据发行价格的情况进行相
应调整。

(七)股份锁定期

1、业绩承诺方的锁定期安排

作为业绩承诺方,屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下
取得的公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易
或转让。12 个月届满后,该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ,可以分
期及按比例解锁,具体方式及安排如下:

第一期,本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出
具后,如根据《盈利补偿协议》,北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净
利润数的 85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成 2019 年实际净利润数达到
承诺净利润数的 85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算:

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期,于 2020 年《专项审核报告》出具后,如根据《盈利补偿协议》,
北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的
85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计
数达到承诺净利润累计数的 85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下
公式计算:



22
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁
股份数

第三期,于 2021 年《专项审核报告》出具后,业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解
锁。

2、非业绩承诺方的锁定期安排

该等交易对方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日
为准,下同),对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更
登记完成之日起算,下同)已超过 12 个月,则其在本次购买资产项下取得的公
司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则其取得的上
市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后,交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调
整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

三、发行股份募集配套资金

(一)发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过 35 名符合
中国证监会规定的特定投资者。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘

23
强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%,且不参与本次募集配套
资金发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购。

除四海君芯之外,本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

(三)发行价格

本次发行的发行价格为 82.50 元/股。

(四)发行数量

本次发行募集资金总额为 1,499,999,985.00 元,发行数量为 18,181,818 股,
各投资者最终获配数量如下:

序号 发行对象名称 类型 配售股数(股) 配售金额(元)
1 四海君芯 其他 9,090,909 749,999,992.50
2 张晋榆 自然人 6,060,606 499,999,995.00
3 博时基金管理有限公司 基金 1,854,545 152,999,962.50
4 青岛德泽六禾投资中心(有限合伙) 其他 1,175,758 97,000,035.00
合计 18,181,818 1,499,999,985.00

(五)股份锁定期

刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成
之日起 18 个月内不得转让,其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份
自发行完成之日起 6 个月内不得转让。

本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

(六)发行对象情况

1、北京四海君芯有限公司

24
(1)基本情况

公司名称:北京四海君芯有限公司

企业类型:有限责任公司

住所:北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼二层 A204

法定代表人:刘强

成立日期:2019 年 7 月 30 日

经营范围:技术咨询、技术推广、技术服务;企业管理咨询。(市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

认购数量:9,090,909 股

限售期:18 个月

(2)与公司的关联关系

四海君芯是北京君正控股股东、实际控制人之一刘强控制的公司。

(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况



(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排



2、张晋榆

(1)基本情况

住所:上海市虹口区凉城路*******

居民身份证号码:5201111952********

认购数量:6,060,606 股


25
限售期:6 个月

(2)与公司的关联关系

无。

(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

无。

3、博时基金管理有限公司

(1)基本情况

公司名称:博时基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司

住所:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层

法定代表人:江向阳

成立日期:1998 年 7 月 13 日

经营范围:一般经营项目是:许可经营项目是:基金募集;基金销售;资
产管理;中国证监会许可的其他业务。

认购数量:1,854,545 股

限售期:6 个月

(2)与公司的关联关系

无。

(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。



26
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

无。

4、青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

公司名称:青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

住所:山东省青岛市即墨区振华街 128 号

执行事务合伙人:拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司(委派代
表:韩冰)

成立日期:2020 年 3 月 12 日

经营范围:以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量:1,175,758 股

限售期:6 个月

(2)与公司的关联关系

无。

(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

无。

(七)募集资金用途




27
本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车
的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项
目,具体如下:
单位:万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
1 现金对价 115,949.00
2 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 16,151.00
3 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 17,900.00
合计 150,000.00

募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围
内,公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求,按照相关法律法规及股东
大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

(八)上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所创业板上市交易。

(九)本次发行前滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。




28
第三节 本次新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本次新增股份对应交易对方为四海君芯、张晋榆、博时基金管理有限公
司、青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 9 月 2 日
受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请,相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。

本次交易合计向上述交易对方发行股份 18,181,818 股,性质为有限售条件
流通股,上市日期为 2020 年 9 月 11 日,限售期自股份上市之日起开始计算。
根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设
涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:北京君正

证券代码:300223

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的锁定期

四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 18 个月内
不得转让,其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日
起 6 个月内不得转让。

本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。




29
第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前后股份变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下:

发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
无限售条件股份 126,735,696 28.11% - 126,735,696 27.02%
有限售条件股份 324,059,879 71.89% 18,181,818 342,241,697 72.98%
股份总数 450,795,575 100.00% 18,181,818 468,977,393 100.00%

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前,截至 2020 年 8 月 31 日,公司前十大股东情况如下:

其中有限售条件
持股数量
序号 股东名称 持股比例 的股份数量
(股)
(股)
北京屹唐半导体产业投资中心
1 60,556,704 13.43% 60,556,704
(有限合伙)
上海武岳峰集成电路股权投资
2 60,544,310 13.43% 60,544,310
合伙企业(有限合伙)
上海集岑企业管理中心(有限
3 53,835,926 11.94% 53,835,926
合伙)
4 刘强 40,475,544 8.98% 30,356,658

5 李杰 25,728,023 5.71% 22,173,141

6 北京华创芯原科技有限公司 23,054,968 5.11% 23,054,968
上海瑾矽集成电路合伙企业
7 14,795,533 3.28% 14,795,533
(有限合伙)
青岛民和志威投资中心(有限
8 12,577,174 2.79% 12,577,174
合伙)
上海闪胜创芯投资合伙企业
9 12,133,570 2.69% 12,133,570
(有限合伙)
10 冼永辉 10,908,659 2.42% 8,181,494

合计 314,610,411 69.79% 298,209,478

30
(三)新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况

本公司已于 2020 年 9 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册,本次发行后
公司的前十大股东(普通账户和融资融券信用账户合并)的持股情况如下:

其中有限售条件
持股数量
序号 股东名称 持股比例 的股份数量
(股)
(股)
北京屹唐半导体产业投资中心
1 60,556,704 12.91% 60,556,704
(有限合伙)
上海武岳峰集成电路股权投资
2 60,544,310 12.91% 60,544,310
合伙企业(有限合伙)
上海集岑企业管理中心(有限
3 53,835,926 11.48% 53,835,926
合伙)
4 刘强 40,475,544 8.63% 30,356,658

5 李杰 25,728,023 5.49% 22,173,141

6 北京华创芯原科技有限公司 23,054,968 4.92% 23,054,968
上海瑾矽集成电路合伙企业
7 14,795,533 3.15% 14,795,533
(有限合伙)
青岛民和志威投资中心(有限
8 12,577,174 2.68% 12,577,174
合伙)
上海闪胜创芯投资合伙企业
9 12,133,570 2.59% 12,133,570
(有限合伙)
10 冼永辉 10,908,659 2.33% 8,181,494

合计 314,610,411 67.08% 298,209,478


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行认购方之一四海君芯是公司实际控制人之一、董事长、总
经理刘强控制的企业。公司董事、监事和高级管理人员均未直接参与此次认
购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

(一)资产结构的变化情况

本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有一定幅度增加,资产负债率
和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力,扩大公司资产规模

31
的增长空间,优化公司资产负债结构,为公司进一步发展奠定坚实基础。

(二)业务结构变化情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车
的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项
目。

募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围
内,公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求,按照相关法律法规及股东
大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

北京君正为集成电路设计企业,拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和
低功耗技术,主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等产品及整体解决方案
的研发和销售。北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中,以 DRAM、SRAM
等易失性存储芯片为主要核心产品。本次交易完成后,上市公司将充分发挥和
北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同
效应,进一步强化上市公司的行业地位。

本次募集资金将用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车的新
一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目,
围绕公司现有主营业务展开,将进一步扩大收入规模,增强公司核心竞争力,
促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变
更,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

(三)公司治理变动情况

本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳
定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公
司的法人治理结构。

(四)高管人员结构变动情况



32
本次发行完成后,公司高管人员结构未发生变动。

(五)关联交易和同业竞争变动情况

四海君芯为上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业。本次
发行前,公司与四海君芯之间无关联交易。公司本次向四海君芯非公开发行股
票构成关联交易。

本次发行前,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定,对公司关联交易行为
包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。本次发行完成后,公司将严格
按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公
平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司
独立性,维护上市公司及其他股东的权益。

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同
业竞争。

四、本次发行对主要财务指标的影响

本次非公开发行 18,181,818 股。以 2019 年度和 2020 年半年度的财务数据
为基础模拟计算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下:

2019 年度 2020 年 1-6 月
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产(元) 6.11 5.80 15.18 17.75
每股收益(元) 0.2903 0.1251 0.0254 0.0245

注:1、发行后全面摊薄每股净资产=(2019 年 12 月 31 日或者 2020 年 6 月 30 日归属
于母公司股东权益+本次募集资金净额)/本次发行后股本总额;

发行后全面摊薄每股收益=2019 年 12 月 31 日或者 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的
净利润/本次发行后股本总额;

2、截至 2019 年 12 月 31 日,本公司股本总额为 202,092,093 股;截至 2020 年 6 月 30
日,本公司股本总额为 450,795,575 股。


33
五、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告经北京兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告,公司 2020 年
度 1-6 月的财务数据未经审计。

(一)最近三年及一期主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据(单位:万元)

项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 907,601.66 130,946.86 119,798.02 115,676.00
负债总额 222,168.29 7,410.48 5,605.33 3,193.23
归属上市公司股东所有者
684,195.56 123,536.38 114,192.69 112,482.76
权益

2、合并利润表主要数据(单位:万元)

项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
营业收入 35,473.65 33,935.12 25,967.01 18,446.70
营业利润 1,282.17 6,278.56 1,561.67 672.07
利润总额 1,097.83 5,931.66 1,381.76 683.92
归属母公司所有者的净利
1,147.12 5,865.97 1,351.54 650.11

扣除非经常性损益后归属
-1,112.76 -251.67 -2,076.22 -1,844.44
于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据(单位:万元)

项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
经营活动产生的现金流量
455.88 1,518.59 3,637.07 -3,069.40
净额
投资活动产生的现金流量
95,620.81 -4,754.02 7,894.35 -14,657.26
净额
筹资活动产生的现金流量
221.19 2,268.78 424.95 1,324.29
净额
现金及现金等价物净增加
96,517.57 -936.73 11,980.28 -16,429.73

期末现金及现金等价物余
111,614.02 15,123.45 16,060.18 4,079.91


4、主要财务指标


34
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率 24.48% 5.66% 4.68% 2.76%
毛利率 25.90% 39.78% 39.86% 37.01%
基本每股收益(元/股) 0.0568 0.2914 0.0674 0.0390
加权平均净资产收益率 0.17% 4.75% 1.18% 0.58%


(二)管理层讨论与分析

详细内容请阅读公司公告的《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的第九节 管理层讨论与
分析。




35
第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规
定,本公司与独立财务顾问签署协议明确了督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易
实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期截至 2021 年 12 月 31 日
止。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对发行股份购买资产实
施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

(一)标的资产的交付或者过户情况;

(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

(三)盈利承诺的实现情况;

(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

(五)公司治理结构与运行情况;

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。




36
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构

(一)独立财务顾问(联席主承销商)

名称:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:贺青

地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

独立财务顾问项目主办:张杰、张蕾

联系电话:021-38676666

联系传真:021-38676666

(二)独立财务顾问(联席主承销商)

名称:中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

地址:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 座写字楼 22 层

独立财务顾问项目主办:张希、肖楚男

联系电话:010-59026666

联系传真:010-59026970

(三)发行人律师

名称:北京市金杜律师事务所

住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

负责人:王玲

签字律师:焦福刚、章敬平、张亚楠

联系电话:010-58785888

联系传真:010-58785566


37
(四)审计机构

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

负责人:叶韶勋

签字会计师:晁小燕、田娟

联系电话:010-65542288

联系传真:010-65547190

(五)验资机构

名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

负责人:张恩军

签字会计师:时彦禄、谭哲

联系电话:010-82250666

联系传真:010-82250851




38
第七节 中介机构对本次发行的意见

一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问(联席主承销商)国泰君安、中德证券对
本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

(一)关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中
国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的有关规定。

(二)关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体
股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,北京君正遵
循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合北
京君正及其全体股东的利益。

(三)关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象,认购资金来源为
自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人,及
除四海君芯以外的关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其实际控
制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象,不存在发行人及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


39
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够
有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解
答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为:

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权;

2、本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规
定,发行结果公平、公正;

3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格;

4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象正式
签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合
法、有效;

5、发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。




40
第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件;

2、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准北京君正集成电路股份有
限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938 号);

3、独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任
公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规
性之审核报告》、《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法
律意见书》;

5、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2020]京会兴验字第
01000004 号《验资报告》、[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》;

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证
明文件;

7、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件;

(一)北京君正集成电路股份有限公司

41
联系地址:北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼

电话:010-56345005

传真:010-56345001

联系人:白洁

(二)国泰君安证券股份有限公司

联系地址:上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦

电话:021-38676666

传真:021-38676666

联系人:张杰、张蕾

(三)中德证券有限责任公司

联系地址:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 座写字楼 22 层

电话:010-59026666

传真:010-59026970

联系人:张希、肖楚男

三、备查网址

指 定 信 息 披 露 网 址 : 深 圳 证 券 交 易 所 www.szse.com.cn ; 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。




42
(本页无正文,系《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》之盖章页)




北京君正集成电路股份有限公司

2020 年 9 月 9 日




43
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