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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（济南市市中区经七路86 号）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；
中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
实际控制人刘强之弟刘飞承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：在前述限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺：在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
本上市公告书已披露未经审计的2011 年3 月31 日资产负债表、2011 年第一季度利润表和现金流量表，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关北京君正集成电路股份有限公司 （以下简称"本公司"、"公司"或"北京君正"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]691 号"文核准，本公司公开发行人民币普通股2,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售400 万股，网上发行1,600 万股，发行价格为43.80 元/股。
经深圳证券交易所 （深证上【2011】161 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"北京君正"，股票代码"300223"；其中，本次公开发行中网上发行的 1,600 万股股票将于2011 年5月31 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011 年5 月31 日
3、股票简称：北京君正
4、股票代码：300223
5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
实际控制人刘强之弟刘飞承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：在前述限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺：在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的400 万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
占首次公开
可上市交易时间
序号 股东名称 股份（股） 发行后
（非交易时间顺延）
总股本比例
一、首次公开发行前已发行的股份
1 刘强 18,092,633 22.62% 2014 年5 月31 日
2 李杰 12,000,000 15.00% 2014 年5 月31 日
3 盈富泰克创业投资有限公司 10,791,367 13.49% 2012 年5 月31 日
4 张紧 4,608,000 5.76% 2012 年5 月31 日
5 冼永辉 4,608,000 5.76% 2012 年5 月31 日
6 姜君 1,800,000 2.25% 2012 年5 月31 日
7 刘飞 1,500,000 1.88% 2014 年5 月31 日
8 许志鹏 1,500,000 1.88% 2012 年5 月31 日
9 晏晓京 1,500,000 1.88% 2012 年5 月31 日
10 赵明漪 1,200,000 1.50% 2012 年5 月31 日
11 鹿良礼 1,200,000 1.50% 2012 年5 月31 日
12 张燕祥 600,000 0.75% 2012 年5 月31 日
13 张敏 600,000 0.75% 2012 年5 月31 日
小计 60,000,000 75.00% -
二、本次公开发行的股份
14 网下询价发行的股份 4,000,000 5.00% 2011 年8 月31 日
15 网上定价发行的股份 16,000,000 20.00% 2011 年5 月31 日
小计 20,000,000 25.00% -
合计 80,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：齐鲁证券有限公司（以下简称"齐鲁证券"）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
英文名称：Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
2、注册资本：6,000万元 （本次发行前）
8,000万元（本次发行后）
3、法定代表人：刘强
4、有限公司成立日期：2005年7月15日
股份公司成立日期：2009年12月24 日
5、住 所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A座108室
邮政编码：100193
6、联系电话：010-82825005
传 真：010-82825845
7、互联网网址：www.ingenic.cn
8、电子信箱：investors@ingenic.cn
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：张敏
电话号码：010-82825005
10、经营范围：一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
11、主营业务：公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。
12、所属行业：C51 （电子元器件制造业）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
公司董事、监事均于2009年12月18日由公司创立大会暨第一届股东大会选举产生，任期三年；公司现任高级管理人员均于2009年12月18日由公司第一届董事会第一次会议决议聘任，任期三年。
序号 姓名 在本公司职务 持股数量（股）
1 刘强 董事长、总经理、核心技术人员 18,092,633
2 李杰 董事 12,000,000
3 刘维锦 董事 无
4 张紧 董事、副总经理、核心技术人员 4,608,000
5 王芹生 独立董事 无
6 傅代国 独立董事 无
7 晏晓京 监事会主席、核心技术人员 1,500,000
8 葛亮 监事 无
9 姜君 职工监事、核心技术人员 1,800,000
10 冼永辉 副总经理、核心技术人员 4,608,000
11 张燕祥 副总经理、财务总监 600,000
12 张敏 副总经理、董事会秘书、商务总监 600,000
13 周生雷 副总经理、市场总监 无
14 赖亚明 副总经理 无
合计 43,808,633
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
刘强和李杰为一致行动人，合计持有公司股份 30,092,633 股，占公司发行前总股本的50.15%，共同拥有对公司的控制权，系公司的控股股东暨实际控制人，具体情况如下：
1、刘强
刘强，男，出生于1969 年，身份证号：11010819690305****，中国国籍，无境外永久居留权，目前持有公司股份 18,092,633 股，占公司股份总数的30.15%。
2、李杰
李杰，男，出生于1963 年，身份证号：11010719630917****，中国国籍，无境外永久居留权，目前持有公司股份 12,000,000 股，占公司股份总数的20.00%。
（二）控股股东、实际控制人对外投资情况
截至本上市公告出具之日，刘强除持有本公司股权外，并无任何其他投资和参与经营的事项，无控制的其他企业。
截至本上市公告出具之日，李杰除持有本公司股权、北京西邦信息技术有限公司、北京南山高科技有限公司、北京庚顿数据科技有限公司股权外，并无任何其他投资和参与经营的事项，无控制的其他企业。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后上市前，公司股东总人数为13,779 人，其中，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份（股） 持股比例
1 刘强 18,092,633 22.62%
2 李杰 12,000,000 15.00%
3 盈富泰克创业投资有限公司 10,791,367 13.49%
4 张紧 4,608,000 5.76%
5 冼永辉 4,608,000 5.76%
6 姜君 1,800,000 2.25%
7 刘飞 1,500,000 1.88%
8 许志鹏 1,500,000 1.88%
9 晏晓京 1,500,000 1.88%
10 赵明漪 1,200,000 1.50%
11 鹿良礼 1,200,000 1.50%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 2,000 万股，其中网下向配售对象询价配售股票数量为400 万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,600 万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格
本次发行价格为43.80 元/股，对应的市盈率为：
（1）42.86 倍（每股收益按2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）32.16 倍（每股收益按2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为400 万股，有效申购数量为7,650 万股，认购倍数为 19.13 倍；网上定价发行股票数量为 1,600 万股，中签率为10.1422449859%，超额认购倍数为10 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证：本次募集资金总额为87,600 万元。北京兴华会计师事务有限责任公司已于2011 年5 月26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011 ）京会兴验字第1-009 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用明细及总额情况如下：
序 号 项 目 金额（万元）
1 保荐费 200
2 承销费 3,910
3 审计及验资费 334
4 律师费用 200
5 信息披露费用 310
6 印刷费 80
合计 5,034
每股发行费用为 2.52 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
六、募集资金净额
本次募集资金总额为87,600 万元，扣除发行费用5,034 万元后，募集资金净额为82,566 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为12.7488 元（按2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.0219 元 （按2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金使用承诺
本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本公司上市公告已披露2011年第一季度主要财务数据及财务指标和经营业绩和财务状况的简要说明和经营。2011年1-3月财务数据及可比的2010年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
2011 年 2010 年
项 目 增减幅度
3 月31 日 12 月31 日
流动资产（元） 248,724,310.14 221,791,338.94 12.14%
流动负债（元） 21,648,392.97 15,009,074.91 44.24%
总资产（元） 251,257,610.24 224,729,620.70 11.80%
归属于发行人股东的所有者
219,734,217.27 194,245,545.79 13.12%
权益（元）
归属于发行人股东的每股净
3.66 3.24 12.96%
资产（元/股）
项 目 2011 年1-3 月 2010 年1-3 月 增减幅度
营业总收入（元） 53,734,042.18 46,273,130.40 16.12%
利润总额（元） 28,356,991.41 22,390,326.21 26.65%
归属于发行人股东的净利润
25,648,991.74 20,734,057.24 23.70%
（元）
扣除非经常性损益后的净利
20,468,991.74 20,734,057.24 -1.28%
润（元）
基本每股收益 0.43 0.35 22.86%
净资产收益率（全面摊薄） 11.67% 10.67% 增加1.00%
扣除非经常性损益后的净资
9.32% 10.67% 减少1.35%
产收益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净
30,991,523.68 24,995,297.98 23.99%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
0.52 0.42 23.81%
量净额（元）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩状况
2011年1-3月，公司营业收入、利润总额均较上年同期出现较大幅度增长，主要原因是公司新一代CPU芯片产品可用于平板电脑，销售出现较大幅度增长；利润总额增长幅度较营业收入增长幅度大，主要是因为当期补贴收入较大。
（二）财务状况
截至2011年3月31 日，公司资产总额为251,257,610.24元，较上年末增长11.80%，增长主要是货币资金增长2,976.84万元，货币资金增长主要源于经营活动产生的现金流量。
其他流动负债增长较快，主要是公司应付委托加工商的委外加工费尚在结算期内，公司尚未结算。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011 年5 月13 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
1、保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司
2、法定代表人：李玮
3、住 所：济南市市中区经七路86 号
4、联系地址：济南市市中区经七路86 号
5、电 话：0755-82792736
6、传 真：0755-82792736
7、保荐代表人：陈正旭、邹维刚
8、联系人：胡伟
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人齐鲁证券已向深圳证券交易所出具了 《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司股票上市保荐书》。
齐鲁证券认为：北京君正集成电路股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，齐鲁证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附：2011 年3 月31 日资产负债表、2011 年第一季度利润表和现金流量表
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日