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深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书?

保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
 第一节? ? 重要声明与提示?
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东光韵达实业承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他法人股东北京德信、隆科盛承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人侯若洪、姚彩虹，公司董事王荣承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期之外，本人或关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人或关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。
公司董事冯亚及其兄冯建庆承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期之外，本人或本人的关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有深圳光韵达光电科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；本人或本人的关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份。
公司高管、自然人股东：陈烜、龚清德、李坚承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期之外，本人或本人的关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有深圳光韵达光电科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；本人或本人的关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份。
本人或本人的关联方在深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份；本人或本人的关联方在深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份；公司其他自然人股东曹汉元、惠国庆、彭鹏承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本上市公告书已披露 2011 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011 年 1-3 月及对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节? ? 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“光韵达”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］735 号”文核准，本公司公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,700 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 330 万股，网上定价发行 1,370 万股，发行价格为 12.98 元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]170 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“光韵达”，股票代码“300227”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,370 万股股票将于 2011 年 6 月 8 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年6月8日
3、股票简称：光韵达
4、股票代码：300227
5、首次公开发行后总股本：6,700万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,370万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
项目股东名称持股数量（股）持股比例（%）可上市交易时间（非交易日顺延）首次公开发行前已发行的股份深圳市光韵达实业有限公司 32,750,000 48.88 2014 年 6 月 8 日
北京德信投资管理有限公司 14,000,000 20.90 2012 年 6 月 8 日
深圳市隆科盛科技发展有限公司 2,000,000 2.99 2012 年 6 月 8 日?
陈烜 425,0.63 2012 年 6 月 8 日?
龚清德 375,0.56 2012 年 6 月 8 日?
李坚 150,0.22 2012 年 6 月 8 日?
曹汉元 125,0.19 2012 年 6 月 8 日?
惠国庆 125,0.19 2012 年 6 月 8 日?
彭鹏 50,0.07 2012 年 6 月 8 日?
小计 50,000,000 74.63 -
首次公开发行的股份网下询价发行的股份 3,300,000 4.92 2011年9月8日
网上定价发行的股份 13,700,000 20.45 2011年6月8日
小计 17,000,000 25.37 -
合计 67,000,000 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：信达证券股份有限公司
第三节? ? 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司英文名称：Shenzhen?Sunshine?Laser?&?Electronics?Technology?Co.,?Ltd.注册资本：5,000 万元（发行前）；6,700 万元（发行后）法定代表人：侯若洪成立日期：2005 年 10 月 25 日（整体变更设立日期为 2008 年 12 月 22 日）注册地址：深圳市南山区高新区朗山一路聚友创业中心大厦一楼?
邮政编码：518051经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割，激光钻孔，激光焊接，激光表面处理，生产和销售精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品等，经营进出口业务。
所属行业：C51，电子元器件制造联系电话：0755-26981580传真：0755-26981500互联网网址：http://www.sunshine‐laser.com电子信箱：info@sunshine‐laser.com?
董事会秘书：李璐
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持有公司的股票
情况序号姓名职务任职起止日期持股数量（股）持股比例（发行后）持股方式1 侯若洪董事长总经理2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日21,615,000 32.26%间接
2 冯亚董事2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日13,860,000 20.69%间接
3 王荣董事 2008 年 12 月 17 日—2011 9,006,300 13.44%间接
年 12 月 16 日4 姚彩虹董事营运总监2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日2,128,800 3.18%间接
5 李田独立董事2009 年 4 月 27 日—2011年 12 月 16 日———6 张庆茂独立董事2009 年 4 月 27 日—2011年 12 月 16 日———7 王旬独立董事2009 年 4 月 27 日—2011年 12 月 16 日———8 袁飏监事会主席2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日———9 李卓鸿职工监事2010 年 10 月 25 日—2011年 12 月 16 日———10 杨昀监事2011 年 4 月 14 日—2011年 12 月 16 日———11 陈烜财务总监2009 年 7 月 13 日—2011年 12 月 16 日425,0.63%直接
12 龚清德市场总监2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日375,0.56%直接
13 李坚研发总监2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日150,0.22%直接
14 李璐董事会秘书2010 年 10 月 30 日—2011年 12 月 16 日———15 曹汉元天津光韵达总经理2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日125,0.19%直接
16 惠国庆苏州光韵达总工程师2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日125,0.19%直接
17 彭鹏生产经理2008 年 12 月 17 日—2011年 12 月 16 日50,0.07%直接
18 冯建庆董事冯亚之兄无 140,0.21%间接
三、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
本公司控股股东为深圳市光韵达实业有限公司，基本情况如下：
成立时间：1998 年 12 月 24 日注册资本：400 万元实收资本：400 万元法定代表人：侯若洪注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 919 室营业执照注册号：440301103789389主要生产经营地：广东省深圳市股东构成及控制情况：侯若洪先生持有光韵达实业 66%的股权，王荣先生持有光韵达实业 27.5%的股权，姚彩虹女士持有光韵达实业 6.5%的股权。侯若洪先生与姚彩虹女士为夫妻关系，共同持有光韵达实业 72.5%的股权，是光韵达实业的控股股东。
目前光韵达实业持有本公司 65.50%的股份。
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的开发和销售,国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
基本财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，光韵达实业总资产为 3,643.01万元，净资产为 2,870.04 万元，2010 年实现净利润-43.88 万元。上述数据已经深圳中胜会计师事务所审计。
（二）实际控制人
1、实际控制人的基本情况：
本公司实际控制人为侯若洪先生和姚彩虹女士。其中，侯若洪先生持有光韵达实业 66%的股权，姚彩虹女士持有光韵达实业 6.5%的股权，二人通过光韵达实业间接持有本公司 47.49%的股份。
侯若洪先生，本公司董事长，男，中国国籍，1965 年出生，清华大学研究生学历，工学硕士，身份证号码：110108196509228***。1991 年 5 月至 1993 年5 月任中国长城计算机集团深圳公司工程师，1993 年 6 月至 1996 年 6 月任维用科技（深圳）有限公司工程部经理，1996 年 11 月至 1999 年 10 月任深圳市友聆实业有限公司总经理；自 1998 年 12 月起，历任深圳市光韵达实业有限公司总经理、执行董事、董事长；自 2005 年 10 月起，任深圳光韵达光电科技有限公司董事长；2008 年 4 月起兼任光韵达光电总经理。2008 年 12 月起任本公司第一届董事会董事长。
姚彩虹女士，本公司董事，女，中国国籍，1972 年出生，工商管理硕士，身份证号码：422428197207030***。1994 年 8 月至 1998 年 7 月，任新加坡维用科技（深圳）有限公司采购、高级采购，1998 年 12 月至 2005 年 9 月，历任深圳市光韵达实业有限公司董事、行政部经理、副总经理，2004 年 7 月至 2005 年6 月兼任天津光韵达董事、总经理。2005 年 10 月至 2008 年 4 月，任深圳光韵达光电科技有限公司董事、总经理，2008 年 4 月至 2008 年 12 月任深圳光韵达光电科技有限公司董事、营运总监。2008 年 12 月起任本公司第一届董事会董事、营运总监。
2、实际控制人其他对外投资情况：
除本公司、本公司控股子公司及光韵达实业外，实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士均未对其他企业投资。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：27373 户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1 深圳市光韵达实业有限公司 32,750,000 48.88
2 北京德信投资管理有限公司 14,000,000 20.90
3 深圳市隆科盛科技发展有限公司 2,000,000 2.99
4 山东省国际信托有限公司-鲁信.汇鑫1号集合资金信托计划1,100,000 1.64
5 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金1,100,000 1.64
6 全国社保基金四零八组合 1,100,000 1.64
7 陈烜 425,0.63
8 龚清德 375,0.56
9 李坚 150,0.22
10 曹汉元 125,0.19
11 惠国庆 125,0.19
合计 53,250,000 79.48
第四节? ? 股票发行情况
1、发行数量：1,700万股。其中，网下发行330万股，占本次发行总量的19.41%；网上发行1,370万股，占本次发行总量的80.59%。
2、发行价格：12.98元/股，对应的市盈率为：
（1）45.54 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）34.07 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为330万股，有效申购为5,720万股，有效申购获得配售的比例为5.76923077%，认购倍数为17.33倍。本次网上定价发行1,370万股，中签率为0.8831422330%，认购倍数为113倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：22,066万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年6月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字【2011】0176号《验资报告》。
5、发行费用总额：2,669.89 万元，明细如下：
项目金额保荐承销及辅导费用 2,073.30 万元
审计验资费用 151.00 万元
律师费用 115.00 万元
信息披露费用 327.24 万元
股票发行登记费用 3.35 万元
合计 2,669.89 万元
每股发行费用：1.57 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
6、募集资金净额：19,396.11 万元。
7、发行后每股净资产：4.53元（以截至2010年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额后和本次发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：0.285 元/股（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 1,700 万股计算）。
9、关于募集资金的承诺：对于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节? 财务会计资料? ?
本上市公告书已披露 2011年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011年1-3月及对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。如无特别说明，本节所引用的财务数据及分析口径均按合并报表口径披露。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2011年3月31日 2010年12月31日增减幅度流动资产 78,074,037.40 74,040,964.35 5.45%
资产总额 174,526,642.75 163,996,730.23 6.42%
流动负债 51,182,902.46 47,270,467.02 8.28%
负债总额 59,930,157.13 54,641,159.14 9.68%
归属于上市公司股东的所有者权益 96,329,814.33 91,902,417.31 4.82%
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产 1.93 1.84 4.82%
项目 2011年1-3月 2010年1-3月增减幅度营业收入 28,113,881.98 21,826,458.81 28.81%
营业利润 6,158,265.53 3,727,087.68 65.23%
利润总额 6,268,521.31 3,794,994.55 65.18%
归属于上市公司股东的净利润 4,422,943.91 2,648,559.74 66.99%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,329,582.92 2,495,041.86 73.53%
基本每股收益 0.0885 0.0530 66.99%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0866 0.0499 73.53%
加权平均净资产收益率 4.70% 2.88% 1.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
4.60% 2.71% 1.89%
经营活动产生的现金流量净额 1,871,312.34 5,269,539.55 -64.49%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.028 0.079 -64.49%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）公司的经营业绩
2011年一季度公司总体经营情况良好，公司依靠自身在激光应用创新领域的竞争优势，实现了营业收入、净利润的快速增长。2011年第一季度公司实现营业总收入2,811.39万元，比去年同期增长28.81%；营业利润为615.83万元，比去年同期增长65.23%；利润总额为626.85万元，比去年同期增长65.18%；归属于母公
司所有者的净利润为442.29万元，比去年同期增长66.99%。2011年第一季度公司基本每股收益为0.089元，比去年同期增长66.99%；加权平均净资产收益率为4.70%，比去年同期增长1.82%
2011年第一季度公司营业利润比去年同期增长65.23%，高于营业收入的增长幅度，主要原因：一是公司产品结构优化，2011年第一季度公司平均销售毛利率较去年同期上升了3.32个百分点；二是随着公司销售规模的扩大，规模效应不断体现，公司2011第一季度在营业收入增长28.81%的情况下，销售费用及管理费用之和较去年同期仅增长16.28%。
2011年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为187.13万元，较去年同期526.95万元减少339.82万元，降幅达64.49%的主要原因是：
一方面，2011年第一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度大于同期销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度。公司2011年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为994.96万元，较去年同期增加了358.33万元，增幅56.28%；而同期销售商品、提供劳务收到的现金为2,748.91万元，较2010年第一季度增加385.33万元，增幅16.30%。主要系公司销售规模扩大，带动原材料采购数量增加，同时公司适当加大了原材料的战略采购数量，导致公司2011年第一季度购买原材料支付的现金较多。
另一方面，公司2011年第一季度缴纳的各项税款同比有所增长。主要系2011年有三家公司（本公司以及子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司和厦门光韵达光电科技有限公司）的所得税税率较2010年有了一定幅度的提高，公司2011年第一季度支付的各项税款为463.58万元，较去年同期增加了182.40万元，增幅达64.87%。
（二）公司的财务状况
随着公司的稳步经营，公司资产规模实现了平稳增长。
2011年一季度末，公司资产总额为17,452.66万元，比2010年末增长1,052.99万元，增长了6.42%；公司流动资产较2010年年末增加403.31万元，增长了5.45%。
归属于上市公司股东的所有者权益为9,632.98万元，比2010年末增长442.74万元，增长了4.82%。
2011年一季度末，公司每股净资产1.93元，比2010年末增长4.82%。
截至2011年3月31日，公司资产质量良好，资产及负债结构合理；公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。
第六节? ? 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2011 年 5 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节? ? 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：信达证券股份有限公司法定代表人：高冠江保荐代表人：李文涛、徐克非项目协办人：寻源项目经办人：肖世宁、李旭、李旼联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心5层联系电话： 010‐63081117?
传真 010‐63081071
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）已向深圳证券交易所提交了《信达证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司股票上市保荐书》，信达证券的推荐意见如下：
信达证券认为深圳光韵达光电科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳光韵达光电科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券愿意推荐深圳光韵达光电科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2011年3月31日及2010年12月31日比较资产负债表
2、2011年1-3月及2010年1-3月比较利润表
3、2011年1-3月及2010年1-3月比较现金流量表