证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所
拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集资金之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年六月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 9.81 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份 4,892,966 股，本次发行后公司股份数量为
478,011,220 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 20 日受理拓
尔思递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。拓尔思已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、拓尔思本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日
期为 2019 年 6 月 27 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本
公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
拓尔思信息技术股份有限公司（现用名，公司于 2019
发行人/公司/拓尔思 指 年 2 月 18 日更名，原名北京拓尔思信息技术股份有
限公司）
《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
上市公告书摘要/公告书摘要 指 并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
摘要》
本次发行/本次非公开发行股 拓尔思信息技术股份有限公司本次以非公开方式向
指
票/本次非公开发行 本次发行对象发行股票的行为
广州科韵大数据技术有限公司，于 2019 年 2 月 15
科韵大数据、标的公司 指 日更名为广州拓尔思大数据有限公司，本次资产重
组之标的
董事会 指 拓尔思的董事会
股东大会 指 拓尔思的股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 北京天元律师事务所
立信会计师事务所/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
创业板上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》
《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
认购邀请书 指
并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票申
申购报价单 指
购报价单》
《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
缴款通知 指
并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》
《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
股票认购协议 指
并募集配套资金之非公开发行股票认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书保留 2 位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
目 录
第一节 本次交易的基本情况................................................................. 6
一、本次交易概述................................................................................................ 6
二、本次发行股份的具体情况............................................................................ 6
三、本次发行前后相关情况对比........................................................................ 7
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 9
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 9
六、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 10
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ................................................................... 11
一、本次交易的决策过程.................................................................................. 11
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 14
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 14
七、中介机构核查意见...................................................................................... 15
第三节 新增股份的数量和上市情况 .................................................. 17
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
拓尔思通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的科韵大数据 35.43%股
权。为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司向不
超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,800.00
万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为吴建昕，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 6 月 3 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.81 元/股。发行人和主承
销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次
发行价格为 9.81 元/股。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,892,966 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得
转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁
定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2019 年 6 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京信科互动科技发展有限公司 204,792,500 43.29
2 北京市北信计算机系统工程公司 29,414,760 6.22
3 荣实 14,666,389 3.10
4 李志鹏 5,988,043 1.27
泰康人寿保险有限责任公司－分红－
5 3,811,200 0.81
个人分红-019L-FH002 深
6 滕少华 3,620,000 0.77
7 毕然 3,350,030 0.71
8 丁亚轩 2,750,000 0.58
9 令狐永兴 2,689,526 0.57
10 程跃明 2,400,056 0.51
合计 273,482,504 57.80
注：总数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因所致。
2、本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京信科互动科技发展有限公司 204,792,500 42.84
2 北京市北信计算机系统工程公司 29,414,760 6.15
3 荣实 14,666,389 3.07
4 李志鹏 5,988,043 1.25
5 吴建昕 4,892,966 1.02
泰康人寿保险有限责任公司－分红－
6 3,811,200 0.80
个人分红-019L-FH002 深
7 滕少华 3,620,000 0.76
8 毕然 3,350,030 0.70
9 丁亚轩 2,750,000 0.58
10 令狐永兴 2,689,526 0.56
合计 275,975,414 57.73
3、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加4,892,966股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
限售条件流通股/非
8,303,259 1.76 13,196,225 2.76
流通股
无限售条件流通股 464,814,995 98.24 464,814,995 97.24
总股本 473,118,254 100.00 478,011,220 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到
提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投入“知识图谱系统研发平台建设项目”。通过
实施该项目，项目将在标的公司已有的技术积累和产品基础上，建设全新的集知识图
谱构建、分析挖掘与应用于一体的大数据知识图谱软件系统，不仅可以进一步提升公
司数据资产管理能级，还有利于公司抓住行业发展窗口期，提前在以知识图谱为基础
的智能化数据管理领域布局，抢占技术制高点，从而增强公司的核心竞争力，进一步
巩固和提升公司行业领先地位和技术优势。本次非公开发行不会导致公司主营业务发
生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会
有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由吴建昕以现金方式认购，且吴建昕与公司不存在关联关系，因此不会
对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开
发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2017 年度财务数据及标的公司交易作价的
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 科韵大数据 拓尔思 占比
资产总额/交易价格孰高 6,378.26 221,021.89 2.89%
资产净额/交易价格孰高 6,378.26 186,077.59 3.43%
营业收入 2,227.15 82,132.34 2.71%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易作价，
取值为本次标的资产的交易作价，营业收入取值为科韵大数据 2017 年营业收入乘以交易比例。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过 50%，本次交易不构成重大
资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，上市公司发行股份购买资产的发行对象与上市公司均
不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，交易对方
持有上市公司股份比例如下：
股东名称 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
江南 - - 1,872,000 0.39
宋钢 - - 1,502,608 0.32
王亚强 - - 864,000 0.18
李春保 - - 864,000 0.18
合计 - - 5,102,608 1.08
本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过
5%，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝勤女士，
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条等规定的重组上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效
条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<拓尔思信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附
生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议案。
2018 年 10 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2018 年 8 月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（三）中国证监会的核准
2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股份有限
公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 1729 号），
核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、标的资产过户、相关债权债务处理情况
根据广州市天河区工商行政管理局于 2018 年 11 月 13 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 914401017329691405），科韵大数据因本次交易涉及的股权过户事宜
已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
2、发行股份购买资产的验资情况
2018 年 11 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZG11829 号）对其进行审验：截至 2018 年 11 月 15 日止，公司本
次非公开发行人民币普通股 5,102,608.00 股，收到新增注册资本人民币 5,102,608.00
元，资本公积人民币 58,679,992.00 元。公司于 2018 年 11 月 13 日收到广州科韵大数
据技术有限公司 35.43%股权，全部股权的评估价值为 18,020.00 万元，全体股东确认
的价值为 18,020.00 万元。上述股权已于 2018 年 11 月 13 日在广州市天河区工商行政
管理局办理了股权变更手续。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 29 日出具的业
务单号为 101000007382 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司
本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份已完成登记。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2019 年 5 月 31 日（周五），以电子邮件的方式向 72 名符合
条件的投资者发送了《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》等认购文件。上述 72 名投资者中包括：已提交认购意向书的投
资者 17 名；拓尔思可联系到的前 20 名股东（已剔除关联方）；基金公司 20 名；证券
公司 10 名；保险机构 5 名。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、认购
金额、认购保证金、认购程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象
确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规
则，同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经北京市天元律师事务所核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间
内，截至 2019 年 6 月 5 日 11 时 30 分，主承销商共收到 1 名投资者提交的有效报价，
发行人与主承销商对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情
况如下：
申购人 申报价格（元/股） 认购金额（万元）
10.00 2,000.00
吴建昕 9.90 2,500.00
9.81 4,800.00
申购报价结束后，发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》确
定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 9.81
元/股，认购对象为吴建昕，发行股数为 4,892,966 股，募集资金总额为 47,999,996.46
元。
本次发行的最终认购对象吴建昕以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
2、募集资金验资情况
截至 2019 年 6 月 11 日，发行对象已将认购资金共计 47,999,996.46 元缴付至主
承销商指定的账户内。2019 年 6 月 12 日，会计师出具《拓尔思信息技术股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》（信会师报字[2019]第
ZG11568 号），确认本次发行的认购资金到位。
2019 年 6 月 14 日，会计师出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股
票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569 号），截至 2019 年 6 月 12 日，
公司本次非公开发行人民币普通股 4,892,966.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格
为 9.81 元/股，实际募集资金总额为人民币 47,999,996.46 元，扣除发行费用 0.00 元后，
募集资金净额为人民币 47,999,996.46 元，其中新增注册资本人民币 4,892,966.00 元，
资本公积人民币 43,107,030.46 元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 6 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认
书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 1 名交易对
方合计发行的 4,892,966 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市
公司股份总数为 478,011,220 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具之日，本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
拓尔思于 2019 年 3 月 2 日公告，公司副总经理令狐永兴先生因个人原因向董事
会申请辞去职务，辞职后，令狐永兴先生继续在公司担任其他职务，令狐永兴先生的
辞职不会对公司的生产经营产生影响。除此之外，截至本公告书摘要出具之日，上市
公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变
化。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 8 月 27 日，拓尔思与科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保以及
科韵大数据股东臧根林签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》。上述协议的主要内容已在《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书》中披露。
2019 年 6 月 6 日，主承销商向获得配售的认购对象发出《缴款通知》与《股票
认购协议》。2019 年 6 月 10 日，拓尔思已与本次认购对象签署《股票认购协议》。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履
行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书摘要出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后
续事项履行信息披露义务。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
根据独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告》，就本次证券发行，独立财务顾问认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
根据独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，就
本次交易实施全过程，独立财务顾问认为：
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署之日，本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过
户及工商变更手续；本次向发行股份购买资产的交易对方发行和募集配套资金的交易
对方发行的股份已经中登公司深圳分公司登记至交易对方名下；本次交易的实施过程
中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
2、截至本核查意见出具之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的
情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大
影响。
3、截至本核查意见签署之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完
毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。截至本核查意见签署之日，各
承诺方未出现违反承诺的情形。
5、截至本核查意见签署之日，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大
障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。
（二）发行人律师的结论意见
根据发行人律师于出具的《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的法律意见》，发行人律师认为：拓尔思本次发行事宜已经取得了必要的批准和授
权，已具备实施的法定条件；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴
款通知》、《股票认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合有关法律法
规和拓尔思股东大会的规定。本次发行的股票上市尚需获得深交所的同意。
根据发行人律师于出具的《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》，就本次交易实施
全过程，发行人律师认为：拓尔思本次重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的
法定条件；本次重组的标的资产已完成过户至拓尔思名下手续，拓尔思已合法取得标
的资产的所有权；拓尔思已完成本次交易所涉及的验资及股份登记手续，新增股份已
正式列入拓尔思的股东名册，拓尔思本次交易实施过程履行的相关程序及实施结果符
合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办
理，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市情况
本次向吴建昕发行新增 4,892,966 股股份已于 2019 年 6 月 20 日在中登公司深圳
分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 6 月 27
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份
的具体情况”之“（五）股份锁定期” 。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
（本页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
拓尔思信息技术股份有限公司
2019 年 6 月 25 日
）
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