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深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）深圳市方直科技股份有限公司上市公告书
　　第一节重要声明与提示
　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
　　深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"方直科技"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　承诺Ⅰ、发行人控股股东及实际控制人黄元忠、股东黄晓峰、陈克让承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；
　　发行人股东平安财智、融元创投承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；深圳市方直科技股份有限公司上市公告书2
　　发行人股东张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰、深圳市戈尔登投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。
　　承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、张振华、布献伟、杨正华承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
　　本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。深圳市方直科技股份有限公司上市公告书3
　　第二节股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]901号"文核准，本公司公开发行不超过1,100万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售220万股，网上定价发行880万股，发行价格为19.60元/股。
　　经深圳证券交易所《关于深圳市方直科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]190号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"方直科技"，股票代码"300235"；其中本次公开发行中网上定价发行的880万股股票将于2011年6月29日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2011年6月29日
　　3、股票简称：方直科技深圳市方直科技股份有限公司上市公告书4
　　4、股票代码：300235
　　5、首次公开发行后总股本：44,000,000股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：11,000,000股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见"第一节重要声明与提示"）
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的880万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间
　　项目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）
　　首次公开发行前已发行的股份 黄元忠 996.5330 22.65 2014年6月29日
　　黄晓峰 717.7355 16.31 2014年6月29日
　　陈克让 717.7355 16.31 2014年6月29日
　　深圳市戈尔登投资有限公司 212.6722 4.83 2012年6月29日
　　平安财智投资管理有限公司 165.0000 3.75 2013年8月26日
　　深圳市融元创业投资有限责任公司 165.0000 3.75 2013年8月26日
　　孙晓玲 113.4144 2.58 2012年6月29日
　　杨颖 106.0803 2.41 2012年6月29日
　　张文凯 89.8294 2.04 2012年6月29日
　　吴文峰 15.9997 0.36 2012年6月29日
　　小计 3,300.0000 75.00 -
　　首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 220.0000 5.00 2011年9月29日
　　网上定价发行的股份 880.0000 20.00 2011年6月29日
　　小计 1,100.0000 25.00 -
　　合计 4,400.0000 100.00
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司深圳市方直科技股份有限公司上市公告书5
　　第三节公司、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　1、中文名称：深圳市方直科技股份有限公司
　　英文名称：SHENZHENKINGSUNSCIENCE&TECHNOLOGYCO.LTD.
　　2、法定代表人：黄元忠
　　3、注册资本：3,300万元（发行前）；4,400万元（发行后）
　　4、成立日期：1993年2月19日（股份公司于2009年6月24日设立）
　　5、住所及邮政编码：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12＃楼302；518057
　　6、经营范围：计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；图书报刊零售（凭"新出发深零字第A0394号出版物经营许可证"经营，有效期至2013年12月31日）；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
　　7、主营业务：主要从事中小学同步教育软件的研发与销售以及提供网络在线服务。
　　8、所属行业：Ｌ９９其他传播、文化产业
　　9、电话：0755-86336966传真：0755-86336977
　　10、互联网址：http://www.kingsunsoft.com
　　11、电子信箱：kingsunsoft@kingsunsoft.com
　　12、董事会秘书：孙晓玲
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况深圳市方直科技股份有限公司上市公告书6
　　姓名 关系 持股方式 间接持股公司名称 持股情况
　　黄元忠 实际控制人、董事长、总经理 直接 - 持有本公司996.5330万股
　　黄晓峰 董事、副总经理 直接 － 持有本公司717.7355万股
　　陈克让 董事、副总经理 直接 － 持有本公司717.7355万股
　　任立 董事 - - -
　　陈赛芝 独立董事 - - -
　　贾国义 独立董事 - - -
　　李亮 独立董事 - - -
　　孙晓玲 财务总监、董事会秘书、副总经理 直接 － 持有本公司113.4144万股
　　杨颖 副总经理 直接 － 持有本公司106.0803万股
　　张文凯 副总经理 直接 － 持有本公司89.8294万股
　　张振华 生产管理部经理、监事会主席 间接 戈尔登 持有戈尔登15.95%股权（戈尔登持有本公司212.6722万股）
　　布献伟 销售部经理、监事 间接 戈尔登 持有戈尔登5.17%股权（戈尔登持有本公司212.6722万股）
　　杨正华 质量管理部经理、监事 间接 戈尔登 持有戈尔登3.02%股权（戈尔登持有本公司212.6722万股）
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　方直科技于2009年6月由方直有限整体变更设立。本次发行前公司总股本深圳市方直科技股份有限公司上市公告书7
　　3,300万股，黄元忠先生直接持有公司股份996.533万股，占发行前股本的30.20%，为公司的控股股东及实际控制人。除持有本公司股份外，黄元忠先生不存在其他对外投资。
　　黄元忠先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为42011119641117****，工学硕士学位。现住所为广东省深圳市，系公司主要创始人之一，现任公司董事长兼总经理。黄元忠先生自方直有限设立以来，长期担任执行董事、总经理等职务，全面负责公司的战略制定、运营管理和研发工作，为深圳市科技专家委员会成员，深圳市南山区科技专家。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
　　此次发行后，公司股东总数为：17,589户。
　　公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
　　序号 股东 股份（万股） 占总股本的比例（%）
　　1 黄元忠 996.5330 22.65
　　2 黄晓峰 717.7355 16.31
　　3 陈克让 717.7355 16.31
　　4 深圳市戈尔登投资有限公司 212.6722 4.83
　　5 平安财智投资管理有限公司 165.0000 3.75
　　6 深圳市融元创业投资有限责任公司 165.0000 3.75
　　7 孙晓玲 113.4144 2.58
　　8 杨颖 106.0803 2.41
　　9 张文凯 89.8294 2.04
　　10 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 55.0000 1.25
　　11 全国社保基金五零一组合 55.0000 1.25
　　12 全国社保基金四零二组合 55.0000 1.25
　　13 中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投资基金 55.0000 1.25
　　合计 3,504.0003 79.63
　　深圳市方直科技股份有限公司上市公告书8
　　第四节股票发行情况
　　1、发行数量：1,100万股
　　2、发行价格：19.60元/股，对应的市盈率为：
　　（1）26.13倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　（2）19.60倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
　　3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为220万股，有效申购为1,375万股，有效申购获得配售的网下中签率为16%，认购倍数为6.25倍。本次网上定价发行880万股，中签率为1.2694162993%，超额认购倍数为79倍。本次网上网下发行均不存在余股。
　　4、募集资金总额：21,560万元。立信大华会计师事务所已于2011年6月24日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具"立信大华验字[2011]178号"《验资报告》。
　　5、发行费用总额：29,967,169.30元，明细如下：
　　项目 金额（元）
　　承销费用及保荐费用 21,500,000.00
　　改制辅导费用 400,000.00
　　律师费用 1,300,000.00
　　审计、评估及验资费用 3,016,000.00
　　股份登记费、上市初费及印花税 132,862.85
　　信息披露费及印刷费 3,618,306.45
　　合计 29,967,169.30
　　每股发行费用：2.72元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
　　6、募集资金净额：185,632,830.70元。
　　7、发行后每股净资产：6.07元/股（按照2010年12月31日归属于母公司深圳市方直科技股份有限公司上市公告书9
　　的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
　　8、发行后每股收益：0.75元/股（以发行人2010年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
　　9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。深圳市方直科技股份有限公司上市公告书10
　　第五节财务会计资料
　　本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。
　　一、主要财务数据及财务指标
　　项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减
　　2011年3月31日 2010年12月31日
　　流动资产（元） 105,681,865.82 90,456,999.02 16.83%
　　流动负债（元） 19,144,314.82 14,984,581.54 27.76%
　　总资产（元） 111,897,836.65 96,622,380.39 15.81%
　　归属于发行人股东的所有者权益（元） 92,753,521.83 81,637,798.85 13.62%
　　归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.81 2.47 13.77%
　　项目 本报告期 上年度同期 比上年同期增减
　　2011年1-3月 2010年1-3月
　　营业总收入（元） 23,123,536.50 13,789,379.05 67.69%
　　利润总额（元） 12,506,123.04 5,520,552.30 126.54%
　　归属于发行人股东的净利润（元） 11,115,722.98 4,963,698.99 123.94%
　　扣除非经常性损益后的净利润（元） 9,424,462.70 4,824,377.10 95.35%
　　基本每股收益（元/股） 0.34 0.15 126.67%
　　净资产收益率（全面摊薄） 11.98% 6.08% 增加5.90%
　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 10.16% 5.91% 增加4.25%
　　经营活动产生的现金流量净额（元） 5,565,654.16 -2,724,749.72 304.26%
　　每股经营活动产生的现金净额（元/股） 0.17 -0.08 312.50%
　　二、经营业绩和财务状况情况说明
　　1、经营业绩
　　报告期内公司实现营业收入2,312.35万元，对比同期增加933.41万元，增深圳市方直科技股份有限公司上市公告书11
　　长67.69%。2011年一季度销售大幅增长主要在于广东省2010年在珠海、中山部分区域试点学生教材征订销售，2011年一季度普及到广东省其它使用广东版教材的地区。公司处于快速成长期，收入增长均为主营业务收入增长。
　　报告期，公司实现利润总额1,250.61万元，比去年同期增加698.56万元，增长126.54%，实现归属于母公司股东的净利润1,111.57万元，比去年同期增加615.20万元，增长123.94%。其主要原因为金太阳教育软件业务收入增长导致的利润增长。
　　2、财务状况和现金流量
　　（1）主要资产项目的变化
　　报告期公司货币资金余额为8,149.01万元，比期初增加464.85万元。方直金太阳教育软件销售具有较强的季节性，每年的2～4月份与8～10月份为销售旺季。2011年一季度货币资金增加主要在于直销和渠道销售产生的收入以及2010年秋季教育系统征订销售剩余应收账款的收回。
　　报告期内应收账款净额为1,527.99万元，比期初增加了927.57万元，应收账款主要系教育系统征订销售模式下产生，一季度是公司销售旺季，教育系统征订销量较大。
　　（2）主要负债项目的变化
　　报告期末公司应付账款余额为853.86万元，比期初增加280.83万元，主要在于公司销售的季节性特征，生产采购量较上季度增加所致。
　　报告期末公司应交税费余额为347.19万元，比期初增加136.91万元，主要在于一季度是公司销售旺季，一季度应交企业所得税增加。
　　（3）主要现金流量表项目的变化
　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为556.57万元，主要在于直销和渠道销售产生的收入以及2010年秋季教育系统征订销售剩余应收账款的收回。
　　报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-31.63万元，主要原因为购置深圳市方直科技股份有限公司上市公告书12
　　固定资产及开发支出流出。
　　报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-60.08万元，主要原因为支付上市前期费用流出。
　　注：本节所称报告期指2011年1-3月，报告期末指2011年3月31日深圳市方直科技股份有限公司上市公告书13
　　第六节其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自2011年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所没有变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。深圳市方直科技股份有限公司上市公告书14
　　第七节上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
　　法定代表人：杨宇翔
　　联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
　　邮编：518048
　　电话：4008866338
　　传真：0755-82434614
　　保荐代表人：吴永平、周凌云
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：深圳市方直科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市方直科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐深圳市方直科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
　　附件：
　　1、2011年3月31日资产负债表
　　2、2011年1-3月利润表
　　3、2011年1-3月现金流量表深圳市方直科技股份有限公司上市公告书15深圳市方直科技股份有限公司上市公告书16深圳市方直科技股份有限公司上市公告书17
　　（此页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
　　深圳市方直科技股份有限公司
　　年月日深圳市方直科技股份有限公司上市公告书18深圳市方直科技股份有限公司上市公告书19