读取中,请稍候

上海新阳半导体材料股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书




独立财务顾问




二零一三年十月
上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海新阳半导体材料股
份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书




目 录

公司声明 ................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................ 5
第一章 本次交易的基本情况 ...................................................................... 6
一、本次交易方案 ............................................................................... 6
二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................... 6
三、本次发行前后财务数据比较 ........................................................... 9
四、本次发行前后公司股本结构比较..................................................... 9
五、本次发行未导致上市公司控制权变化 ............................................ 10
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件..................... 10
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................... 10
第二章 本次交易的实施情况 .................................................................... 20
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ......................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 22
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 23
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................... 26
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................... 26
第三章 新增股份的数量和上市时间 .......................................................... 28
第四章 持续督导 ..................................................................................... 29
一、持续督导期间 ............................................................................. 29
二、持续督导方式 ............................................................................. 29
三、持续督导内容 ............................................................................. 29
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................ 30


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



一、备查文件 .................................................................................... 30
二、相关中介机构联系方式 ................................................................ 30





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况
本报告书 指
暨新增股份上市报告书
公司/本公司/上市公司
指 上海新阳半导体材料股份有限公司
/上海新阳
江苏考普乐新材料股份有限公司（2013 年 9 月 3 日，江苏考普
考普乐/标的公司 指 乐新材料股份有限公司变更为江苏考普乐新材料有限公司，相
应主体变更为江苏考普乐新材料有限公司）
上海新阳以发行股份购买资产的方式收购李昊等 14 名股东持
本次交易 指
有的江苏考普乐新材料股份有限公司 100%股权的行为
上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等 14 名股东按其持
本次发行 指
有考普乐股份比例发行 28,620,000 股股票
考普乐全体股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月
发行对象/交易对方/李
指 明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信
昊等 14 名股东
达、国发黎曼
李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等 7 名
管理层股东 指
考普乐股东，该 7 名股东现为考普乐核心管理人员
标的资产/交易标的 指 江苏考普乐新材料股份有限公司 100%股权
苏州和信达 指 苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）
国发黎曼 指 苏州国发黎曼创业投资有限公司
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2012 年 12 月 31 日
《发行股份购买资产协
指 《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
议》
《盈利补偿协议》 指 《发行股份购买资产之盈利补偿协议》
定价基准日 指 上海新阳第二届董事会第五次会议决议公告日
宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
交割日 指 上海新阳成为考普乐股东的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。

上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易内容为上海新阳通过发行股份购买资产的方式收购李昊等 14 名股
东持有的考普乐 100%股权。本次交易完成后李昊等 14 名股东成为上海新阳股
东，考普乐成为上海新阳 100%控制的子公司。
参考银信评估对考普乐 100%股权评估结果，经友好协商，各方确定考普乐
100%股权价值为 389,804,404.76 元。


二、本次交易发行股份具体情况

1、发行种类和面值
本次向李昊等 14 名股东发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象发行，发行对象为李昊、周海燕、耿雷、孙国
平、周明峰、陶月明、程焱、罗瑞娥、王海军、徐辉、胡美珍、王霞、苏州和
信达、国发黎曼等 14 名原考普乐股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
2013 年 4 月 25 日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于本次重组发行股份的议案》，本次发行股份的定价基准日为上海新阳第二届
董事会第五次会议审议《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关决议公告
日。本次发行价格根据上海新阳在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确
定为 13.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上海新阳发生派发股利、送红股、转增股


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以上海新阳相关股东大会决议为准。
2013 年 5 月 10 日，上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司
2012 年度利润分配方案的议案》，2012 年利润分配以公司总股本 85,180,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税）。上述利润分配
实施后，本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的价格将调整为 13.62 元/股。
4、发行数量
根据本次发行股份的发行价格和标的资产作价，本次向特定对象发行股份
共发行 28,205,818 股。
本次向各交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=28,205,818
股×认购人所持有的考普乐股权比例。交易各方均同意在上海新阳本次发行数
量不变的前提下，按照四舍五入的原则并对各自取得的上海新阳的股份数量进
行个位数调整。具体情况如下：
持有考普乐股 上海新阳发行股份 本次发行后占上海
股东名称
权比例 数量（股） 新阳总股本的比例
李昊 42.7461% 12,056,892 10.6335%
周海燕 10.6865% 3,014,223 2.6584%
耿雷 7.1244% 2,009,482 1.7723%
孙国平 2.8497% 803,793 0.7089%
周明峰 1.4249% 401,896 0.3544%
陶月明 1.4249% 401,896 0.3544%
程焱 1.4249% 401,896 0.3544%
罗瑞娥 1.4249% 401,896 0.3544%
王海军 1.0687% 301,422 0.2658%
徐辉 1.0687% 301,422 0.2658%
胡美珍 6.4767% 1,826,802 1.6111%
王霞 8.6356% 2,435,736 2.1482%
苏州和信达 12.0898% 3,410,030 3.0075%
国发黎曼 1.5544% 438,432 0.3867%
合计 100% 28,205,818 24.8760%
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数
也随之进行调整。具体调整办法以上海新阳相关股东大会决议为准。




上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



2013 年 5 月 10 日，上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了以公司总股本
85,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元（含税）的利润分配议案。
上述利润分配实施后，本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的数量将相应调
整为 28,620,000 股，具体情况如下：
持有考普乐股 上海新阳发行股份 本次发行后占上海
股东名称
权比例 数量（股） 新阳总股本的比例
李昊 42.7461% 12,233,938 10.7504%
周海燕 10.6865% 3,058,484 2.6876%
耿雷 7.1244% 2,038,990 1.7917%
孙国平 2.8497% 815,596 0.7167%
周明峰 1.4249% 407,798 0.3583%
陶月明 1.4249% 407,798 0.3583%
程焱 1.4249% 407,798 0.3583%
罗瑞娥 1.4249% 407,798 0.3583%
王海军 1.0687% 305,848 0.2688%
徐辉 1.0687% 305,848 0.2688%
胡美珍 6.4767% 1,853,627 1.6288%
王霞 8.6356% 2,471,503 2.1718%
苏州和信达 12.0898% 3,460,104 3.0405%
国发黎曼 1.5544% 444,870 0.3909%
合计 100% 28,620,000 25.1494%
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、股份锁定承诺
本次交易完成后，上海新阳向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶
月明、王海军、徐辉发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
上市公司向程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼发行的股份
自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上海新阳送红股、转增股本等原因，上述发行对象
所持公司股份增加的，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
交易标的自 2012 年 12 月 31 日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由发
行人享有、亏损由认购人负担。
8、标的资产滚存未分配利润的安排


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



各方一致同意，考普乐于本次交割日前的滚存未分配利润由上海新阳享有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前上海新阳的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。


三、本次发行前后财务数据比较

根据众华沪银出具的上海新阳 2012 年审计报告和 2012 年备考财务报表审
核报告，2012 年度，上海新阳财务数据及合并考普乐后备考财务数据如下：
单位：万元
上海新阳合并考普乐后
科目 上海新阳 2012 年实现数
2012 年备考数
资产总额 43,303.70 92,037.62
归属于母公司股东的所有者权益 37,582.76 76,000.27
营业收入 14,334.63 32,997.45
利润总额 4,400.59 7,511.63
归属于母公司股东的净利润 3,978.41 6,560.00
基本每股收益（元） 0.47 0.58
本次交易完成后，上海新阳总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度
高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。


四、本次发行前后公司股本结构比较

本次发行前，公司总股本为 8,518 万股，公司本次拟发行 28,620,000 股，
本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次发行前 本次发行后
股份类别及股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件股份 6,368.00 74.76% 9,230.00 81.11%
其中：新加坡新阳 2,547.20 29.90% 2,547.20 22.38%
新晖管理 2,228.80 26.17% 2,228.80 19.59%
新科投资 1,592.00 18.69% 1,592.00 13.99%
李昊等 14 名股东 0 0 2,862.00 25.15%
无限售条件股份 2,150.00 25.24% 2,150.00 18.89%
总股本 8,518.00 100.00% 11,380.00 100.00%


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



五、本次发行未导致上市公司控制权变化

本次发行前，王福祥、孙江燕夫妇通过新加坡新阳、新晖管理、新科投资
间接持有本公司 37.79%的股份。从控制角度看，王福祥、孙江燕夫妇合计持有
新加坡新阳 75.06%股权；孙江燕持有新阳科技 51.93%股权；王福祥接受王溯关
于新阳设备股东表决权委托后拥有对新阳设备 41.56%的表决权，对其进行实际
控制，王福祥、孙江燕夫妇能够对公司形成绝对控制，是公司的实际控制人。
本次发行后，李昊等 14 名股东合计持有上海新阳 28,620,000 股股份，占
总股本的 25.15%，其中李昊、周海燕夫妇合计持股占上海新阳总股本的 13.44%，
李昊、周海燕夫妇与本次发行的其他发行对象之间不存在关联关系，其他发行
对象之间亦不存在关联关系。王福祥、孙江燕仍通过新加坡新阳、新晖管理、
新科投资实际控制上海新阳。
本次发行未导致上海新阳控制权变化。


六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

上海新阳现有股本总额为 8,518 万股，本次交易中上海新阳拟向李昊等 14
名股东发行 28,620,000 股。其中向考普乐主要管理人员李昊及其关联方周海燕
发行共计 15,292,422 股，占本次发行后公司总股本的 13.44%。扣除后向其他
考普乐股东共计发行股份 13,327,578 股，占本次发行后公司总股本的 11.71%，
为限售社会公众股；原社会公众股占本次发行后公司总股本的 18.89%，社会公
众股合计占本次发行后公司总股本的 30.60%。
本次发行后，社会公众股所持上市公司股份数不低于本次发行后公司总股
本的 25%，上海新阳仍具有上市条件。
综上所述,根据《上市规则》，本次交易完成后，上海新阳股份分布情况仍
符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。


七、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据众华沪银出具的上海新阳 2012 年审计报告，公司 2011 年、2012 年主
要合并财务数据如下：


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



单位：万元

期间 2012 年末/年度 2011 年末/年度
资产负债表摘要
资产总额 43,303.70 40,249.66
负债合计 5,720.94 4,655.22
归属于母公司股东权益 37,582.76 35,594.43
利润表摘要
营业收入 14,334.63 15,020.62
营业成本 6,789.87 7,519.45
营业利润 2,380.98 3,733.21
利润总额 4,400.59 4,435.52
净利润 3,978.41 3,902.51
归属于母公司股东净利润 3,978.41 3,902.51
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额 2,483.00 2,044.79
投资活动产生的现金流量净额 -2,219.44 -2,760.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,153.85 20,367.99
现金及现金等价物净增加额 -890.26 19,638.66
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
2012 年底，公司资产总额 43,303.70 万元，其中流动资产 34,010.42 万元，
占资产总额的 78.54%，非流动资产 9,293.28 万元，占资产总额的 21.46%。
流动资产中，货币资金 23,819.14 万元，占资产总额的 55%，主要为募集
资金存款；应收账款 5,562.73 万元，占资产总额 12.85%，比年初增长 38.27%；
非流动资产中，固定资产 3,514.62 万元，占资产总额的 8.12%；在建工程
4,674.35 万元，占资产总额的 10.79%，比年初增加了 82.39%，主要系募集资
金投资项目在建工程增加所致。
公司最近两年的资产构成情况如下：
单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 23,819.14 55.00% 24,680.46 61.32%
应收票据 2,109.34 4.87% 1,824.12 4.53%
应收账款 5,562.73 12.85% 4,023.14 10.00%
预付款项 786.09 1.82% 97.95 0.24%


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



其他应收款 109.68 0.25% 91.63 0.23%
存货 1,623.01 3.75% 2,139.98 5.32%
其他流动资产 0.42 0.00% 4.42 0.01%
流动资产合计 34,010.42 78.54% 32,861.71 81.64%
固定资产 3,514.62 8.12% 3,788.89 9.41%
在建工程 4,674.35 10.79% 2,562.80 6.37%
无形资产 998.00 2.30% 1,006.90 2.50%
递延所得税资产 106.30 0.25% 29.36 0.07%
非流动资产合计 9,293.28 21.46% 7,387.95 18.36%
资产总计 43,303.70 100.00% 40,249.66 100.00%
（2）负债结构
2012 年 12 月 31 日，公司负债总额 5,720.94 万元，其中流动负债合计
2,543.92 万元,占负债总额的 44.47%；非流动负债合计 3,177.01 万元，占负债
总额的 55.53%。
流动负债中，应付账款金额 1,551.70 万元，占负债总额的 27.12%；非流
动负债中，其他非流动负债金额为 3,177.01 万元，占负债总额的 55.53%，比
年初增加了 52.24%，主要系本年收到 02 专项的补助资金及按企业会计准则递
延收益结转至营业外收入轧抵所致。
公司最近两年的负债财务数据如下：
单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
应付账款 1,551.70 27.12% 1,807.22 38.82%
预收款项 153.01 2.67% 221.82 4.76%
应付职工薪酬 213.71 3.74% 218.63 4.70%
应交税费 515.03 9.00% 309.18 6.64%
其他应付款 110.48 1.93% 11.51 0.25%
流动负债合计 2,543.92 44.47% 2,568.36 55.17%
其他非流动负债 3,177.01 55.53% 2,086.86 44.83%
非流动负债合计 3,177.01 55.53% 2,086.86 44.83%
负债合计 5,720.94 100.00% 4,655.22 100.00%
（3）偿债能力分析
本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比
率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：



上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



项目 2012 年底 2011 年底
资产负债率（母公司） 13.19% 11.53%
流动比率 13.37 12.79
速动比率 12.73 11.96
（4）现金流量表分析
单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,483.00 2,044.79
投资活动产生的现金流量净额 -2,219.44 -2,760.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,153.85 20,367.99
现金及现金等价物净增加额 -890.26 19,638.66
最近两年，公司经营活动产生的现金流良好，均为正数。
公司投资活动产生的现金流持续为负数，主要是因为公司处于募投项目建
设期，支付在建工程项目款所致。
公司筹资活动产生的现金流 2012 年较 2011 年有所下降，主要系 02 专项投
入增加所致。
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
公司目前主要从事半导体专用化学材料及配套设备的研发、生产和销售，
并提供一体化服务。
2012 年，由于整体市场环境不佳，半导体行业投资低迷，致使 2012 年公
司收入较 2011 年略有下滑。
2012 年管理费用为 5,114.50 万元，较 2011 年增加了 2,093.28 万元，增
加了 69.29%，主要研发项目费用增加所致；2012 年财务费用为-774.94 万元，
较 2011 年大幅减少，主要系募集资金定期存款利息增加所致。
2012 年营业外收入 2,028.33 万元，较 2011 年大幅增加，主要系递延收益
中政府补助结转至营业外收入所致。
公司最近两年的利润表数据如下：
单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 14,334.63 15,020.62
减：营业成本 6,789.87 7,519.45


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



营业税金及附加 64.29 66.47
销售费用 673.14 668.78
管理费用 5,114.50 3,021.22
财务费用 -774.94 -52.64
资产减值损失 86.78 64.13
二、营业利润 2,380.98 3,733.21
加：营业外收入 2,028.33 703.98
减：营业外支出 8.71 1.67
其中：非流动资产处置损失 7.08 1.67
三、利润总额 4,400.59 4,435.52
减：所得税费用 422.18 533.02
四、净利润 3,978.41 3,902.51
归属于母公司股东的净利润 3,978.41 3,902.51
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 3,978.41 3,902.51
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,978.41 3,902.51
（2）盈利能力和收益质量指标分析

项目 2012 年度 2011 年度
盈利能力
净资产收益率 10.88% 16.74%
销售净利率 27.75% 25.98%
销售毛利率 52.63% 49.94%
收益质量
经营活动净收益/利润总额 90.41% 87.98%
营业外收支净额/利润总额 45.89% 15.83%
所得税/利润总额 9.59% 12.02%
扣除非经常损益后的净利润/净利润 98.32% 95.05%
（二）本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完
成，本公司通过发行股份实现对考普乐的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1
日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营,自 2012 年 1 月 1 日起将考普乐
纳入财务报表的合并范围。本公司据此编制了备考财务报表，众华沪银分别出
具了“沪众会字（2013）第 3960 号”、“沪众会字（2013）第 5070 号”《审
计报告》进行了审核。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析

上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产结构如下：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 24,165.25 25.50% 28,354.97 30.81% 24,680.46 61.32%
应收票据 7,524.72 7.94% 8,180.30 8.89% 1,824.12 4.53%
应收账款 16,103.14 16.99% 16,026.22 17.41% 4,023.14 10.00%
预付款项 1,742.59 1.84% 843.69 0.92% 97.95 0.24%
应收利息 220.22 0.23% - - - -
其他应收款 3,609.90 3.81% 145.07 0.16% 91.63 0.23%
存货 4,444.47 4.69% 4,538.41 4.93% 2,139.98 5.32%
其他流动资产 0.42 0.00% 0.42 0.00% 4.42 0.01%
流动资产合计 57,810.73 60.99% 58,089.06 63.11% 32,861.71 81.64%
固定资产 4,916.50 5.19% 5,166.54 5.61% 3,788.89 9.41%
在建工程 8,034.86 8.48% 4,911.44 5.34% 2,562.80 6.37%
无形资产 7,900.82 8.34% 7,921.60 8.61% 1,006.90 2.50%
开发支出 112.45 0.12% - - - -
商誉 15,581.02 16.44% 15,581.02 16.93% 0.00 0.00%
递延所得税资产 426.53 0.45% 367.96 0.40% 29.36 0.07%
非流动资产合计 36,972.19 39.01% 33,948.56 36.89% 7,387.95 18.36%
资产总计 94,782.91 100.00% 92,037.62 100.00% 40,249.66 100.00%
注：上述 2011 年 12 月 31 日数据来自上市公司经审计 2011 年度合并报表数据
截至 2013 年 6 月 30 日，公司总资产规模达到 94,782.91 万元，其中流动
资产占总资产的比重为 60.99%，非流动资产占总资产的比重为 39.01%。流动资
产与非流动资产之间的比例较 2011 年 12 月 31 日变化较大，其根本原因系本次
收购造成公司合并财务报表增加较大额度无形资产和商誉所致。
（2）负债结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构如下：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,000.00 11.40% 2,000.00 12.47% - 0.00%
应付票据 4,718.88 26.90% 3,490.33 21.76% - 0.00%
应付账款 4,668.71 26.62% 5,233.00 32.63% 1,807.22 38.82%
预收款项 751.31 4.28% 217.45 1.36% 221.82 4.76%
应付职工薪酬 183.58 1.05% 266.88 1.66% 218.63 4.70%


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



应交税费 1,427.35 8.14% 1,503.28 9.37% 309.18 6.64%
应付利息 2.33 0.01% 3.42 0.02% - 0.00%
其他应付款 789.25 4.50% 145.97 0.91% 11.51 0.25%
流动负债合计 14,541.43 82.90% 12,860.34 80.19% 2,568.36 55.17%
其他非流动负债 2,999.96 17.10% 3,177.01 19.81% 2,086.86 44.83%
非流动负债合计 2,999.96 17.10% 3,177.01 19.81% 2,086.86 44.83%
负债合计 17,541.39 100.00% 16,037.35 100.00% 4,655.22 100.00%
注：上述 2011 年 12 月 31 日数据来自上市公司经审计 2011 年度合并报表数据
2013 年 6 月 30 日公司负债总额为 17,541.39 万元，主要为流动负债，流
动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款等。
本次交易，公司短期借款、应付票据、应付账款有较大幅度增加，但仍处
于合理范围。
（3）资本结构指标分析
根据经众华沪银审核的上市公司 2012 年 12 月 31 日备考财务报表信息、同
行业中小板和创业板上市公司（证监会行业分类为 C26）已公告的 2012 年年报
中的财务信息，上海新阳及同行业上市公司资本结构指标如下：
指标 平均值 创业板平均值 上海新阳
资产负债率 31.56% 19.06% 17.42%
流动比例 4.68 6.87 4.52
速动比例 3.92 5.65 4.16
流动资产/总资产 55.27% 62.54% 63.11%
非流动资产/总资产 44.73% 37.46% 36.89%
流动负债/负债合计 86.23% 86.89% 80.19%
非流动负债/负债合计 14.96% 13.88% 19.81%
注：数据来源：同花顺 iFinD；数据获取时间，2013 年 4 月 14 日。

根据备考财务数据、对比创业板上市公司同行业平均水平，公司相关指标
与同行业水平差异不大，处于合理范围。
（4）公司财务安全性分析
根据备考财务数据，公司 2013 年 6 月 30 日资产负债率为 18.51%、流动比
率为 3.98、速动比率为 3.67，具有较高的偿债能力。
根据备考财务数据，2013 年 6 月 30 日公司账面货币资金 24,165.25 万元，
占公司负债总额的 137.76%,公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司及本公司拟购买的考普乐所拥有资产所有
权或使用权受限的情况如下：
单位：万元

上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



项目 2013 年 6 月 30 日账面净值 所有权或使用权受限制的原因
（1）用于抵押担保的资产
房屋建筑物 604.89 中信银行常州新北区支行短期借款抵押
土地使用权 241.84 中信银行常州新北区支行短期借款抵押
（2）其他原因造成限制的资产
25.71 信用证保证金
其他货币资金 2,267.78 银行承兑汇票保证金
92.18 保函保证金
合计 3,232.40 -
截至本报告书出具日，本公司和考普乐除上述资产所有权或使用权受限情
形外，不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年、2013 年上半年
的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 15,108.34 32,997.45 15,020.62
减：营业成本 8,458.52 19,500.57 7,519.45
营业税金及附加 97.52 178.26 66.47
销售费用 835.19 1,857.00 668.78
管理费用 3,432.41 6,515.43 3,021.22
财务费用 -394.68 -693.96 -52.64
资产减值损失 449.20 216.09 64.13
投资收益 34.65 - -
二、营业利润 2,264.82 5,424.05 3,733.21
加：营业外收入 1,005.57 2,097.11 703.98
减：营业外支出 16.26 9.53 1.67
其中：非流动资产处置损失 2.26 7.09 1.67
三、利润总额 3,254.13 7,511.63 4,435.52
减：所得税费用 634.10 951.63 533.02
四、净利润 2,620.03 6,560.00 3,902.51
归属于母公司股东的净利润 2,620.03 6,560.00 3,902.51
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 2,620.03 6,560.00 3,902.51
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,620.03 6,560.00 3,902.51
注：上述 2011 年度数据来自上市公司经审计 2011 年度合并报表数据



上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



本次交易完成后，本公司收入规模、盈利能力均有较大提高，2012 年营业
外收入增长较多主要系上海新阳营业外收入大幅增加所致。
（2）盈利指标分析
根据经审计的 2012 年、2013 年 1-6 月备考财务报表、经审计的 2012 年合
并报表，主要盈利指标如下：

项目 2013 年 1-6 月备考 2012 年度备考 2012 年实际
销售净利率 17.34% 19.88% 27.75%
销售毛利率 44.01% 40.90% 52.63%
净资产收益率 3.39% 8.63% 10.88%
因收购的考普乐处于的涂料细分行业销售毛利水平、销售净利润水平低于
半导体化学材料细分行业水平，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利
率略有下降，但仍处于较高的水平。
本次交易完成后，净资产收益率略有下降，主要系公司根据交易标的作价
发行股份导致股东权益增加较多所致。
（三）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
1、本次交易前后上市公司利润变化情况
根据经审计的 2012 年度财务报表和备考财务报表数据，本次交易完成后，
上市公司的营业收入、利润总额等指标较交易前均有显著提高，具体如下：
单位：万元

项目 2012 年实际 2012 年备考 变动额 变化率
营业收入 14,334.63 32,997.45 18,662.82 130.19%
利润总额 4,400.59 7,511.63 3,111.04 70.70%
归属于上市公司股东的净利润 3,978.41 6,560.00 2,581.59 64.89%
2、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据公司 2012 年审计报告、经审核的 2013 年盈利预测备考财务报表，本
次交易完成后，上市公司预计 2013 年将分别实现营业收入 39,213 万元，实现
归属于母公司所有者的净利润 6,632 万元，较 2012 年显著增加，公司整体盈利
能力增强，具体情况如下：
单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度预测数 变动数 变化率
一、营业收入 14,334.63 39,213.00 24,878.37 173.55%
二、营业成本 6,789.87 24,185.00 17,395.13 256.19%


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



营业税金及附加 64.29 268.00 203.71 316.86%
销售费用 673.14 2,157.00 1,483.86 220.44%
管理费用 5,114.50 6,594.00 1,479.50 28.93%
财务费用 -774.94 -454.00 320.94 -41.41%
资产减值损失 86.78 151.00 64.22 74.00%
三、营业利润 2,380.98 6,312.00 3,931.02 165.10%
加：营业外收入 2,028.33 1,477.00 -551.33 -27.18%
减：营业外支出 8.71 1.00 -7.71 -88.52%
四、利润总额 4,400.59 7,788.00 3,387.41 76.98%
减：所得税费用 422.18 1,156.00 733.82 173.82%
五、净利润 3,978.41 6,632.00 2,653.59 66.70%
归属于母公司所有者的净利润 3,978.41 6,632.00 2,653.59 66.70%
六、每股收益 - - - -
基本每股收益(元/股) 0.47 0.58 0.11 23.40%
稀释每股收益(元/股) 0.47 0.58 0.11 23.40%
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润
总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
（四）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
考普乐最近两年及一期经营情况良好，经审计的 2011 年末、2012 年末和
2013 年 6 月 30 日总资产分别为 23,754.99 万元、28,231.85 万元和 30,206.34
万元，2012 年末较 2011 年末增长 18.85%，2013 年 6 月 30 日较 2012 年 6 月 30
日增长 27.49%；
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月收入总额分别为 15,585.45 万元、
18,662.82 万元和 7,985.40 万元，2012 年较 2011 年增长 19.75%，2013 年 1-6
月较上年同期增长 21.06%；
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月净利润分别为 2,870.08 万元、
3,364.09 万元和 992.63 万元，2012 年较 2011 年增长 17.21%，2013 年 1-6 月
较上年同期增长 18.49%。
本次收购完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利水平将得到大幅
提高，本次收购有利于提升公司整体实力和综合竞争力，有利于增强公司抗风
险能力和持续增长能力。





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 4 月 2 日，国发黎曼有权部门即董事会（第一届董事会第六次会议）
审议通过了上海新阳收购考普乐股权事宜（包括收购国发黎曼持有的考普乐股
权）。
2013 年 4 月 10 日，苏州和信达投资决策委员会原则同意其持有的考普乐
股权按照合理价格换取上海新阳股份。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产报告书（草案）等与本次交易相关的议案。
2013 年 5 月 10 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了本次发行股
份购买资产报告书（草案）等与本次交易相关的议案。
2013 年 5 月 10 日，上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司
2012 年度利润分配方案的议案》，2012 年利润分配以公司总股本 85,180,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。上述利润分配实
施后，本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的价格调整为 13.62 元/股，股
份发行数量相应调整为 28,620,000 股。
2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具了《市商务委关于同意上海新阳半导
体材料股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资批[2013]1814 号）批准公司
本次交易增资扩股事项。
2013 年 8 月 26 日，考普乐召开临时股东大会，审议通过了变更公司组织
形式及名称的议案，将公司形式由原“股份有限公司”变更为“有限公司”；
考普乐名称由原“江苏考普乐新材料股份有限公司”变更为“江苏考普乐新材
料有限公司”。2013 年 9 月 3 日，考普乐就公司组织形式及名称的变更事宜办
理了变更登记手续，并领取了江苏省常州工商行政管理局签发的营业执照。



上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



2013 年 9 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准上海新阳半导体材料股
份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194 号），
本次交易方案获中国证监会核准通过。
2013 年 9 月 26 日，考普乐 100%的股权过户至上市公司名下，本次交易资
产交割完成。
2013 年 9 月 30 日，上海新阳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向李昊等 14 名股东发行共计 28,620,000 股人民币普通股（A 股）
股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于同日向本
公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登
记到帐后将正式列入上市公司股东名册。
本公司尚需向上海市商务委员会请求确认原《外商投资企业批准证书》继
续有效并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等工商变更登记手
续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2013 年 9 月 26 日，考普乐依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并领取了江苏省常州工商行政管理局签发的营业执照，标的
资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上海新阳名下，双方已完成了考
普乐 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海新阳已持有
考普乐 100%的股权。
同日，众华沪银于出具了“沪众会字（2013）第 5371 号”《验资报告》对
交易对方出资情况进行了审验，截至 2013 年 9 月 26 日，交易对方用以出资的
考普乐 100%股权资产作价人民币叁亿捌仟玖佰捌拾万肆仟肆佰零肆元柒角陆分
（CNY389,804,404.76）已过户至上海新阳名下，其中，股本人民币贰仟捌佰陆
拾贰万元(CNY28,620,000.00)整，溢价人民币叁亿陆仟壹佰壹拾捌万肆仟肆佰
零肆元柒角陆分(CNY361,184,404.76）计为资本公积。
本次交易的标的资产是考普乐的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况

上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



2013 年 9 月 30 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向李昊等 14 名股东发行共计 28,620,000 股人民币普通股（A 股）
股份的股权登记手续，上市公司于同日收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关
股份登记到帐后将正式列入上市公司股东名册。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达
到的目标等）存在差异的情况。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对本次交易完成后交易对方向本公司派遣董事、监事、
高级管理人员等作出明确约定，本次交易实施也不以交易对方向本公司派遣董
事、监事、高级管理人员为前提。截至本报告书出具日，上市公司的董事、监
事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
本次交易期间，本公司第二届董事会独立董事李小虎先生因个人原因辞去
了独立董事职务，公司召开股东大会选举了徐秀法为公司第二届董事会独立董
事，具体情况如下：
2013 年 8 月 5 日，李小虎先生因个人原因辞去了第二届董事会独立董事职
务，辞职后不再继续担任公司独立董事职务，并不在公司担任其他任何职务。
经 2013 年 8 月 15 日公司第二届董事会第七次会议、2013 年 9 月 2 日公司
2013 年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于选举徐秀法先生为上海新阳
半导体材料股份有限公司独立董事的议案》，公司选举了徐秀法先生担任公司
第二届董事会独立董事。
（二）考普乐董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在考普乐 100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变更：



上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



类别 变更前 变更后
董事 李昊（董事长）、程焱、周明峰 王福祥（董事长）、李昊、邵建民
监事 孙国平 周红晓


四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2013 年 4 月 25 日，上海新阳与李昊等 14 名股东签署了《发行股份购买资
产协议》、《盈利补偿协议》。
2013 年 9 月 23 日，上海新阳与李昊等 14 名股东签署了《发行股份购买资
产之变更协议》。
目前上述协议均已生效，上海新阳已与李昊等 14 名股东完成了考普乐 100%
股权的过户事宜。上海新阳本次发行的 28,620,000 股 A 股股份已分别登记至李
昊等 14 名股东名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、考普乐自基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，考普乐自 2012 年 12 月 31 日起至交割日，
考普乐在此期间的收益由上海新阳享有；发生的期间亏损由考普乐 14 名股东按
其本次交易完成前所持考普乐股份比例承担，并以现金方式按其各自所应承担
的比例向上海新阳补足。具体补偿金额由上海新阳聘请的会计师事务所于标的
资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。
该承诺需等考普乐自基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承
诺履行情况。
2、股份锁定期承诺



上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



上海新阳本次向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、
徐辉等八名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向
程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达及国发黎曼等六名股东发行的股份
自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情
况。
3、交易对方关于考普乐业绩承诺及补偿安排
（1）交易对方承诺，考普乐 2013 年、2014 年、2015 年实现的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,620 万元、4,055 万元、
4,580 万元。如考普乐在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市
公司进行补偿。
（2）李昊承诺，如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及程焱不能履行《发行股
份购买资产盈利补偿协议》约定的现金补偿义务，则本人承担连带责任，向上
海新阳半导体材料股份有限公司承担相应的现金补偿义务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情
形。
4、管理层股东的任职要求承诺
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，李昊、耿雷、孙国平、周明峰、
陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东承诺自资产交割日起，仍需至少在标
的公司任职 60 个月，并与标的公司签订期限为 60 个月的《劳动合同》，且在
标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动
合同。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应向上海新阳进
行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情
形。
5、管理层股东避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺
李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东
出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺》，承诺：“本次交
易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新

上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控
制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争
的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企
业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免与上海新阳产生
关联交易，不会利用自身作为上海新阳股东及考普乐管理人员之地位，谋求与
上海新阳及其下属企业在业务合作等方面优先于市场第三方的权利；不会谋求
与上海新阳及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的
关联交易，本人及本人控制的企业将与上海新阳按照中国证监会、证券交易所、
上海新阳公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协
议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与上海新阳及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海新阳
及其股东的合法权益的行为。”
目前相关承诺正在履行中，截至本报告书出具日，承诺人未发生违反承诺
的情形。
6、对所取得股份不转让、不设置质押、不从事不能清偿到期债务从而导致
所持股份被冻结和强制执行的经济行为等的承诺
李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱出
具了如下承诺：“本人在股份限售期内不转让所持股份，对取得的上海新阳股
份不设置质押等权利受限的其他行为，不从事不能清偿到期债务从而导致本人
所持股份被冻结和强制执行的经济行为等，以保证本人切实履行与上海新阳之
间《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中的股份补偿义务。”
截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情
况。
7、李昊、周海燕关于办理 1944 平方米房产证的承诺
考普乐厂区一处面积约 1,944 平方米房产（实际面积以房产登记为准）的
房产证正在办理中。李昊、周海燕承诺：
（1）该处房产正在办理中；

上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



（2）本人将促进考普乐办理该处房产证的进程；
（3）取得该处房产证不存在法律障碍；
（4）若因无法取得该处房产证对上海新阳造成损失，由本人负责。
目前该处房产已经办妥建设工程规划许可、建设工程施工许可、环境保护
竣工预验收、建设工程消防验收、城管和绿化验收等手续，职业卫生验收评价
报告已通过评审。取得该处房产产权证书尚需办理安监部门职业卫生验收、区
档案中心验收、区质监站竣工备案、办理产权登记等手续，根据与相关主管部
门沟通，若无特殊情况，标的资产 1,944 平米的房产所在项目剩余验收手续将
于 2013 年 10 月全部办理完毕并领取产权证。


六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记等事项
上海新阳已完成向李昊等 14 名股东发行共计 28,620,000 股人民币普通股
（A 股）股份的登记申请工作。上海新阳尚需向上海市商务委员会请求确认原
《外商投资企业批准证书》继续有效并向工商行政管理部门申请办理注册资本、
实收资本等工商变更登记手续。尚无迹象表明上述手续存在无法办理完成的风
险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。


七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问宏源证券认为：
上海新阳本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产
已完成过户，上市公司已完成向李昊等 14 名股东发行共计 28,620,000 股人民
币普通股（A 股）股份的登记申请工作，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程


上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上海新阳尚需向上海
市商务委员会请求确认原《外商投资企业批准证书》继续有效并向工商行政管
理部门申请办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，尚无迹象表明相关
后续事项的办理存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合现行相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉考普乐股权已完整、合法地过
户至上海新阳名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理
上海新阳的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册；待上海市工商行政管理局核准上海新阳相关变更登记和本次发
行股份的上市手续后，上海新阳本次发行股份购买资产实施完毕。





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第三章 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增 28,620,000 股股份已于 2013 年 9 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，本次发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为 2013 年 10 月 18 日，本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上海新阳本次向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、
徐辉等八名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上海新阳本次向程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达及国发黎曼等
六名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
李昊等 14 名股东所持股份流通时间表如下：

序号 名称 持股数量（股） 限售期 股份流通日期
1 李昊 12,233,938 36 个月 2016/10/18
2 周海燕 3,058,484 36 个月 2016/10/18
3 耿雷 2,038,990 36 个月 2016/10/18
4 孙国平 815,596 36 个月 2016/10/18
5 周明峰 407,798 36 个月 2016/10/18
6 陶月明 407,798 36 个月 2016/10/18
7 程焱 407,798 12 个月 2014/10/18
8 罗瑞娥 407,798 12 个月 2014/10/18
9 王海军 305,848 36 个月 2016/10/18
10 徐辉 305,848 36 个月 2016/10/18
11 胡美珍 1,853,627 12 个月 2014/10/18
12 王霞 2,471,503 12 个月 2014/10/18
13 苏州和信达 3,460,104 12 个月 2014/10/18
14 国发黎曼 444,870 12 个月 2014/10/18





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第四章 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的规定，上海新阳与宏源证劵在财务顾问协议中明确了宏源证券的督导责任
与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问宏源证券对上市公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2013 年 9 月 17 日至 2014 年 12 月 31 日。


二、持续督导方式

独立财务顾问宏源证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问宏源证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第五章 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194 号）
2、《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》
3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于上海新阳半
导体材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、上海市恒泰律师事务所出具的《上海市恒泰律师事务所关于上海新阳半
导体材料股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》


二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问
宏源证券股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号
法定代表人：冯戎
电话：010－88085858
传真：010－88085256
联系人：包建祥、金仁宝、杜民中


（二）律师事务所
上海市恒泰律师事务所
地址：上海市延安西路 1088 号长峰中心 23 楼
负责人：孙加锋
电话：021-62262625
传真：021-32200273



上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



联系人：孙加锋、秦翠翠


（三）审计机构
上海众华沪银会计师事务所有限公司
地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
法定代表人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人：何和平、汪静华、秦凤


华普天健会计师事务所（北京）有限公司
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号
法定代表人：肖厚发
电话： 0551-3475800
传真： 0551-2652879
联系人：张全心、罗周彬、陶红霞


（四）资产评估机构
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路 69 号 3-5 楼
法定代表人：梅惠民
电话：021-63292998
传真：021-63293566
联系人：张子祥、江星





上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



（本页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产实施
情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）




上海新阳半导体材料股份有限公司


2013 年 10 月 16 日