证券简称：冠昊生物 证券代码：300238 上市地：深圳证券交易所
冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：
二〇一六年九月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《冠昊生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及摘要全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份以及募集配套资金新增股份发行价格均
为 39.41 元/股。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为 7,612,281 股，募集配套资金新
增股份数量为 11,418,422 股，合计新增股份数量为 19,030,703 股。
3、2016 年 9 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016
年 9 月 27 日，限售期自股份上市首日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 8
一、公司基本情况 ..................................................................................... 8
二、本次交易的基本情况 .......................................................................... 8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ........................................................ 14
一、本次发行股票的相关情况 ................................................................. 14
二、本次交易履行的相关程序及实施过程 ............................................... 14
三、本次发行股份认购方情况 ................................................................. 16
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况 ..................................................................... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点和股份数量 ................... 20
三、新增股份的上市时间 ........................................................................ 20
四、新增股份的限售安排 ........................................................................ 20
第四节 持续督导 .......................................................................................... 22
一、持续督导期间 ................................................................................... 22
二、持续督导方式 ................................................................................... 22
三、持续督导内容 ................................................................................... 22
第五节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................................. 23
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ............................................ 24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 26
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 26
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 26
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 27
八、中介机构结论性意见 ........................................................................ 28
第六节 备查文件及相关中介机构 ................................................................... 30
一、备查文件和备查地点 ........................................................................ 30
二、中介机构及联系方式 ........................................................................ 31
释义
除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 冠昊生物科技股份有限公司
冠昊生物
珠海祥乐、交易标
指 珠海市祥乐医药有限公司
的、标的公司
标的资产、拟购买
指 珠海祥乐 100%股权
资产
交易对方 指 寇冰、胡承华
明光投资 指 广州市明光投资咨询有限公司
物明投资 指 深圳物明投资管理有限公司
格物基金 指 格物致知壹号契约型定向投资基金
募集配套资金认
指 明光投资、物明投资（格物基金）、周利军
购方、认购方
冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权并募集配套
本次交易 指
基金暨关联交易
本次重组 指 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权
本次发行 指 冠昊生物向交易对方和募集配套资金认购方发行股份
本次募集配套资
指 冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金
金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
国浩、法律顾问 指 国浩律师（广州）事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《冠昊生物科技股份
购买资产协议 指
有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
冠昊生物科技股份有限公司分别与明光投资、物明投资（格物基金）、
认购协议 指
周利军签署的股份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 冠昊生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440000707688515X
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 246,768,126 元
实收资本 246,768,126 元
法定代表人 朱卫平
股份公司成立日期 2008 年 6 月 11 日
注册地址 广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号
主要办公地址 广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号
邮政编码
联系电话 86-20-32052295
联系传真 86-20-32211255
研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官，6846
医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生
材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；
经营范围 自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业
的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和
服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售
及租赁。技术进出口，货物进出口。
上市信息 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300328 证券简称：冠昊生物
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐
100%股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，
以现金支付交易对价的 50%，具体情况如下：
姓名 发行股份数量（股） 支付金额（万元）
寇冰 7,612,281 24,000
胡承华 - 6,000
合计 7,612,281 30,000
同时募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现
金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现
金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实
施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行
失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对
价。
本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐 100%的股权。
本次募集配套资金的具体情况如下：
名称/姓名 认购股份数量（股） 认购金额（元）
明光投资 5,074,855 200,000,035.55
物明投资（格物基金） 3,806,140 149,999,977.40
周利军 2,537,427 99,999,998.07
合计 11,418,422 450,000,011.02
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为寇冰、胡承华。
2、拟购买资产
珠海祥乐 100%股权。
3、拟购买资产价值评估情况和交易价格
本次交易中，珠海祥乐 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本
次评估采用收益法作为最终评估结果，截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐所有
者权益（母公司）账面价值为 30,041.57 万元，收益法评估值为 61,953.11 万元。
交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为
60,000 万元。
4、发行股份及支付现金情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，即 39.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为
D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（2）发行数量及支付现金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
姓名 交易对价（万元） 发行股份（股） 支付现金（万元）
寇冰 54,000 7,612,281 24,000
胡承华 6,000 - 6,000
合计 60,000 7,612,281 30,000
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价
基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（4）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺：
“1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完成本次交易的股份发
行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至
12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在
指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应
2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海
祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相
应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生
物 5,936,183 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完成本次交易的股份发
行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至
12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在
指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应
2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海
祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相
应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生
物 628,538 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。
若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。
如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求
对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”
（三）募集配套资金的情况
1、发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 39.41 元/股。
在本次募集配套基金发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格
作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为
D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行数量
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套
资金认购方发行股份 11,418,422 股，具体情况如下：
认购方 发行数量（股） 占本次发行比例
明光投资 5,074,855 26.67%
物明投资（格物基金） 3,806,140 20.00%
周利军 2,537,427 13.33%
合计 11,418,422 60.00%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
相关规则对发行数量进行相应调整。
3、锁定期
本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发
行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵
守上述约定。”
4、本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现
金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现
金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实
施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、本次发行股票的相关情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：19,030,703股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次发行股份购买资产股票发行价格及募集配套资金非公开
发行股票发行价格均为39.41元/股，为审议本次交易的第三届董事会第十四次会
议决议公告日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行价格相对于公司股票2016年8月26日（发行期首日前一交易日）收
盘价46.43元/股折价17.81%；相对于2016年8月29日（T日）前20个交易日平均
价43.92元/股折价11.44%。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金非公开发行股票募集资金总
额为450,000,011.02元，发行费用合计14,029,030.70元，扣除发行费用的募集
资金净额为435,970,980.32元。
二、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的内部程序
1、2016 年 3 月，本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次
会议审议通过；
3、2016 年 3 月 28 日，本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及
摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、2016 年 4 月 14 日，本次交易方案已经冠昊生物 2016 年第三次临时股
东大会审议通过；
5、2016 年 6 月 6 日，本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三
届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易履行的监管部门核准程序
1、2016 年 6 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年
第 45 次并购重组委工作会议审核通过冠昊生物发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的申请；
2、2016 年 8 月 22 日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股
份 有 限公司向寇冰发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2016]1739 号）。
（三）标的资产交付及过户情况
2016 年 8 月 25 日，珠海祥乐取得了珠海市工商行政管理局出具的《核准
变更登记通知书》（拱北核变通内字【2016】第 ZH16082500224 号）和换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192595191N）。综上，标的资产
过户手续已办理完成，上市公司已取得珠海祥乐 100%股权。
2016 年 8 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2016] 第 410626 号）：经审验，截至 2016 年 8 月 25 日止，上市
公司已收到新增注册资本人民币 7,612,281.00 元，变更后的注册资本为人民币
254,380,407.00 元。
（四）募集配套资金非公开发行股票情况
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 39.41 元/股，向发行对象
合计发行 11,418,422 股股份，具体情况如下：
名称/姓名 认购股份数量（股） 认购金额（元）
明光投资 5,074,855 200,000,035.55
物明投资（格物基金） 3,806,140 149,999,977.40
周利军 2,537,427 99,999,998.07
合计 11,418,422 450,000,011.02
2016 年 9 月 1 日，立信出具《关于冠昊生物科技股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]第
410640 号）：经审验，截至 2016 年 8 月 31 日，中信证券指定的认购资金专用
账户已收到三名特定投资者（广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理
有限公司、周利军）缴付的认购资金，金额总计为人民币 450,000,011.02 元（大
写：肆亿伍仟万零壹拾壹元贰分）。
2016 年 9 月 2 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 410641 号）：
经审验，截至 2016 年 9 月 1 日止，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02
元，扣除各项发行费用人民币 14,029,030.70 元，实际募集资金净额人民币
435,970,980.32 元（大写：肆亿叁仟伍佰玖拾柒万零玖佰捌拾元叁角贰分）。其
中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 11,418,422.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
424,552,558.32 元。变更后实收资本（股本）人民币 265,798,829.00 元（大写：
贰亿陆仟伍佰柒拾玖万捌仟捌佰贰拾玖元整）。
（五）新增股份登记及上市
2016 年 9 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 9 月 27 日。
三、本次发行股份认购方情况
（一）寇冰
1、基本情况
姓名 寇冰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420104196610******
住所及通讯地址 珠海市香洲区拱北水湾路**
是否取得其他国家或者地
中国香港地区居留权
区的居留权
2、认购数量和锁定期
本次交易，寇冰以资产认购发行股票7,612,281股。锁定期为在本次交易中
取得的冠昊生物6,983,743股股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐
2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿
承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补
偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物628,538股股份自股份
发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
3、与公司的关联关系
截至本公告书签署日，寇冰与公司不存在关联关系。
（二）明光投资
1、基本情况
企业名称 广州市明光投资咨询有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区体育东路**
法定代表人 柳景平
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91440106331465128N
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；
经营范围
房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；
成立日期 2015 年 3 月 23 日
2、认购数量和锁定期
明光投资通过募集配套资金非公开发行认购股票5,074,855股，锁定期为本
次股份发行结束之日起36个月。
3、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，明光投资与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，明光投资及其关联方与公司没有发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，明光投资及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
（三）物明投资（格物基金）
1、基本情况
企业名称 深圳物明投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路**
法定代表人 张英杰
注册资本 1700 万元
注册号 91440300342637255E
投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
经营范围 及其他限制项目)；创业投资；股权投资(以上根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。
成立日期 2015 年 6 月 1 日
2、认购数量和锁定期
物明投资（格物基金）通过募集配套资金非公开发行认购股票3,806,140股，
锁定期为本次股份发行结束之日起36个月。
3、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，物明投资与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，物明投资及其关联方与公司没有发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，物明投资及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
6、关于格物基金私募基金备案情况的说明
截至本公告书签署日，格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案
证明。
（四）周利军
1、基本情况
姓名 周利军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111197305******
住所及通讯地址 广州市天河区天寿路**
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、认购数量和锁定期
周利军通过募集配套资金非公开发行认购股票2,537,427股，锁定期为本次
股份发行结束之日起36个月。
3、与公司的关联关系
截至本公告书签署日，周利军担任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点和股份数量
（一）新增股份的证券简称：冠昊生物
（二）新增股份的证券代码：300238
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
（四）新增股份的数量
本次发行股份购买资产新增股份数量为7,612,281股，募集配套资金新增股
份数量为11,418,422股，合计新增股份数量为19,030,703股。
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2016年9月27日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
寇冰通过本次交易取得的股票限售安排如下：在本次交易中取得的冠昊生物
6,983,743股股份自股票上市之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按
照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审
核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让
50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转
让100%；在本次发行中取得的冠昊生物628,538股股份自股份上市之日起至36
个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理。
明光投资、物明投资（格物基金）和周利军通过本次发行取得的股票限售安
排为自股票上市之日起36个月内不得转让。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问中信证券在财
务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对上市公司的持续督导期间为本
次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2017年12
月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导
意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
截至 2016 年 8 月 25 日，公司前 10 名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
广东知光 55,044,822 22.31 境内非国有法人
华融国际信托有限责任公司-华融汇
5,587,066 2.26 基金、理财产品等
盈 32 号证券投资单一资金信托
苏明 4,105,402 1.66 境内自然人
蒋仕波 4,038,242 1.64 境内自然人
全国社保基金一零九组合 4,005,314 1.62 基金、理财产品等
诺安基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托诺安基金中证全指组 3,797,852 1.54 基金、理财产品等
合
易方达资产－兴业银行－易方达资
3,522,428 1.43 基金、理财产品等
产兴昊 3 号资产管理计划
安信乾盛财富－民生银行－安信乾
盛和信融智 PIPE 投资三号特定多客 2,870,500 1.16 基金、理财产品等
户资产管理计划
安信乾盛财富－民生银行－安信乾
盛和信融智 PIPE 投资二号特定多客 2,870,038 1.16 基金、理财产品等
户资产管理计划
安信乾盛财富－民生银行－安信乾
盛和信融智 PIPE 投资五号特定多客 2,869,500 1.16 基金、理财产品等
户资产管理计划
合计 88,711,164 35.95
本次发行完成后，公司前 10 名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
广东知光 55,044,822 20.71 境内非国有法人
寇冰 7,612,281 2.86 境内自然人
华融国际信托有限责任公司-华融汇
5,587,066 2.10 基金、理财产品等
盈 32 号证券投资单一资金信托
明光投资 5,074,855 1.91 境内非国有法人
苏明 4,105,402 1.54 境内自然人
蒋仕波 4,038,242 1.52 境内自然人
全国社保基金一零九组合 4,005,314 1.51 基金、理财产品等
物明投资（格物基金） 3,806,140 1.43 基金、理财产品等
诺安基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托诺安基金中证全指组 3,797,852 1.43 基金、理财产品等
合
易方达资产－兴业银行－易方达资
3,522,428 1.33 基金、理财产品等
产兴昊 3 号资产管理计划
合计 96,594,402 36.34
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增股份数为19,030,703股。本
次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行数量 发行后
股份种类
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 58,814,975 23.83 19,030,703 77,845,678 29.29
无限售条件股份 187,953,151 76.17 0 187,953,151 70.71
合计 246,768,126 100.00 19,030,703 265,798,829 100.00
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。控股股东为广
东知光，持有上市公司股票55,044,822股，占发行后股本的20.71%。实际控制
人为朱卫平和徐国风，二人持有广东知光100%股权，实际控制人之一的朱卫平
根据证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有上市
公司股票3,128,807股，因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上市公司股
票58,173,629股，占本次发行后股本的21.89%。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低，
盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
（三）对业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为再生医学材料及再生型医用植入器械
研发、生产和销售，以及细胞治疗技术研发、制备、临床应用，免疫细胞存储等。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，将新增人工晶体产品的销
售以及获得珠海祥乐在眼科领域的销售渠道，有助于公司开拓眼科领域相关业
务。
（四）对公司治理结构的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关法律法规有关要求，
建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等
治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善
公司法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监
事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的不会存在
同业竞争或产生新的关联交易。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军参与本次募集配套资金认购。
本次发行前，周利军持有公司股票 210,000 股，本次发行完成后，周利军持有
公司股票 2,747,427 股。除周利军以外，本次发行前后，公司其他董事、监事
和高级管理人员持股数量不会发生变动。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息有重大
差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易事项发生更换或调整的情况。
（二）珠海祥乐董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组前，寇冰担任珠海祥乐的执行董事、法定代表人和经理职务，胡承
华担任珠海祥乐监事。本次重组完成后，珠海祥乐成立新一届董事会，选举朱卫
平、寇冰、周利军、刘德旺、谢丽君为董事，任期三年，董事会选举朱卫平为董
事长；选举吴纯道为监事，任期三年；董事会任命寇冰为经理，并担任公司法定
代表人。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 3 月 14 日和 2016 年 6 月 6 日，冠昊生物与交易对方寇冰、胡承华
签署了《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》和《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡
承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。截至本公告书签署之日，交易各方已经按照上述协议约定履行，不存在违
反协议约定的情况。
2016 年 3 月 14 日，冠昊生物分别与本次募集配套资金认购方明光投资、
物明投资（格物基金）、周利军签署了《股份认购协议》。截至本公告书签署之日，
各认购已经按照认购协议约定履行，不存在违反协议约定的情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司出具的承诺有《关于本次重组募集配套资金发
行对象涉及私募投资基金未完成备案前不实施本次重组方案的承诺》，上市公司
董事、监事及高级管理人员出具的承诺有《关于信息披露和申请文件真实、准确、
完整的承诺函》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
交易对方寇冰、胡承华出具的承诺有《关于提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》，
寇冰出具的承诺有《关于股份锁定期限的补充承诺》、《关于珠海祥乐因存在或有
事项导致损失提供全额补偿的承诺》，募集配套资金认购方出具的承诺有《关于
提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定期限的承诺》、《关
于认购本次重组募集配套资金发行股份资金来源的承诺》、《关于格物基金不存在
结构化设计的承诺》及本次交易的各中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要
内容已在《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书签署之日，各承诺方均较好地履行了上述承诺，不存在违反相
关承诺的情况。
八、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
1、冠昊生物本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文
件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、冠昊生物本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，相关资产已完成过户及交付工作，募集配套资金非公开发行股票发行工作已
经完成，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为冠昊生物具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐冠昊生物本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师（广州）事务所认为：
1、冠昊生物本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和
授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
2、标的资产的交割已经全部完成，冠昊生物已经合法取得标的资产的所有
权；本次交易新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理；配套融资已经到位，
所涉新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理。本次交易实施过程履行的相
关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
3、根据冠昊生物的公告文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，
冠昊生物已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在实质差异的情况；
4、本次重组过程中，冠昊生物董事、监事、高级管理人员未发生调整；珠
海祥乐董事、监事的调整已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章
程的规定；
5、截至法律意见书出具之日，未发生冠昊生物的资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生冠昊生物为实际控制人及其他关联人担保的
情形；
6、截至法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易协
议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易相
关协议的履行不存在实质性法律障碍；冠昊生物及本次交易的其他相关方不存在
违反《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形；
7、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第六节 备查文件及相关中介机构
一、备查文件和备查地点
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号）；
2、《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及购买资产过户
之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、国浩出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》、《关于冠昊生物
科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
7、其他与本次交易相关的材料。
（二）备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
冠昊生物科技股份有限公司
办公地址：广东省广州市萝岗区玉岩路12 号
联系人：周利军
电话：020-32052295
传真：020-32211255
二、中介机构及联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
财务顾问主办人：黄彪、成希、陈子林
项目协办人：秦国安
项目组成员：吴红日、庄小璐、李斯阳、李远、杨腾
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
住所：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房
电话：020-38799345
传真：020-38799345-200
经办律师：李彩霞、邹志峰
（三） 审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：广州市天河区林和西路9号B座11楼
电话：020-38396233-2639
传真：020-38396216
经办注册会计师：黄伟成、李新航
（四） 验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：广州市天河区林和西路9号B座11楼
电话：020-38396233-2639
传真：020-38396216
经办注册会计师：李新航、李玉萍
（以下无正文）
（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
冠昊生物科技股份有限公司
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