证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司全体董事签名：
金道明 马绍琴 刘 峰
赵世文 汪 燕 张俊熹
周逢满 张大林 汪 渊
安徽乐金健康科技股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示及声明 ..................................................... 1
发行人全体董事声明 ................................................. 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 5
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 7
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7
二、本次交易发行股份具体情况......................................................................... 7
三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 11
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 11
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 11
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 12
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理
情况....................................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况....................................................................................................................... 14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 15
六、后续事项....................................................................................................... 16
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见....................................................... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 18
第四节 持续督导 .................................................. 19
一、持续督导期间............................................................................................... 19
二、持续督导方式............................................................................................... 19
三、持续督导内容............................................................................................... 19
第五节 中介机构声明 .............................................. 20
一、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 20
二、发行人律师声明........................................................................................... 21
三、审计机构声明............................................................................................... 22
四、验资机构声明............................................................................................... 23
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 24
一、备查文件....................................................................................................... 24
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 24
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
安徽乐金健康科技股份有限公司（原名：安徽桑乐金股份有限
上市公司/公司/乐金健康 指
公司），在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247
久工健业/标的公司 指 安徽久工健业有限责任公司
上海久工 指 上海久工实业有限公司
韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海
交易对象/交易对方/韩道虎
指 弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有
等 5 位交易对方
限合伙）
交易标的/标的资产 指 久工健业 100%股权
聚道成 指 马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
上海弘励 指 上海弘励科技发展有限公司
西藏凤凰 指 西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
本次交易 指 式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权，并发行股份
募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
指
产 式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公
本次配套融资 指 开发行股份募集配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超
过本次交易总额的 25%
乐金健康与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金
股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有
《发行股份及支付现金购买
指 限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管
资产协议》/收购协议
理合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》
乐金健康与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金
股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有
《盈利补偿协议》 指 限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管
理合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈
利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2014 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
华普天健/审计机构 指
计师事务所（北京）有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业 100%股权作价
81,000.00 万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式向交易对方支
付交易对价。
乐金健康将向交易对方发行股份 63,000,000 股及支付现金 24,300.00 万元，具体
支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序 持有久工健业 交易对价合计（万 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100.00% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
收购完成后，久工健业成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金 20,250.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交易募集的配
套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易为发行股份购买资产，即本公司拟通过向韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成
投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业
（有限合伙）等5位交易对方发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分，乐金健
康需向韩道虎等5位交易对方合计发行63,000,000股股份；
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成
投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业
（有限合伙）。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎等 5 位交易对方将合其计
持有的久工健业 100%股权作价为 81,000.00 万元，上市公司将以发行股份 63,000,000
股，支付现金 24,300.00 万元向交易对方支付交易对价。
（四）发行价格和定价依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格根据《重组管理办法》等
有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015 年 3 月
13 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为
9.79 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发
行股份购买资产的发行股份价格为 9 元/股。
（五）发行数量
经乐金健康与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合
计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的
方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 6,300 万股，支付现金 24,300 万元。
经中国证监会核准（《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买
资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2015]1634 号 ））， 公 司 向 韩 道 虎 发 行
38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）发行 8,100,000 股股份，
向上海弘励科技发展有限公司发行 6,372,000 股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企
业（有限合伙）发行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行 3,456,000 股股份。
（六）本次发行股份的锁定期
1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行
上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实
际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整）；
②遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会
根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面
同意。
2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
①其拥有的新增股份分三次分别按照 28：33：39 的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第一次、
第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数
量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量；
②未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补
偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，久工健业因实现盈利而增加的净资产归乐金健康所
有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，其
中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前持有久工健业的股
权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的安排
久工健业截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归乐金健
康享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有乐金健康的滚存未分配利润。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为 258,609,591 股。本次交易中，公司向韩道虎发行
38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）发行 8,100,000 股股份，
向上海弘励科技发展有限公司发行 6,372,000 股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企
业（有限合伙）发行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行 3,456,000 股股份。据此计算本
次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06%
马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25%
金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67%
韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%
韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07%
聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98%
西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96%
其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43%
合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00%
（二）本次发行前后的主要财务数据比较
根据乐金健康 2014 年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年度实现数 /2014 年度备考数
总资产 798,757,692.94 1,653,868,174.80 107.06%
归属于母公司所有者权益 671,675,466.30 1,467,470,351.88 118.48%
营业收入 284,121,067.78 529,509,216.25 86.37%
营业利润 20,662,909.83 63,299,652.23 206.34%
利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26%
归属于母公司所有者的净利润 19,431,944.45 57,563,773.33 196.23%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.18 125.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基
本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、
监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司 27.74%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 22.31%的股权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，根据《证
券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，公司股权分布仍符合上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等
事宜的办理情况
（一）本次交易的实施程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票
自2014年12月23日起停牌。
2、2015年1月5日，久工健业召开2015年第一次临时股东大会并形成决议，通过《关
于公司股东与安徽桑乐金股份有限公司筹划资产重组的议案》：全体股东与乐金健康筹
划资产重组，拟用全体股东持有的公司100%股权认购乐金健康发行的股票；本次重组完
成后，久工健业成为乐金健康的全资子公司，公司全体股东变为乐金健康股东。同意授
权韩道虎办理重组协议协商、尽职调查安排等重组事项。
2、2015年3月13日，久工健业召开2015年第二次临时股东大会并形成决议，通过《关
于公司股东以持有的公司股权认购安徽桑乐金股份有限公司非公开发行股份的议案》，
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》和《关于在
<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形式的议案》：同意（1）乐
金健康以发行股份及支付现金相结合的方式向公司股东购买公司100%股权，作价8.1亿
元。乐金健康将以发行股份及支付现金的方式向公司全体股东支付交易对价（发行股份
6300万股、支付现金24,300万元）；（2）公司全体股东与乐金健康签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；（3）在《发行股份及支付现金购买资
产协议》生效后，立即签署相关法律文件，办理将公司组织形式由股份有限公司变更为
有限责任公司的法律手续。
4、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条件生效的〈购
买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》等与本次
交易有关的议案，并决定将上述相关议案提交乐金健康2015年第二次临时股东大会审
议。
5、2015年3月31日，乐金健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交
易相关议案。
6、2015年7月14日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 8 月 31 日，安徽省马鞍山市工商行政管理局给久工健业核发了《安徽久工
健业有限公司责任公司》营业执照。久工健业已经按照《购买资产协议》的约定，完成
了将久工键业组织形式由股份公司变更为有限公司责任公司的登记手续。
2015 年 9 月 9 日，久工健业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更
登记手续，马鞍山市和县工商行政管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户手续已
全部办理完成，久工健业的股东由韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰变更
为乐金健康，乐金健康已持有久工健业 100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久工健业100%股权，标的资产的债
权债务均由久工健业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转
移。
3、证券发行登记等事项的办理情况
（1）发行股票登记情况
2015年10月13日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司已受理乐金健康向韩道虎等5位交易对方合计发行63,000,000股人民币普通
股普通A股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入乐金健康股东名册。
（2）本次发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前后，本公司前十大股东持股情况如下（截至2015年9月30日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金道明 58,089,400 22.46
2 马绍琴 13,659,600 5.28
3 金浩 11,812,500 4.57
4 栗忠玲 6,860,000 2.65
5 龚向民 6,387,832 2.47
6 深圳市高塞尔投资有限公司 3,353,502 1.30
7 陈孟阳 2,737,642 1.06
8 全国社保基金一零八组合 2,500,000 0.97
9 金道满 2,250,000 0.87
10 深圳市华方投资管理有限公司 2,229,400 0.86
合 计 109,879,876 42.49
截至2015年10月12日，本公司前十名股东(在册股东与未到账股东合并名册)及持股比
例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金道明 58,089,400 18.060
2 韩道虎 38,772,000 12.060
3 马绍琴 13,659,600 4.250
4 金浩 11,812,500 3.670
5 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 8,100,000 2.520
6 栗忠玲 6,860,000 2.130
7 龚向民 6,387,832 1.990
8 上海弘励科技发展有限公司 6,372,000 1.980
9 西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 6,300,000 1.960
10 陶芝慧 5,301,880 1.650
合 计 161,655,212 50.27
4、本次交易支付现金对价情况
截至本报告书出具之日，本公司尚未支付完毕本次交易的现金对价。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，乐金健康不存在董事、监事、高
级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
根据乐金健康与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，久工健业董事会由五名董事组成，乐金
健康向久工健业委派三名董事，韩道虎等五名交易对方委派二名董事，韩道虎担任董事
长。久工健业董事会应当聘任韩道虎担任久工健业总经理，并担任法定代表人。久工健
业不设监事会，由韩道虎等五名交易对方委派一名监事。乐金健康将委派人员担任久工
健业财务负责人。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月13日，乐金健康与韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。截至本报告书出具之日，
上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承
诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做出了相关承诺，
以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，交易对方及相关
方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、后续事项
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工商变更登记事项
乐金健康就本次发行股份及支付现金购买资产尚需向工商登记管理机关办理注册
资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。
（二）相关承诺的继续履行
乐金健康与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》的其他相关约定，乐金健康及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国元证券认为：“乐金健康本次向韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘
励、西藏凤凰五名交易对方发行股份的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变
更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司
已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在
履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在
风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问同意乐金健康向韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰五
名交易对方发行股份的新增股份在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：“乐金健康本次交易中发行股份购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资
产已完成过户及股东变更登记手续，乐金健康已办理中向韩道虎、韩道龙和聚道成、上
海弘励、西藏凤凰五名交易对方发行股份的新增股份的登记手续及相关验资事宜。截至
目前，乐金健康已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到
切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；相关后续事项的办理
不存在法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向韩道虎等5位交易对方发行的合计63,000,000股股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份将于2015年10月23日在深圳证券交易
所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安
排如下：
1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行
上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实
际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整）；
②遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会
根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面
同意。
2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
①其拥有的新增股份分三次分别按照 28：33：39 的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。第一次、
第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数
量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量；
②未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补
偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，国元证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关
法律法规，独立财务顾问国元证券对上市公司的持续督导期间为持续督导的期限自本次
重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，督导期定为2015年10月22
日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国元证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国元证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
刘俊 袁大钧 高书法
项目主办人（签名）：
李洲峰 胡 伟
法定代表人（签名）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书，确认本实施情况暨新增
股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本实
施情况暨新增股份上市报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增
股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方立广 李文娟
机构负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书，确认本实
施情况暨新增股份上市报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及
签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书中引用的审计报告的内
容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张 婕 储诗炜
机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书，确认本实施情况
暨新增股份上市报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在本实施情况暨新增股份上市报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本实施
情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张 婕 褚诗炜
机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号）
2、《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》
4、《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3610号《验资报
告》
7、久工健业100%股权过户证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：刘俊、袁大钧、高书法
（二）法律顾问
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：01058137799
传真：01058137788
经办律师：方立广、李文娟
（三）财务审计机构
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、褚诗炜
（四）资产评估机构
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、方强
（此页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
安徽乐金健康科技股份有限公司
2015年10月20日
）
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