杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年二月
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州初灵信息技术股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
董事：
洪爱金 马 明 何元福
许 平 方建中 金 兰
殷延东
杭州初灵信息技术股份有限公司
2015 年 2 月 6 日
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案...................................................................................................... 1
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 2
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................ 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 16
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 16
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 16
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 17
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 26
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 36
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 36
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 45
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 46
八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 46
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 48
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 48
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 49
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 51
一、持续督导期间.................................................................................................................... 51
二、持续督导方式.................................................................................................................... 51
三、持续督导内容.................................................................................................................... 51
第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 52
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 56
一、备查文件............................................................................................................................ 56
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 57
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、初灵信 杭州初灵信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所创业
指
息 板上市，股票代码：300250
博瑞得、标的公司 指 深圳市博瑞得科技有限公司
雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默等
7 名自然人及苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）、深圳市
交易对方、转让人 指
悦享财富创业投资企业（有限合伙）、合肥同安创业投资
基金行（有限合伙）、深圳市同威稳健投资企业（有限合
伙）等 5 家合伙企业
核心股东、业绩承诺方 指 雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人
业绩承诺方承诺博瑞得在利润补偿期间各年度应实现的
承诺净利润 指
扣除非经常性损益的归属母公司股东的净利润额
交易标的、标的资产、标
指 交易对方合计持有的博瑞得 100%股权
的公司、拟购买资产
收购价款、交易价格 指 初灵信息收购标的资产的对价
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
现金及发行股份购买资
指 结合的方式，向交易对方购买其所持有的博瑞得合计
产、本次交易
100%股权
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），
标的股份 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
报告书 指
资产并募集配套资金报告书》
初灵信息与交易对方于 2013 年 12 月 29 日签署的《杭州
《现金及发行股份购买
指 初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股
资产协议》
份购买资产协议》
初灵信息与交易对方于 2014 年 10 月 22 日签署的《杭州
《现金及发行股份购买
指 初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股
资产协议之补充协议》
份购买资产协议之补充协议》
初灵信息与业绩承诺方于 2013 年 12 月 29 日签署的《杭
《盈利预测补偿协议》 指 州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议书》
初灵信息与业绩承诺方于 2014 年 10 月 22 日签署的《杭
《盈利预测补偿协议之
指 州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
补充协议》
之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《法律意见书》 指 观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金的法律意见书》及其补充法律意见书
中企华评估为 本次交易出具的中企华 评报字 [2013]第
3613 号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购
《资产评估报告》 指
买资产涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益
项目评估报告书》
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
本次交易的律师、观韬律
指 北京观韬律师事务所
所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），原为中汇会计师事
中汇审计 指
务所有限公司，于 2013 年 12 月 19 日更名
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上海玄战 指 上海玄战电子有限公司，系初灵信息的控股股东
禄森电子 指 上海禄森电子有限公司，系初灵信息控股子公司
杭州博科思 指 杭州博科思科技有限公司，系初灵信息控股子公司
沃云科技 指 杭州沃云科技有限公司，系初灵信息控股子公司
深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙），本次交易对
悦享兴业创投 指
方之一
合肥同安创业投资基金行（有限合伙），本次交易对方之
合肥同安 指
一
深圳市同威稳健投资企业（有限合伙），本次交易对方之
同威稳健 指
一
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），本次交易
松禾创投 指
对方之一
深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙），本次交易对
悦享财富创投 指
方之一
博云科技 指 成都博云科技有限公司，系博瑞得全资子公司
重庆分公司 指 深圳市博瑞得科技有限公司重庆分公司
杭州麦田 指 杭州麦田立家泓达创业投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 初灵信息第二届董事会第十二次会议相关决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日 指 2013 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]4 号-关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]4 号）
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
报告期、最近两年一期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2 3
M ，M 指 平方米、立方米
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易初灵信息拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得 100%的股
权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、
松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健以支付现金和发
行股份相结合的方式购买其持有的博瑞得 100%的股权，其中以现金的方式支付
交易对价的 30%，总计现金 105,000,000.00 元；以发行股份的方式支付交易对价
的 70%，总计发行股份数为 13,059,701 股。
2014 年 4 月 29 日，上市公司经 2013 年度股东大会决议，以截止 2013 年 12
月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元，
根据协议约定，上市公司向雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业交
易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为
18.61 元/股，以发行股份的方式支付交易对价合计发行股份数调整为 13,164,959
股。
（二）向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过 116,000,000.00 元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付
及交易相关费用，不足部分本公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现
金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 350,000,000.00 元与本次融资
金额 116,000,000.00 元之和）的 25%。该等以现金认购非公开发行股份的发行对
象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、
自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投
资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得 100%股权。
具体情况如下：
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序 持有博瑞得 支付方式
交易对方 交易对价（元）
号 股权比例 现金（元） 股份数量（股）
1 雷果 60.8631% 55,013,988.81 8,490,427 213,020,482.77
2 松禾创投 7.0312% 7,382,810.10 925,652 24,609,367.70
悦享兴业
3 6.9481% 15,807,003.18 457,353 24,318,471.46
创投
悦享财富
4 6.2500% 14,218,754.63 411,404 21,875,010.79
创投
5 车新奕 3.8863% 4,080,619.06 511,629 13,602,069.46
6 叶春生 3.8863% 4,080,619.06 511,629 13,602,069.46
7 贺晞 3.8863% — 730,900 13,602,069.32
8 合肥同安 3.1299% 1,621,304.95 501,523 10,954,761.39
9 同威稳健 1.3415% 694,898.85 214,957 4,695,262.49
10 姚凤娟 1.0000% 1,050,000.68 131,649 3,500,000.40
11 刘立新 1.0000% 1,050,000.68 131,649 3,500,000.40
12 陈默 0.7773% — 146,187 2,720,425.12
合计 100% 105,000,000.00 13,164,959 350,000,000.00
二、本次现金支付具体方案
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
对本次交易进行验资并出具验资报告后 2 个月内，初灵信息一次性向雷果、车新
奕、叶春生、姚凤娟、刘立新、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥
同安、同威稳健支付现金。该部分现金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发
行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：初灵信息拟向雷果
等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业交易对方以发行股份的方式支付博
瑞得股权对价款 24,500.00 万元，（2）发行股份募集配套资金：初灵信息拟向其
他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 116,000,000.00 元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
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元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为雷果、车新奕、
叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创
投、合肥同安、同威稳健。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量。
据此计算，初灵信息定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 18.76 元/
股。
初灵信息向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创
投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健发行股份的发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.76 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作
相应调整。具体调整方式为：
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为初始发行价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后发行价。
2014 年 4 月 29 日，上市公司经 2013 年度股东大会决议，以截止 2013 年 12
月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元，
根据上述调整方式约定，本次上市公司向雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5
家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后
的发行价格为 18.61 元/股。
4、发行数量
根据本次标的资产的作价，初灵信息向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤
娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威
稳健定向发行股数合计为 13,059,701 股。
2014 年 4 月 29 日，上市公司以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万
股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元，根据协议约定的调整方式，
本次上市公司向雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业交易对方发行
股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为 18.61 元/
股，合计支付上市公司股份调整为 13,164,959 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 雷果 8,490,427
2 松禾创投 925,652
3 悦享兴业创投 457,353
4 悦享财富创投 411,404
5 车新奕 511,629
6 叶春生 511,629
7 贺晞 730,900
8 合肥同安 501,523
9 同威稳健 214,957
10 姚凤娟 131,649
11 刘立新 131,649
12 陈默 146,187
合计 13,164,959
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份购买资产锁定期
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条
件分批解锁：
1）若于 2014 年 12 月 31 日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
2）若于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义
务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春
生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得
的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
7、期间损益
自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由初灵信息享有，产生的亏损雷
果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、
悦享财富创投、合肥同安、同威稳健按照其在博瑞得的持股比例以现金全额补偿
予初灵信息。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对博瑞得进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生
的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在
亏损，则雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦
享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健应当于前述专项审计报告出具
之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给初灵信息。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成之日前，博瑞得的滚存未分配利润由初灵信息享有，前述
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据
为准。
9、上市公司滚存未分配利润安排
初灵信息滚存利润分配方案：本次发行完成后，由初灵信息新老股东按持股
比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.89 元/股。最终发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作
相应调整。具体调整方式为：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始发行价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后发行价。
根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调
整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 16.74 元/股，最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于 2015 年 1 月 8 日，以电子邮件的方式向 92 名符合条件
的投资者发送了《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州初灵信息技术股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》。上述 92 名投资者中包括：截至 2014 年 12 月 31
日收市后初灵信息前 20 名能有效联系上的股东；22 家证券投资基金管理公司、
15 家证券公司、6 家保险机构投资者和 29 名表达认购意向的机构和自然人投资
者。
2015 年 1 月 13 日上午 9:30-11:30，在北京观韬律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 11 家投资者回复的《杭州初灵信息科技股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中财
通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司和东海基金管理有限责任公
司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 8 家投资者按约定足额缴纳
保证金共计 1,600 万元整，除新疆鼎邦股权投资有限公司报价为无效报价，其他
10 家投资者报价为有效报价。
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总共 11 家投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联关 锁定期 申购价格(元/ 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 系 (月) 股) (万元) （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
31.00 1,200
1 吴兰珍 其他 无 12 25.88 2,000 398,274 11,999,995.62
22.00 2,500
海通证券股
2 证券 无 12 30.18 1,200 398,274 11,999,995.62
份有限公司
29.20 1,900
财通基金管
3 基金 无 12 27.00 2,900 0
理有限公司
25.00 3,300
4 邹瀚枢 其他 无 12 25.16 1,200 0
汇添富基金
5 管理股份有 基金 无 12 27.01 2,000 0
限公司
东海基金管
6 理有限责任 基金 无 12 32.02 2,200 730,169 21,999,991.97
公司
新疆鼎邦股
7 权投资有限 其他 无 12 20.00 1,200 0
公司
东海证券股
8 证券 无 12 37.50 1,200 398,274 11,999,995.62
份有限公司
申万菱信（上
9 海）资产管理 其他 无 12 30.13 5,250 1,526,718 46,000,013.34
有限公司
10 王远青 其他 无 12 21.50 2,000 0
35.00 1,200
11 都辉 其他 无 12 34.80 1,200 398,274 11,999,995.62
34.60 1,200
…
小计 获配总计 3,849,983 115,999,987.79
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
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小计 获配小计
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格（元 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 无效报价原因
类别 /股） （万元） （股）
（元）
新疆鼎邦股
未在基金业协会
1 权投资有限 其他 20 1,200 0
备案
公司
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 30.13 元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 12,250 万元，
按照价格优先的规则，吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任
公司、东海证券股份有限公司和都辉获得足额配售，分别获配 11,999,995.62 元、
11,999,995.62 元、21,999,991.97 元、11,999,995.62 元和 11,999,995.62 元，申万
菱信（上海）资产管理有限公司获配剩余的 46,000,013.34 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 吴兰珍 398,274 11,999,995.62
2 海通证券股份有限公司 398,274 11,999,995.62
3 东海基金管理有限责任公司 730,169 21,999,991.97
4 东海证券股份有限公司 398,274 11,999,995.62
申万菱信（上海）资产管理有限
5 1,526,718 46,000,013.34
公司
6 都辉 398,274 11,999,995.62
合计 3,849,983 115,999,987.79
上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（3）发行对象的基本情况
○1 吴兰珍
姓名： 吴兰珍
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32062519441123****
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住所： 江苏省海门市海门镇沙东村
通讯地址： 上海市浦东长柳路 58 号立方大厦二层
通讯方式： 1361191****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
○2 海通证券股份有限公司
公司名称： 海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
法定代表人： 王开国
注册资本： 958,472.118 万元
公司类型： 其他股份有限公司(上市)
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销
经营范围：
金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立
子公司从事金融产品等投资业务。 【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
○3 东海基金管理有限责任公司
公司名称： 东海基金管理有限责任公司
住所： 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人： 葛伟忠
注册资本： 15,000.0 万元
公司类型： 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围： 会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
○4 东海证券股份有限公司
公司名称： 东海证券股份有限公司
住所： 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人： 朱科敏
注册资本： 167,000 万元
公司类型： 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
经营范围：
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销
金融产品业务。
○5 申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司名称： 申万菱信（上海）资产管理有限公司
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住所： 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人： 过振华
注册资本： 2,000.0 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
○6 都辉
姓名： 都辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51012719730506****
住所： 广东省深圳市南山区工业七路 30 号南天阁
通讯地址： 广东省深圳市南山区海月花园二期
通讯方式： 1332299****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
上述 6 名认购方与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海
证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和都辉发行的股票拟在
深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
序号 名称 认购股数（股） 限售期
1 吴兰珍 398,274 12 个月
2 海通证券股份有限公司 398,274 12 个月
3 东海基金管理有限责任公司 730,169 12 个月
4 东海证券股份有限公司 398,274 12 个月
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 1,526,718 12 个月
6 都辉 398,274 12 个月
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金 115,999,987.79 元将用于支付收购博瑞得股权的现
金对价和支付本次交易的相关费用。本次募集资金总额为 115,999,987.79 元，扣
除与发行有关的费用人民币 11,180,499.94 元，初灵信息实际募集资金净额为人
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民币 104,819,487.85 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 80,000,000 股，按照本次交易方案，因上市公司
2013 年实施分红，经调整后，公司本次将发行普通股 13,164,959 股用于购买资
产，发行普通股 3,849,983 股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化
如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海玄战 46,902,000 58.63% 46,902,000 48.35%
上市公司现有其他股东 33,098,000 41.37% 33,098,000 34.12%
小计 80,000,000 100.00% 80,000,000 82.46%
雷果 - - 8,490,427 8.75%
松禾创投 - - 925,652 0.95%
贺晞 - - 730,900 0.75%
车新奕 - - 511,629 0.53%
叶春生 511,629 0.53%
合肥同安等 7 名交易对方 - - 1,994,722 2.06%
吴兰珍等 6 名
- - 3,849,983 3.97%
配套融资认购方
小计 - - 17,014,942 17.54%
股份总计 80,000,000 100.00% 97,014,942 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
持股比例
序号 持股人 持股数量（股）
（%）
1 上海玄战电子有限公司 46,902,000 58.63
2 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,436,060 1.80
3 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资股票型证 1,300,609 1.63
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券投资基金（LOF）
4 李斌 1,238,000 1.55
5 都辉 890,900 1.11
兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混 803,301 1.00
6
合型证券投资基金
7 金兰 785,000 0.98
8 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 666,739 0.83
9 吴培春 596,600 0.75
10 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 594,610 0.74
合计 55,213,819 69.02
截至 2015 年 2 月 2 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前
10 名股东（不含信用担保帐户）及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海玄战电子有限公司 46,902,000 48.35
2 雷果 8,490,427 8.75
中国建设银行股份有限公司—银华高端制造
3 1,465,977 1.51
业灵活配置混合型证券投资基金
申万菱信基金—光大银行—申万菱信资产—
4 988,732 1.02
华宝瑞森林定增 1 号
5 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 925,652 0.95
6 金兰 785,000 0.81
7 贺晞 730,900 0.75
兴业银行股份有限公司—广发中证百度百发
8 607,302 0.63
策略 100 指数型证券投资基金
9 叶春生 511,629 0.53
10 车新奕 511,629 0.53
总计 61,919,248 63.83
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研
发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入
系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。博瑞得是国
内领先的通信网络数据分析与应用解决方案提供商，围绕对移动通信网络数据的
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采集与分析，持续创新应用，在信令监测、用户感知、增值业务、精准营销等领
域具备较好的技术优势。本次交易后，初灵信息的业务内容将在原有信息技术行
业领域内得以延伸，未来在原有业务基础上成为信息通信行业内数据分析应用设
备提供商及方案解决者，形成以终端接入—数据采集—处理及分析—增值应用为
核心的综合服务产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，
盈利能力得以增强。同时，通过收购博瑞得，上市公司能够利用其在移动通信互
联网领域内的业务优势，进一步提升现有产品的产业链协同优势及业务规模，整
合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务
能力和市场范围，实现产业链上的协同发展。
本次发行完成后，博瑞得成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务
未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人洪爱金先生以
及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司
的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
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联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，持股比例变化如下：
持股数量 持股比例
姓名 职务
发行前 发行后 发行前 发行后
洪爱金 总经理,董事长 - - - -
金兰 副总经理,董事 785,000 785,000 0.98% 0.81%
许平 董秘,财务总监,董事 - - - -
殷延东 董事 146,250 146,250 0.18% 0.15%
方建中 独立董事 - - - -
马明 独立董事 - - - -
何元福 独立董事 - - - -
王力成 监事会主席 99,375 99,375 0.12% 0.10%
张婷 监事 106,875 106,875 0.13% 0.11%
吴华燕 职工监事 - - - -
郭希侠 副总经理 180,000 180,000 0.23% 0.19%
杨桂飞 副总经理 171,500 171,500 0.21% 0.18%
任忠惠 副总经理 114,750 114,750 0.14% 0.12%
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前实际控制人洪爱金先生通过上海玄战合计持有上市公司 58.63%
的股权，洪爱金为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为洪爱金，
持有上市公司 48.35%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 97,014,942 股，社会公众股东合计
持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
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八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的主要财务数据如下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
资产负债表摘要
资产总计（万元） 45,615.45 44,006.03 45,747.50
负债合计（万元） 5,713.53 4,298.49 8,568.72
股东权益（万元） 39,901.92 39,707.54 37,178.78
归属母公司股东的权益（万元） 37,661.46 37,398.84 35,395.68
利润表摘要
营业总收入（万元） 9,199.05 20,277.45 20,283.13
营业总成本（万元） 4,976.29 12,483.96 17,389.71
营业利润（万元） 1,627.93 2,977.23 2,893.42
利润总额（万元） 1,952.29 3,737.89 3,253.79
净利润（万元） 1,459.88 3,201.90 2,648.29
归属母公司股东的净利润（万元） 1,351.73 2,801.41 2,474.29
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量（万元） 523.83 1,651.46 -2,328.22
投资活动产生的现金流量（万元） -266.18 -2,387.56 -2,076.25
筹资活动产生的现金流量（万元） -1,356.00 -674.90 -1,588.00
现金及现金等价物净增加（万元） -1,099.32 -1,418.02 -5,982.97
每股指标
每股收益-基本（元） 0.17 0.35 0.31
每股净资产（元） 4.71 4.67 4.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.07 0.21 -0.29
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
2014 年 6 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 45,615.45 万
元、44,006.03 万元，其中，流动资产总额分别为 36,887.59 万元、35,413.45 万元，
占资产总额的 80.87%、80.47%；非流动资产总额 8,727.86 万元、8,592.57 万元，
占资产总额的 19.13%、19.53%。
截至 2014 年 6 月 30 日，流动资产中，应收票据期末余额较期初减少 63.60%，
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
系公司收款减少应收票据结算所致；预付账款期末余额较期初增长 113.03%，系
公司增加预付款采购，发票未到所致；其他应收款期末余额较期初增长 34.35%，
系公司投标保证金增加及个人备用金增加所致；存货期末余额较期初增长
34.03%，系公司成品备货增加所致。
非流动资产中，长期股权投资期末余额增加 171.62 万元，系公司报告期内
投资新设联营企业杭州妙联物联网技术有限公司所致；
上市公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 6 月 30 日的资产财务数据如下：
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 18,201.30 39.90 19,300.63 43.86 20,718.65 45.29
应收票据 660.98 1.45 1,815.68 4.13 1,937.08 4.23
应收账款 12,405.17 27.20 10,193.19 23.16 10,521.08 23.00
预付款项 366.83 0.80 172.20 0.39 141.03 0.31
应收利息 359.22 0.79 280.89 0.64 135.08 0.30
其他应收款 331.75 0.73 246.92 0.56 139.32 0.30
存货 4,562.33 10.00 3,403.94 7.74 3,376.22 7.38
流动资产合计 36,887.59 80.87 35,413.45 80.47 36,968.47 80.81
非流动资产：
长期股权投资 171.62 0.38 - - - -
固定资产 2,588.05 5.67 2,655.97 6.04 2,832.03 6.19
无形资产 150.22 0.33 177.12 0.40 229.90 0.50
商誉 5,438.59 11.92 5,438.59 12.36 5,438.59 11.89
长期待摊费用 142.02 0.31 116.78 0.27 70.43 0.15
递延所得税资产 237.36 0.52 204.11 0.46 208.08 0.45
非流动资产合计 8,727.86 19.13 8,592.57 19.53 8,779.04 19.19
资产总计 45,615.45 100.00 44,006.03 100.00 45,747.50 100.00
（2）负债结构分析
2014 年 6 月 30 日及 2013 年末，上市公司负债总额分别为 5,713.53 万元、
4,298.49 万元，其中，流动负债总额分别为 5,713.53 万元、4,298.49 万元，均占
负债总额的 100.00%；上市公司报告期内无非流动负债。
流动负债中，应付票据期末数较期初数减少 72.98%，主要系公司采购减少
银行承兑汇票结算所致；应付账款期末数较期初数增加 40.98%，主要系公司增
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加采购尚未到结算付款账期所致；预收账款期末数较期初数增加 527.71%，主要
系公司预收货款增加尚未发货所致；应交税费期末数较期初数增加 85.95%，主
要系公司计提所得税增加所致。
上市公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 6 月 30 日的负债财务数据如下：
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
应付票据 200.00 3.50 740.06 17.22 800.00 9.34
应付账款 3,421.91 59.89 2,427.30 56.47 3,561.25 41.56
预收款项 869.81 15.22 138.57 3.22 150.89 1.76
应付职工薪酬 377.76 6.61 437.18 10.17 477.39 5.57
应交税费 690.77 12.09 371.48 8.64 1,395.05 16.28
其他应付款 153.28 2.68 183.91 4.28 2,184.13 25.49
流动负债合计 5,713.53 100.00 4,298.49 100.00 8,568.72 100.00
非流动负债
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 5,713.53 100.00 4,298.49 100.00 8,568.72 100.00
（3）资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，上市公司截至 2014 年 6 月 30 日资产负债率 12.53%，略低
于行业平均水平，较 2013 年底有所增加，主要因为上市公司正常经营过程中应
付账款及预收账款增加所致，同时结合后续经营计划考虑，暂未新增银行借款。
偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月资本结构与偿债能力情况见下表：
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
资本结构（%）
资产负债率 12.53 9.77 18.73
流动资产/总资产 80.87 80.47 80.81
非流动资产/总资产 19.13 19.53 19.19
流动负债/负债合计 100.00 100.00 100.00
非流动负债/负债合计 - - -
偿债能力
流动比率 6.46 8.24 4.31
速动比率 5.66 7.45 3.92
经营活动产生的现金流量净额/负债合计 0.09 0.38 -0.27
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2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
上市公司目前主营业务稳定。2013 年度公司实现营业总收入为 20,277.45 万
元，比前一年度同期收入水平基本持平。2014 年度 1-6 月实现营业总收入为
9,199.05 万元，亦与前一年度同期水平保持稳定；2013 年实现营业利润 2,977.23
万元，比上年同期增加 2.90%，2014 年度 1-6 月实现营业利润为 1,627.93 万元；
2013 年实现归属于上市公司股东净利润 2,801.41 万元，比上年同期增加 13.22%，
2014 年度 1-6 月实现归属于上市公司股东净利润为 1,351.73 万元，较前一年度同
期基本持平。
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 9,199.05 20,277.45 20,283.13
二、营业总成本 7,567.74 17,300.22 17,389.71
三、营业利润 1,627.93 2,977.23 2,893.42
四、利润总额 1,952.29 3,737.89 3,253.79
五、净利润 1,459.88 3,201.90 2,648.29
归属于母公司所有者的净利润 1,351.73 2,801.41 2,474.29
（2）盈利能力和收益质量指标分析
从盈利能力指标看，2012 年以来的加权平均净资产收益率、扣除非经常损
益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要系上市公司将募集资金用于项目建
设及偿还部分银行借款，净资产有所提高，同时受宏观环境影响，销售放缓所致，
销售净利率及销售毛利率略有下降，但公司的盈利能力整体仍处于良好水平。
从收益质量指标看，上市公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例均
在 94%以上；除 2012 年度因上市公司合并了禄森电子及杭州博科思后经营活动
的现金流出以及销售费用、管理费用付现的增加导致经营活动现金流下降外，
2014 年 1-6 月及 2013 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比
例恢复至较高水平，说明上市公司收益转入为现金流量的能力较强。
盈利能力及收益质量指标具体情况见下表：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
盈利能力（%）
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
加权平均净资产收益率 3.57 7.71 7.16
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 3.53 7.47 6.73
销售净利率 15.87 15.79 13.06
销售毛利率 45.90 38.43 31.69
收益质量（%）
所得税/利润总额 25.22 14.34 18.61
扣除非经常损益后的净利润/净利润 98.98 96.89 94.04
经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.36 0.52 -0.88
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于 2014 年 6 月 30 日的资产负债情况如下：
资本结构指标 初灵信息 博瑞得
资产负债率（%） 12.53 46.26
流动比率 6.46 2.05
速动比率 5.66 1.38
流动资产/总资产（%） 80.87 93.67
非流动资产/总资产（%） 19.13 6.33
流动负债/负债合计（%） 100.00 98.96
非流动负债/负债合计（%） - 1.04
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负
债率=总负债/总资产。
标的资产负债金额较高，主要为经营活动规模扩大导致预收账款增加所致，
整体资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对上市公司的偿债
能力构成重大不利影响。
2014 年 6 月 30 日，按申银万国行业分类，同行业（信息设备-通信设备-通
信传输设备）创业板上市公司资本结构指标表如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
流动资 非流动 流动负 非流动
资产
证券代 流动比 速动比 产/总资 资产/总 债/负债 负债/
证券简称 负债率
码 率 率 产 资产 合计 负债合
（%）
（%） （%） （%） 计（%）
300038 梅泰诺 37.32 2.08 1.64 77.54 22.46 100.00 -
300134 大富科技 25.64 2.52 2.09 60.84 39.16 94.28 5.72
300211 亿通科技 11.53 5.25 4.63 60.22 39.78 99.47 0.53
300252 金信诺 58.85 1.26 1.06 73.74 26.26 99.21 0.79
300292 吴通通讯 33.64 2.04 1.39 56.51 43.49 82.18 17.82
300353 东土科技 15.41 4.29 3.71 66.13 33.87 100.00 -
平均值 30.40 2.91 2.42 65.83 34.17 95.86 4.97
数据来源：Wind 资讯
上市公司 2014 年 6 月 30 日资产负债率为 12.53%，低于行业平均值 30.40%，
流动比率和速动比率分别为 6.46、5.66，远高于行业平均水平，主要系上市公司
上市募集资金后，偿还了部分原有负债，同时募投项目暂未实施完毕，账面仍存
有部分募投资金，同时上市公司为保证后续生产经营及项目建设资金来源灵活
性，因此暂未进行债务融资，进而导致上市公司资产负债率偏低。
（2）公司财务安全性分析
上市公司 2014 年 6 月 30 日资产负债率为 12.53%，流动比率和速动比率分
别为 6.46、5.66，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，不存在到期应付负债
无法支付的情形。博瑞得资产负债率高于上市公司，但不到 50%，流动比率及速
动比率分别为 2.05、1.38，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截止本报告书签署日，博瑞得不存在对外担保情形。为保证业务经营需要，
博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行于 2014 年 7 月 21 日订立了编号为兴银
深罗（授信）应质字（2014）第 0100 号的《应收账款最高额质押合同》，最高限
额质押担保责任为人民币 1,250 万元；与江苏银行股份有限公司深圳分行订立了
编号为 ZY162012000112 的《最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民
币 700 万元。2014 年 7 月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其
为取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行 500 万元贷款（编号为平银红宝贷字
20140710 第 018 号）提供担保，双方签订了《计算机软件著作权质押（反担保）
协议书》。协议约定，博瑞得将其拥有的登记号为 2011SR092257、软件名称为“博
瑞得信令监测软件 V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有
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限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日
止；同时，博瑞得将其拥有的专利号为 201220507415.4、专利名称为“WLAN 综
合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，
质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
鉴于上述质押担保用于博瑞得获取银行授信，因此不会对博瑞得及上市公司
的财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（3）本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。因此本次交易将产生较大金额的商誉，约 2.45 亿元。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据中汇审计出具的上市公司 2013 年度中汇会审[2013] 0566 号《审计报告》
及博瑞得 2012 年度及 2013 年度中汇会审[2013]3056 号《审计报告》、中汇会审
[2014]3063 号《审计报告》，上市公司与标的公司 2013 年度及 2012 年度的收入、
利润构成及盈利能力情况见下表：
2013 年度 2012 年度
项目
上市公司 博瑞得 上市公司 博瑞得
利润表项目（万元）
一、营业总收入 20,277.45 7,874.03 20,283.13 5,830.44
二、营业总成本 12,483.96 2,295.41 17,389.71 1,747.72
三、营业利润 2,977.23 1,989.31 2,893.42 456.74
四、利润总额 3,737.89 2,507.48 3,253.79 647.83
五、净利润 3,201.90 2,268.56 2,648.29 674.33
归属于母公司所有者的净利润 2,801.41 2,268.56 2,474.29 674.33
盈利能力（%）
销售毛利率 38.43 70.85 31.69 70.02
销售净利率 15.79 28.81 13.06 11.57
加权平均净资产收益率 7.71 34.35 7.16 22.77
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将获得增强，有利于上市
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公司未来业务规模的进一步扩大。同时在交易完成后，上市公司的收入规模和盈
利水平有较大提高，盈利能力显著增强，上市公司销售毛利率、销售净利率以及
净资产收益率均将获得较好提高。如按本次发行股份数量，交易标的 2013 年度
形成的每股收益为 1.13 元（期末归属于母公司所有者净利润/因本次交易发行的
股份数量（含因配套融资发行的股份数量）），高于上市公司同期实现的每股收益
0.31 元，因此本次交易完成后每股净资产的增厚和每股收益的提升，有助于提升
上市公司在资本市场的估值水平，从而不会对中小投资者的投资回报产生不利影
响。
2014 年 1-6 月，由于博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与
应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四
季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确
认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销
售费用的投入开支所致。根据中汇审计出具的中汇会专[2013]3058《备考盈利预
测报告》，预计 2014 年上市公司完成本次重组后实现营业收入 39,829.62 万元，
实现归属母公司净利润 5,459.51 万元（均为合并口径），因此本次交易对上市公
司盈利能力将有较好的提升。
（2）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
上市公司合并财务报表将因本次交易形成约 2.45 亿的商誉。根据《企业会
计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲
减公司当期利润。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
本次交易前，上市公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研
发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入
系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。博瑞得是国
内领先的通信网络数据分析与应用解决方案提供商，围绕对移动通信网络数据的
采集与分析，持续创新应用，在信令监测、用户感知、增值业务、精准营销等领
域具备较好的技术优势。本次交易后，初灵信息的业务内容将在原有信息技术行
业领域内得以延伸，未来将在原有业务基础上成为在信息通信行业内数据分析应
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用设备提供商及方案解决者，形成以终端接入—数据采集—处理及分析—增值应
用为核心的综合服务产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，
盈利能力得以增强。同时，通过收购博瑞得，上市公司能够利用其在移动通信互
联网领域内的业务优势，进一步提升现有产品的产业链协同优势及业务规模，整
合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务
能力和市场范围，实现产业链上的协同发展。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续
发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013 年 10 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2013 年 12 月 26 日，博瑞得召开股东会，审议通过了向初灵信息转让博
瑞得 100%股权的决议。
3、2013 年 12 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2014 年 1 月 16 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014 年 10 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据
股东大会对董事会关于本次交易的授权，审议通过了《关于公司与相关交易对方
签订<杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》及《关于公司与雷果等 3 名相关交易对方业绩承诺人签
订<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议书之补充协议>的议案》等相关议案，并与相关交易对方签订《现金及发行股
份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议书之补充协议》。
6、2014 年 12 月 22 日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1356 号《关
于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准本公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
7、2015 年 1 月 4 日，博瑞得 100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易
资产交割完成。
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8、2015 年 1 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜期限的议案》。
9、2015 年 1 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜期限的议案》。
10、2015 年 2 月 2 日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向交易对方雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业发
行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年
2 月 2 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份
13,164,959 股的登记手续。
8、2015 年 2 月 2 日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 2 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份 3,849,983 股的登记手
续。
初灵信息尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2015 年 1 月 4 日，本次交易标的博瑞得 100.00%股权已过户至初灵信
息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，博瑞得取得了深圳市市场监督管理
局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，初灵
信息已持有博瑞得 100.00%股权。
2015 年 1 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2015]0067 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 19 日止，上市公
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
司实际已向雷果等 12 名交易对象发行股票 13,164,959 股股份，每股面值 1 元，
每股发行价格 18.61 元，发行总价为 244,999,886.99 元，雷果等 12 名交易对象以
其持有的深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权作价出资。根据北京中企华资产
评估有限责任公司出具的中企华评报字[2014]第 3547 号《资产评估报告》，以
2014 年 6 月 30 日为评估基准日，深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权的价值
为 36,323.92 万元，协议作价约 3.5 亿元。2015 年 1 月 4 日雷果等 12 名交易对象
实际已将其持有的深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权过户至上市公司名下。
根据交易方案，贵公司还需向雷果等 12 名交易对象支付现金 105,000,000.00 元。
本次交易的标的资产是博瑞得 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，初灵信息已于 2015 年 2 月 2 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 13,164,959 股 A 股股份已分别登
记至雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次交易涉及的发行股份募集配套资金，定价基准日为初灵信息第二届董事
会第十二次会议决议公告日，按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的
发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.89 元/
股。
2014 年 4 月 29 日，上市公司经 2013 年度股东大会决议，以截止 2013 年 12
月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人
民币（含税），根据调整方式约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作
出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 16.74
元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 30.13 元/股，最终确定的
发行价格相当于本次配套发行底价的 179.99%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 3,849,983 股，发行募集金额 115,999,987.79 元，
不超过发行人 2014 年第一次临时股东大会批准的发行股份数量不超过 6,929,500
股，且符合贵会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1356 号）中关于核准初灵信息
非公开发行不超过 6,929,500 股新股募集配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 115,999,987.79 元，扣除发行费用人民币
11,180,499.94 元，实收资金净额为人民币 104,819,487.85 元，未超过募集资金
规模上限 11,600 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建
投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015 年 1 月 8 日，以电子邮件的方式向 92 名符合条件
的投资者发送了《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州初灵信息科技股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》。上述 92 名投资者中包括：截至 2014 年 12 月 31
日收市后初灵信息前 20 名能有效联系上的股东；22 家证券投资基金管理公司、
15 家证券公司、6 家保险机构投资者和 29 名表达认购意向的机构和自然人投资
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
者。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案
的要求。
（2）投资者认购情况
2015 年 1 月 13 日上午 9:30-11:30，在北京观韬律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 11 家投资者回复的《杭州初灵信息技术股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中，财通基金管理有限公司、汇添富
基金管理股份有限公司和东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金，故其无
需缴纳保证金，其余有 8 家投资者按约定足额缴纳保证金共计 1,600 万元整。根
据观韬律师事务所律师与主承销商的现场核查，新疆鼎邦股权投资有限公司属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，需要按相关规
定进行登记备案。然而，律师于 2015 年 1 月 13 日通过中国证券投资基金业协会
官方网站 http://www.amac.org.cn/的私募基金管理人公示栏和私募基金公示栏进
行查询并根据新疆鼎邦股权投资有限公司提供的说明，新疆鼎邦股权投资有限公
司未进行私募投资基金管理人登记和基金备案。根据《杭州初灵信息技术股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
对认购对象的规定，私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管
理人应当在本次申购报价日前一日（T-1）12:00 前在基金业协会完成私募投资基
金管理人登记手续且所管理的私募基金完成基金备案手续，否则报价无效。因此，
新疆鼎邦股权投资有限公司的报价为无效报价。
除新疆鼎邦股权投资有限公司报价为无效报价，其他 10 家投资者报价为有
效报价。
投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 (月) (元/股) (万元) （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
31.00 1,200
1 吴兰珍 其他 无 12 398,274 11,999,995.62
25.88 2,000
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
22.00 2,500
海通证券股
2 证券 无 12 30.18 1,200 398,274 11,999,995.62
份有限公司
29.20 1,900
财通基金管
3 基金 无 12 27.00 2,900 0
理有限公司
25.00 3,300
4 邹瀚枢 其他 无 12 25.16 1,200 0
汇添富基金
5 管理股份有 基金 无 12 27.01 2,000 0
限公司
东海基金管
6 理有限责任 基金 无 12 32.02 2,200 730,169 21,999,991.97
公司
新疆鼎邦股
7 权投资有限 其他 无 12 20.00 1,200 0
公司
东海证券股
8 证券 无 12 37.50 1,200 398,274 11,999,995.62
份有限公司
申万菱信（上
9 海）资产管理 其他 无 12 30.13 5,250 1,526,718 46,000,013.34
有限公司
10 王远青 其他 无 12 21.50 2,000 0
35.00 1,200
11 都辉 其他 无 12 34.80 1,200 398,274 11,999,995.62
34.60 1,200
…
小计 获配总计 3,849,983 115,999,987.79
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 无效报价原因
类别 （元/股） （万元） （股）
（元）
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
新疆鼎邦股
未在基金业协
1 权投资有限 其他 20 1,200 0
会备案
公司
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于 6,929,500 股；
B、累计认购家数大于 10 家；
C、累计认购总金额大于 116,000,000.00 元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，以
有效申购的最低认购价格为本次的发行价格，同时发行人和主承销商拟采取措施
如下：
1）在 T 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会
并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发
生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在 T 日已进行申购报价的投资者征询追加认购意
向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未
足额发行，发行人和主承销商向公司控股股东城建集团征询认购意向，若仍为足
额发型，则向其他备案投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，仍未获得
足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
3）相应的发行时间安排将自 T+1 日起进行顺延。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按
簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购
程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定
的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定
范围内继续发行。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 30.13 元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 12,250 万元，
按照价格优先的规则，吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任
公司、东海证券股份有限公司和都辉获得足额配售，分别获配 11,999,995.62 元、
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
11,999,995.62 元、21,999,991.97 元、11,999,995.62 元和 11,999,995.62 元，申万
菱信（上海）资产管理有限公司获配剩余的 46,000,013.34 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 吴兰珍 398,274 11,999,995.62
2 海通证券股份有限公司 398,274 11,999,995.62
3 东海基金管理有限责任公司 730,169 21,999,991.97
4 东海证券股份有限公司 398,274 11,999,995.62
申万菱信（上海）资产管理有限
5 1,526,718 46,000,013.34
公司
6 都辉 398,274 11,999,995.62
合计 3,849,983 115,999,987.79
上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2015 年 1 月 14 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 1 月 20 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中准会
验[2015]1007 号）。经审验，截至 2015 年 1 月 16 日，中信建投已收到发行人本
次非公开发行股票认购资金总额为人民币 115,999,987.79 元整，上述款项已存入
发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中国民生银行总
行营业部开立的银行账户，账号为 691800953。
2015 年 1 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2015]0067 号），截至 2015 年 1 月 19 日止，初灵信息本次配套发行
募集资金总额为 115,999,987.79 元，扣除发行费用 11,180,499.94 元，募集资金净
额为 104,819,487.85 元，其中增加注册资本 3,849,983.00 元，增加资本公积
100,969,504.85 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 2 日出具的
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《股份登记申请受理确认书》，初灵信息已于 2015 年 2 月 2 日办理完毕本次发
行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产
发行的 13,164,959 股 A 股股份已分别登记至雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投
等 5 家合伙企业交易对方名下，本次募集配套资金发行的 3,849,983 股 A 股股份
已分别登记至吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东
海证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和都辉名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与初灵信息已经完成资产的交付与过
户，博瑞得已经完成相应的工商变更，初灵信息已经完成工商验资。本次发行股
份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。初
灵信息本次发行股份购买资产新增的 13,164,959 股股份和募集配套资金新增的
3,849,983 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
初灵信息尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及博瑞得向本公司派遣董事、监
事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及博瑞得向本公司
派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
本次交易前，初灵信息董事长洪爱金先生代行董事会秘书职责，2014 年 1
月 14 日，初灵信息聘任财务总监许平为公司董事会秘书。除此之外，初灵信息
在本次交易期间无其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
组发生变更。
（二）博瑞得董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在博瑞得 100%股权交割的同时，对董事、监事及高级管理人
员做出如下变更：
重组前 重组后
董事 雷果、车新奕、吉清、张权龙、叶春生 洪爱金（执行董事）
监事 唐海涛、师晓东、吴利 李宏伟
总经理 雷果 雷果
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2013 年 12 月 29 日，初灵信息与雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、
刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健
签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2014 年 10 月 22 日，初灵信息与雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、
刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健
签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协
议，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割，标的
资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资
并出具验资报告后 2 个月内，应完成非公开发行股份事宜，办理完毕新增股份登
记事宜。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
截至 2015 年 1 月 4 日，本次交易标的博瑞得 100.00%股权已过户至初灵信
息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，博瑞得取得了深圳市市场监督管理
局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，初灵
信息已持有博瑞得 100.00%股权。2015 年 1 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了中汇会验[2015]0067 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，初灵信息已于 2015 年 2 月 2 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 13,164,959 股 A 股股份已
分别登记至雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，作为本次发行
股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交
易对方，截至本报告书出具之日，上市公司暂未向交易对方支付现金对价款
105,000,000.00 元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2015 年 1 月 15 日，上市公司与吴兰珍等 6 名配套融资认购对象签署了《配
套融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，
认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现
金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2015 年 1 月 14 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015 年 1 月 15 日，发行人与上述 6
名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中准会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 1 月 20 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（中准验字[2015]1007 号）。经审验，截至 2015 年 1 月 16 日，中信建投已收到
发行人本次配套发行股票认购资金总额为人民币 115,999,987.79 元整，上述款项
已存入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中国民生
银行总行营业部开立的银行账户，账号为 691800953。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2015 年 1 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2015]0067 号），经审验，截至 2015 年 1 月 19 日止，初灵信息本次
配套发行募集资金总额为 115,999,987.79 元，扣除发行费用 11,180,499.94 元，募
集资金净额为 104,819,487.85 元，其中增加注册资本 3,849,983.00 元，增加资本
公积 100,969,504.85 元。
2015 年 2 月 2 日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 2 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份 3,849,983 股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、博瑞得自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割
日期间产生的收益由初灵信息享有，产生的亏损雷果、车新奕、叶春生、贺晞、
姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、
同威稳健按照其在博瑞得的持股比例以现金全额补偿予初灵信息。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对博瑞得进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生
的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在
亏损，则雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦
享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健应当于前述专项审计报告出具
之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给初灵信息。
该承诺需等博瑞得自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具
体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
件分批解锁：
1）若于 2014 年 12 月 31 日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
2）若于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义
务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春
生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得
的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，吴兰珍等 6 名配套融资认购方本次认购的
上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书出具日，吴兰珍等 6 名配套融资认购方所持本公司股份锁定事
宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于博瑞得业绩承诺及补偿安排
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3 人确认，如本次现金及
发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、
2016 年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120 万元、3,590
万元、4,130 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕，则利
润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺
净利润分别为 3,590 万元、4,130 万元、3,860 万元。
博瑞得 100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得 100%
股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年
实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未
达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应就未达到承诺净利
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润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各
年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应当进行补偿，补偿方
式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资
产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数- 当
期实际净利润数）/ 各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价
格）
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等
3 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其
他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷
果、车新奕、叶春生等 3 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人持有的股份数后初灵
信息的股份数量的比例享有获赠股份。
4、雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不
足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已
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经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、
叶春生等 3 名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人需要
补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承
担 88.68%；车新奕承担 5.66%；叶春生承担 5.66%，同时上述三人对补偿义务承
担连带责任。
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经
常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得
进行减值测试。如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿期间内已
补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%及以
上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作对
博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发
放超额利润奖励的 30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕，
剩余 70%业绩风险金留待 2018 年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购
买资产于 2015 年内实施完毕，剩余 70%业绩风险金留待 2019 年度业绩考核后发
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放。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
博瑞得核心股东名单及职务具体如下：
序号 姓名 现任职务
1 雷果 董事长兼总经理
2 车新奕 副总经理、运营总监
3 叶春生 副总经理、总工程师
为保证博瑞得持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的核心股东承诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60 个
月。
（2）在博瑞得任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、博瑞得以
外，从事与初灵信息及博瑞得相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、博瑞得有竞争关系的公司任职。
（3）在博瑞得任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与初灵信息、
博瑞得相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同初灵信息、博瑞得存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公
司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、博瑞得
相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、博瑞得以外的名义
为初灵信息、博瑞得现有客户提供与初灵信息、博瑞得主营业务相同或类似的服
务。
核心股东违反上述承诺的所得归博瑞得所有。
存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告
死亡而当然与初灵信息或博瑞得终止劳动关系的；
（2）初灵信息或博瑞得违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股
东的工作岗位导致核心股东离职的。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
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5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，本次交易的交易对方出具
了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信
息”）现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为初灵信息股东期间，如
本人/本合伙企业在中国境内或者境外以任何形式（包括但不限于单独经营、通
过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与
初灵信息及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动的，本人/本合伙企业
在其中持有的权益或股份不得超过 5%（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股
东不得持有其中权益或股份）；如本人/本合伙企业以任何形式支持初灵信息及其
控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与初灵信息及其控股
子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务的，本人/
本合伙企业在其中拥有的权益或持有的股份不超过 5%（其中雷果、车新奕、叶
春生三名核心股东不持有其中权益或股份）。
本人/本合伙企业及控制的其他企业如参与、从事和经营与初灵信息及其控
股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益的，
自承诺函签署之日起，本人/本合伙企业及其控制的其他企业将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到初灵信息经营的方式
或者相竞争的业务转让给无关联关系第三方将在其中拥有的权益或股份比例降
至 5%以下等方式避免同业竞争（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东承诺
不持有权益或股份）。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，本次交易的交易对方出具
了承诺函：
本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信
息”）现金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行初灵信息的《关联交易决
策制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：
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在作为初灵信息股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与初灵信
息及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与初灵信
息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易决策制度》
及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：
（1） 要求初灵信息无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于初灵信息的商业机会；
（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。
承诺人在此承诺并保证，承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法
规，并知晓该承诺的范围；承诺人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益
相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支
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付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对价
款 10,500 万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金
补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在宁波银行股
份 有 限公司杭州分行 开设募集资金专项账 户（以下简称 “ 专户 ” ），账号为
71010122001536224。此外，公司已分别与宁波银行股份有限公司杭州分行及保
荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市
公司“购买深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权的现金对价支付及本次交易的
其他相关费用”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、初灵信息本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作
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规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、初灵信息募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行
程序及上市公司 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行
人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第一次临时股
东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为初灵信息具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐初灵信息本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问观韬律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行。
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人。
3、初灵信息与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人暂未向交易对方支付 10,500 万
元现金对价，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险 。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向雷果等 7 名自然人及深圳市悦享兴业创业投资企业等 5 家合伙企业发
行新增 13,164,959 股股份已于 2015 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 2 月
10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条
件分批解锁：
（1）若于 2014 年 12 月 31 日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
（2）若于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 20%；
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D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵
信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完
毕的，车新奕、叶春生各自因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信
息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得
的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1,698,085 2016 年 2 月 10 日
1 雷果 1,358,468 2017 年 2 月 10 日
5,433,874 2018 年 2 月 10 日
2 松禾创投 925,652 2016 年 2 月 10 日
3 悦享兴业创投 457,353 2016 年 2 月 10 日
4 悦享财富创投 411,404 2016 年 2 月 10 日
5 车新奕 511,629 2018 年 2 月 10 日
6 叶春生 511,629 2018 年 2 月 10 日
7 贺晞 730,900 2016 年 2 月 10 日
8 合肥同安 501,523 2016 年 2 月 10 日
9 同威稳健 214,957 2016 年 2 月 10 日
10 姚凤娟 131,649 2016 年 2 月 10 日
11 刘立新 131,649 2016 年 2 月 10 日
12 陈默 146,187 2016 年 2 月 10 日
合计 13,164,959 -
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二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向吴兰珍等 6 名配套融资认购方发行新增 3,849,983 股股份已于 2015 年
2 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 2 月
10 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 2 月 10
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向吴兰珍等 6 名配套融资认购方发行股份募集配套资金的股票锁定期
为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
吴兰珍等 6 名配套融资认购方所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 吴兰珍 398,274 2016 年 2 月 10 日
2 海通证券股份有限公司 398,274 2016 年 2 月 10 日
3 东海基金管理有限责任公司 730,169 2016 年 2 月 10 日
4 东海证券股份有限公司 398,274 2016 年 2 月 10 日
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 1,526,718 2016 年 2 月 10 日
6 都辉 398,274 2016 年 2 月 10 日
合计 3,849,983 2016 年 2 月 10 日
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信
建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015 年 2 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
孙岳凌
财务顾问主办人签名：
宋海涛 陈 阳
中信建投证券股份有限公司
2015 年 2 月 6 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师 ：
刘榕 张文亮
律师事务所负责人：
韩德晶
北京观韬律师事务所
2015 年 2 月 6 日
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
吴成航 包平荣
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 2 月 6 日
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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1356 号）。
2、《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015] 0067 号《验
资报告》、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2015]1007 号《验
资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭
州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
7、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技
术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法
律意见书》
8、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技
术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技
术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意
见书》
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608451
联系人：王晨宁、宋海涛、王建、陈阳、孙岳凌、李彦璐
二、律师
北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：刘榕、张文亮
三、审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江杭州市江干区钱江新城新业路 8 号华联 UDC 时代大厦 A 座 6 层
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9199
联系人：吴成航、包平荣
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四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：胡奇、张齐虹
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募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
杭州初灵信息技术股份有限公司
2015 年 2 月 6 日
）
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