浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一五年七月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
三 、 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 NEW POPULAR
TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳 市 德 懋 投 资 发 展 有 限 公 司 、 TYCOON POWER INTERNATIONAL
LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙），保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江星星瑞金科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 5
三、股份锁定安排 ............................................................................................................... 7
四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 12
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 14
七、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 17
第四节 持续督导 ................................................................................................................... 18
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 18
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 18
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 18
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 19
一、备查文件 ..................................................................................................................... 19
一、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 19
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/本公司/上市公
指 浙江星星瑞金科技股份有限公司
司/星星科技
标的公司/深圳联懋 深圳市联懋塑胶有限公司
指
NEW POPULAR 、 祺 鸣 投 资 、 德 懋 投 资 、 TYCOON
交易标的/标的资产 指
POWER、资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋 100%股权
交易对方/深圳联懋 NEW POPULAR 、 祺 鸣 投 资 、 德 懋 投 资 、 TYCOON
指
股东 POWER、资阳弘信、比邻前进
补偿责任人 指 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER
NEW POPULAR 指 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
TYCOON POWER 指 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
德懋投资 指 深圳市德懋投资发展有限公司
资阳弘信 指 资阳弘信创业投资控股有限公司
比邻前进 指 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
祺鸣投资 指 台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
荧茂光学 指 荧茂光学股份有限公司，为台湾上柜公司
强茂股份 指 强茂股份有限公司，为台湾上市公司
深越光电 指 深圳市深越光电技术有限公司
本次重组、本次重 上 市 公 司 向 NEW POPULAR 、 祺 鸣 投 资 、 德 懋 投 资 、
大资产重组、本次 指 TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份及支付现金
交易 购买其持有的深圳联懋 100%股权，同时募集配套资金
收购价款、交易价
指 星星科技收购标的资产的价款
格
基准日 指 审计、评估基准日，即 2014 年 11 月 30 日
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的深圳联懋 100%股权过户至星星科技名下的工商
标的股权交割日 指
登记变更之日
《框架协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
《补充协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
独立财务顾问/国信
指 国信证券股份有限公司
证券
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
大信会计师/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估/坤元 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市
指
引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 NEW POPULAR、祺鸣投
资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋
100%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标
的资产的交易价格为 140,000 万元。公司拟向 NEW POPULAR、祺鸣投资、
德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份 72,472,594 股
及支付现金 21,000 万元购买其合计持有的深圳联懋 100%股权，同时向不超过
5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,660
万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况：
持有交易标 交易对价 支付股份 支付现金
序号 交易对方
的股份比例 （万元） 数量（股） 金额（万元）
1 NEW POPULAR 40.70% 49,045.51 25,388,966 7,356.83
2 祺鸣投资 20.19% 24,333.33 12,596,427 3,650.00
3 德懋投资 18.75% 42,098.40 21,792,718 6,314.76
4 TYCOON POWER 11.17% 13,463.47 6,969,520 2,019.52
5 资阳弘信 7.34% 8,847.43 4,579,970 1,327.11
6 比邻前进 1.84% 2,211.86 1,144,993 331.78
合计 100% 140,000.00 72,472,594 21,000.00
不超过 5 名 配套
7 不超过 39,660 万元
特定投资者 募集资金
配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机
构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星星科技本次重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为
16.42 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 15.32 元/股、前 120 个交易
日公司股票交易均价为 15.01 元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体
股东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 16.42 元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 16.42 元/股，该
发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。在定价基准日至发
行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准
后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
星 星 科 技 拟 向 交 易 对 方 NEW POPULAR 、 祺 鸣 投 资 、 德 懋 投 资 、
TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的 85%，发行
的股票数量合计 72,472,594 股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交
易对价的 15%，即 21,000 万元。
本次发行具体情况如下：
本次交易 本次交易后
序号 交易对方
所获股份数（股） 股份占比（%）
1 NEW POPULAR 25,388,966 8.51
2 祺鸣投资 12,596,427 4.22
3 德懋投资 21,792,718 7.31
4 TYCOON POWER 6,969,520 2.34
5 资阳弘信 4,579,970 1.54
6 比邻前进 1,144,993 0.38
合计 72,472,594 24.30
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 39,660 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根 据 附 条 件 生 效 的 《 框 架 协 议 》 及 《 补 充 协 议 》 中 约 定 ， NEW
POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER 承诺：其因本次交易所
获得的星星科技股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认
购星星科技股份的资产权益的时间超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科
技股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份
的资产权益的时间不超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发
行结束之日起 36 个月内不转让。
限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年
度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分
别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和 21,600 万元。
（二）业绩补偿安排
自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会
计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润
补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联
懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
若深圳联懋在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的任一年度
内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润
数，则 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应就差额部分向星星
科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的
资产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割
为前提。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿
期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋
同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》
披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知 NEW POPULAR、德懋投资和
TYCOON POWER 关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小
于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润
承诺补偿，NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应在收到星星科
技的书面通知后 10 个工作日内向星星科技支付补偿金额。
当补偿义务发生时，NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应
优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承
诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。
各期补偿金额的计算公式为：
1、2014-2017 年的补偿金额
如 2014 年度-2017 年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净
利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累
计承诺利润数×深圳联懋 100%股权的交易总价格。
股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。
前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。
2、其中关于 2017 年度补偿金额的特别约定
如 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润
数，则超过部分可以和 2017 年度合并计算，即 2017 年用于计算补偿金额的当
年实现净利润数=2017 年度实现净利润数+ (2016 年度实现净利润数-2016 年度
承诺净利润数）。
如果 2016 年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017
年度的实现净利润合并计算。
3、若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述
确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84%、
40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON
POWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。
德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以
现金方式承担 NEW POPULAR、TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补
偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连
带责任。
（三）期末减值测试及补偿
1、期末减值补偿金额
利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标
的资产期末减值额>已补偿金额，则 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON
POWER 应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的
金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
2、期末减值测试补偿方式
NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84%、
40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON
POWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本
次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW
POPULAR、TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。
补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金
方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。补
偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起 10 个工作日内支付完毕。
若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2014 年 9 月 15 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014 年 12 月 15 日，星星科技与交易对方 NEW POPULAR、祺鸣投
资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的
《框架协议》、《利润承诺补偿协议》。
3、2014 年 12 月 15 日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》。
4、2015 年 1 月 26 日，星星科技与交易对方 NEW POPULAR、祺鸣投
资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的
《补充协议》。
5、2015 年 1 月 27 日，星星科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
6、2015 年 2 月 13 日，星星科技召开 2015 年第一次临时股东大会，批准
了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
7、2015 年 7 月 1 日，星星科技收到中国证监会《关于核准浙江星星瑞金
科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411 号），核准公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 7 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳联懋的股东变更，深
圳 联 懋 的 股 东 由 NEW POPULAR 、 祺 鸣 投 资 、 德 懋 投 资 、 TYCOON
POWER、资阳弘信、比邻前进变成星星科技，星星科技直接持有深圳联懋
100%股权，深圳联懋成为星星科技的全资子公司。
2015 年 7 月 13 日，大信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资
本及股本进行的审验，出具了大信验字[2015]第 4-00023 号《验资报告》。根
据验资报告，截至 2015 年 7 月 9 日，星星科技已收到 NEW POPULAR、祺鸣
投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进以股权形式的出
资，本次增资前公司注册资本及股本为 225,825,711 元，变更后公司注册资本
和股本为 298,298,305 元。
2015 年 7 月 15 日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公 司 出 具 的 《 证 券 登 记 确 认 书 》 及 《 证 券 持 有 人 名 册 》 ， 公 司 向 NEW
POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进
合计发行 72,472,594 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司股东的名册。
（二）后续事项
本 次 交 易 中 ， 上 市 公 司 向 NEW POPULAR 、 祺 鸣 投 资 、 德 懋 投 资 、
TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份 72,472,594 股及支付现金
21,000 万元购买其合计持有的深圳联懋 100%股权；上市公司向不超过 5 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,660
万元。本次交易的后续事项包括：
1、证监会已核准星星科技向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 39,660 万元，本次发行价格通过询价方式确
定，发行股票数量以配套资金总额和发行价格为基础确定；星星科技需要以募
集资金向 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳
弘信、比邻前进合计支付现金 21,000 万元（如果募集资金不足或无法完成募
集，星星科技应通过自筹资金解决）。
2、在向特定投资者发行股份完成配套资金的募集之后，星星科技尚需向工
商行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述新增股票的相关登记手续，以及向
深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自 2015 年 7 月 1 日星星科技取得中国证监会出具的《关于核准浙江星星
瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411 号）直至本报告
书出具之日，星星科技不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情
况。
2015 年 7 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳联懋的股东变更，深
圳联懋的股东变成星星科技，深圳联懋成为星星科技的全资子公司。同日，深
圳联懋的董事变更为潘清寿、方敏宗、王先玉、毛肖林、陈斌权，总经理为潘
清寿，监事为陈美芬。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 15 日，公司与交易对方 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋
投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进分别签署了附生效条件的《框
架协议》、《利润承诺补偿协议》。
2014 年 12 月 15 日，公司与交易对方 NEW POPULAR、德懋投资、
TYCOON POWER 签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
2015 年 1 月 26 日，公司与交易对方 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋
投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补充协
议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
星星科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次
交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。证监会已核准
星星科技向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 39,660 万元，星星科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续
事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大
影响。
（二）律师的结论意见
法律顾问国枫律所认为：
1、本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次重大资产重组实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合
法、有效；
3、本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况；
4、申请人根据《公司法》以及深圳联懋公司章程的规定变更了深圳联懋的
董事、监事，符合有关法律、法规的规定；
5、本次重大资产重组的相关协议尚在履行过程中，在本次重大资产重组实
施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺；
6、申请人尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记手续；
7、申请人募集配套资金已获中国证监会核准，申请人有权在核准文件有效
期内根据本次重大资产重组方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第三节 新增股份的数量和上市时间
2015 年 7 月 15 日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公 司 出 具 的 《 证 券 登 记 确 认 书 》 及 《 证 券 持 有 人 名 册 》 ， 公 司 向 NEW
POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进
合计发行 72,472,594 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次支付交
易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 7 月 27 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份
72,472,594 股。具体情况如下：
本次交易 本次交易后
序号 交易对方
所获股份数（股） 股份占比（%）
1 NEW POPULAR 25,388,966 8.51
2 祺鸣投资 12,596,427 4.22
3 德懋投资 21,792,718 7.31
4 TYCOON POWER 6,969,520 2.34
5 资阳弘信 4,579,970 1.54
6 比邻前进 1,144,993 0.38
合计 72,472,594 24.30
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持
续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2015 年 6 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合星星科技本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、
交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使
用情况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构
与运行情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
2、国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律
意见书之五》；
3、证监会出具的《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW
POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2015〕1411 号）；
4、大信会计师出具的大信验字[2015]第 4-00023 号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
和《证券持有人名册》。
一、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层
联系电话：010-88005109
传真：010-88005108
经办人：李兴刚、谭杰伦、陈敬波、兰天、唐骁
2、律师
北京国枫律师事务所
单位负责人：张利国
地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人：孙冬松、胡刚
3、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吴卫星
地址：北京市海淀知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话：021-68406609
传真：021-68406488
经办人：钟永和、周建武
4、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼
联系电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：韩迎春、王刚
（此页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江星星瑞金科技股份有限公司
年 月 日
）
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