雅本化学股份有限公司
非公开发行A股股票之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一七年十二月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡 彤 王卓颖
毛海峰 马立凡
王 博 李 航
徐 丹 李元旭
叶建芳
雅本化学股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：105,231,796 股
发行价格：8.24 元/股
募集资金总额：867,109,999.04 元人民币
募集资金净额：847,613,986.89 元人民币
2、新增股份上市安排
本次发行新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。新增股份
上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 金鹰基金管理有限公司 21,116,504
2 平安大华基金管理有限公司 21,662,621
3 金元顺安基金管理有限公司 21,116,504
4 华商基金管理有限公司 21,844,660
5 农银国际投资（苏州）有限公司 19,491,507
合计 105,231,796
本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。本次认购的股份自
发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》规定的上市条件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行概况 ..................................................................................... 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 7
三、本次非公开发行的发行时间安排 ................................................................................... 9
四、本次非公开发行的基本情况 ......................................................................................... 11
五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................................................. 13
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................. 17
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ..................................................... 18
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 19
二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 19
三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 19
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 20
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ....................................................................... 20
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 21
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ..................................................................... 21
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 21
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ............................................................................. 22
六、本次非公开发行 A 股对公司高管人员结构的影响 .................................................... 22
七、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况 ..................................... 22
八、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 22
九、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 23
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 24
一、财务会计信息 ................................................................................................................. 24
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 26
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 31
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 32
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 32
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 32
第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 33
第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 34
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 38
释义
本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下
特定含义：
公司、本公司、雅本化学、 指 雅本化学股份有限公司，或依文中所意，有时亦
发行人 指本公司及附属公司
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币
A股/人民币普通股 指
1.00元的雅本化学普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次非公开发行A股/本 雅本化学本次以非公开发行方式向特定对象发
指
次非公开发行/本次发行 行A股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
律师 指 北京国枫律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 本次非公开发行概况
一、公司基本情况
注册中文名称： 雅本化学股份有限公司
注册英文名称： ABA CHEMICALS CORPORATION
发行后注册资本： 64,220.6314 万元
法定代表人： 蔡彤
成立日期： 2006 年 1 月 13 日
股票上市地： 深圳证券交易所
A 股简称： 雅本化学
A 股代码：
住所： 江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路
18 号
邮政编码：
电话号码： 021-32270636
传真号码： 021-51159188
互联网网址： www.abachem.com
电子信箱： info@abachem.com
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2016 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议。会议以记名投
票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<
关于非公开发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司<未来三年
股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募
集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况的报告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等本次非公
开发行的相关议案。
2、2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<关于非公开发行方案的论证分
析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报
告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等本次非公开发行的
相关议案。
3、2016 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。同日，公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站公告了《前募使用情况专项报告》和《雅本化学股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
4、2016 年 10 月 25 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
5、2016 年 11 月 14 日，发行人以现场和通讯方式召开第三届董事会第八次
会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于修改公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开
发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
6、2017 年 4 月 18 日，发行人以现场和通讯方式召开第三届董事会第十次
会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于修改公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关
于非公开发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发
行的相关议案。
7、2017 年 5 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。2017 年 5 月 5 日，发行人在
中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《前募使用情况专项报告》、《雅本
化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
8、2017 年 5 月 22 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
9、2017 年 7 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延
长股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
10、2017 年 7 月 24 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股
东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2017 年 2 月 15 日，雅本化学非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2、2017 年 6 月 29 日，中国证监会向发行人出具《关于核准雅本化学股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号），核准本次发行。
三、本次非公开发行的发行时间安排
日期 雅本化学非公开发行时间安排
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2017 年 12 月 8 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
日期 雅本化学非公开发行时间安排
T-2 日 发行期首日
（2017 年 12 月 11 日）
T-2 日、T-1 日 1、联系询价对象
（2017 年 12 月 11 日、12
2、接受询价咨询
日）
1、上午 9:00—12:00 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T日 2、上午 12:00 前接收申购保证金
（2017 年 12 月 13 日）
3、律师全程见证
1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理
2、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象
T+1 日
（2017 年 12 月 14 日） 及其获配股份
3、将初步发行结果向中国证监会报备
1、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》、
《认购确认函》和《股份认购协议》
2、向获配的专业投资者发送《I 型专业投资者告知及确认书》或
T+2 日
（2017 年 12 月 15 日） 《II 型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普
通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结
果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
1、签署认购协议
2、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件
T+3 日 3、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》
（2017 年 12 月 18 日）
缴款（15:00 前到账），律师见证
4、退还未获配投资者保证金
1、 会计师对主承销商账户进行验资
2、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户
T+4 日
（2017 年 12 月 19 日） 并验资
3、取得合规性说明、法律意见书等文件
1、取得验资报告
T+5 日
（2017 年 12 月 20 日） 2、向证监会提交备案材料
T+6 日 向结算公司提交增发股份登记申请
（2017 年 12 月 21 日）
1、完成新增股份登记托管和锁定工作
T+7 日
（2017 年 12 月 22 日） 2、向交易所报送上市申请文件
L日 披露发行情况报告书和股份变动公告
四、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，公司在取得中
国证监会核准后的 6 个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 105,231,796 股，发行数量符合发行人第三届董
事会第四次会议、2016 年第三次临时股东大会和《关于核准雅本化学股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号）批准的发行数量上限
20,000 万股。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 5 名（含）的特定投资者，为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象
由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相
关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2017 年
12 月 11 日。本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价
格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开的最终发行价格为 8.24 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日
的交易均价的 90%，本次非公开发行底价为 8.21 元/股（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则
合理确定本次发行价格为 8.24 元/股，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票
均价 9.12 元/股的 90.35%，相当于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价 9.15
元/股的 90.05%，相当于发行底价 8.21 元/股的 100.37%。
（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额人民币 867,109,999.04 元，发行费用（不含可
抵扣的增值税）19,496,012.15 元，扣除发行费用（不含可抵扣的增值税）后，实
际募集资金净额人民币 847,613,986.89 元。
（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2017 年 12 月 18 日，发行对象已将认购资金共计 867,109,999.04 元缴
付中金公司指定的账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2017]01540007 号《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 18 日止，中金公司已收
到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 867,109,999.04 元。
2017 年 12 月 19 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募
集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2017 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了大华验字[2017]000903 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至 2017 年 12 月 19 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总
额为人民币 867,109,999.04 元，扣除各项发行费用（不含可抵扣的增值税）后，
实际募集资金净额为人民币 847,613,986.89 元。其中新增注册资本人民币
105,231,796 元，出资额超过新增注册资本的部分 742,382,190.89 元转为资本公
积。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 867,109,999.04 元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000
上海研发中心建设
6,000 5,024
（李冰路分部）
上海研发中心建
4
设项目 上海研发中心建设
3,000 2,717
（爱迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970
合计 88,535 86,711
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 12 月 29 日。
本次发行的股份股票限售期为自发行结束之日起 12 个月，可上市流通时间为
2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》规定的上市条件。
五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、
法规的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：
（一）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
保荐机构（主承销商）于 2017 年 12 月 8 日开始，以电子邮件及纸质邮件的
方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括雅本化
学截至 2017 年 11 月 30 日收市后的可联系的前 20 名股东（遇关联方顺延）、24
家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险公司和 44 家其他意向投资
者。
2017 年 12 月 13 日 9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和
保荐机构（主承销商）共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，其
中有效申购 5 单，无效申购 0 单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确
认，前述 5 家投资者按时、完整地发送全部申购文件。前述报价均为有效报价。
上述 5 家投资者的有效报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 金鹰基金管理有限公司 8.61 17,400
8.47 17,800
2 平安大华基金管理有限公司
8.24 17,850
3 金元顺安基金管理有限公司 8.35 17,400
4 华商基金管理有限公司 8.31 18,000
5 农银国际投资（苏州）有限公司 8.24 17,400
2、股份配售情况及限售期
保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、
时间优先的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，
与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行
价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间（以见证
律师签署时间为准）先后进行排序。
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最
终确定发行价格为 8.24 元/股，发行股数为 105,231,796 股，募集资金总额为
867,109,999.04 元。
发行对象及其获配股数、获配金额、限售期的具体情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 金鹰基金管理有限公司 21,116,504 173,999,992.96 12
2 平安大华基金管理有限公司 21,662,621 178,499,997.04 12
3 金元顺安基金管理有限公司 21,116,504 173,999,992.96 12
4 华商基金管理有限公司 21,844,660 179,999,998.40 12
5 农银国际投资（苏州）有限公司 19,491,507 160,610,017.68 12
合计 105,231,796 867,109,999.04 -
上述 5 家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照先关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本次发行认购对象中，华商基金管理有限公司以其设立的华商-聚益定增 3
号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股股票，平安大华基金管理有限
公司以其设立的平安大华安嬴汇富粤财 6 号资产管理计划认购公司本次非公开
发行的 A 股股票，金鹰基金管理有限公司以其设立的金鹰韶夏穗通定增 417 号
资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股股票，金元顺安基金管理有限公
司以其设立的金元顺安韶夏 16 号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股
股票，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证
明。农银国际投资（苏州）有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登
记手续。
（二）发行对象基本情况
1、华商基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区平安里西大街28号楼19层
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、金元顺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608
室
法定代表人：任开宇
注册资本：34,000万元
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、金鹰基金管理有限公司
企业类别：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、农银国际投资（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610/1612-1617
法定代表人：董炜
注册资本：60,000万元
经营范围：实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨
询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》规定的关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“发行人本次
非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，严格遵守相关法律和法
规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，发行过程遵循了
公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购
对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非
公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定。”
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所认为：“本次发行已取得
了必要的批准和授权，具备实施发行的条件；发行人具有实施本次发行的主体资
格；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议及其他
有关法律文书合法、有效；本次发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实
施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所确定的发行
对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发
行人相关股东大会决议。就本次发行事宜，发行人将办理发行对象获配股份登记
等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2017 年 12 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 12 月 22 日办理完毕登记托管
相关事宜。
本次新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 29 日。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的基本情况
证券简称：雅本化学
证券代码：300261
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：本次新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 29 日
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。本次认购的股份自
发行结束之日起十二个月内不得上市交易。发行对象可上市流通时间为 2018 年
12 月 29 日（如遇非交易日顺延）；
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况
1、本次非公开发行前公司前 10 名股东情况（截至 2017 年 11 月 30 日）
占公司总股本
序号 股东名称 持股数量（股）
比例
1 阿拉山口市雅本创业投资有限公司 229,928,061 42.82%
2 汪新芽 54,948,633 10.23%
3 张宇鑫 38,245,376 7.12%
4 蔡彤 16,250,701 3.03%
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混
5 7,160,365 1.33%
合型证券投资基金
6 王博 6,893,372 1.28%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 6,001,840 1.12%
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证
8 4,721,227 0.88%
券投资基金
六安信实资产管理有限公司-上实上投领华投资
9 4,682,996 0.87%
基金
东莞市信宏投资管理有限公司－信宏晟信精选
10 3,740,900 0.70%
一号基金
合计 372,573,471 69.38%
2、本次非公开发行后公司前 10 名股东情况（截至 2017 年 12 月 21 日）
根据公司 2017 年 12 月 22 日收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券持有人名册》，发行后公司前 10 名股东持股数量如下：
占公司总股本
序号 股东名称 持股数量（股）
比例
1 阿拉山口市雅本创业投资有限公司 229,928,061 35.80%
2 汪新芽 54,948,633 8.56%
3 张宇鑫 38,245,376 5.96%
华商基金－浙商银行－上海爱建信托－爱建信
4 21,844,660 3.40%
托欣欣 14 号定向增发事务管理类单一资金信托
5 平安大华基金－浦发银行－粤财信托－粤财信 21,662,621 3.37%
占公司总股本
序号 股东名称 持股数量（股）
比例
托弘盛 11 号单一资金信托计划
金元顺安基金－中信银行－中诚信托－2017 年
6 21,116,504 3.29%
中信银行组合投资单一资金信托
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信 1
7 21,116,504 3.29%
号单一资金信托
8 农银国际投资（苏州）有限公司 19,491,507 3.04%
9 蔡彤 16,250,701 2.53%
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混
10 7,160,365 1.11%
合型证券投资基金
合计 451,764,932 70.35%
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
总股本 536,974,518 105,231,796 642,206,314
无限售条件的流通股 514,645,989 0 514,645,989
有限售条件的股份 22,328,529 105,231,796 127,560,325
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金用于投资募投项目及补充流动资金，将有助于改善
资本结构，同时可以提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力。本
次非公开发行有利于公司的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争
力，有利于公司实现融入全球专用化学品产业链的战略目标。本次发行完成后，
公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行
前，公司的控股股东为阿拉山口市雅本创业投资有限公司（以下简称“雅本投
资”），持有发行人229,928,061股股份，占发行人股份总数42.82%；本次非公开
发行完成后，公司的控股股东仍为雅本投资，其所持公司股份数量保持不变，仍
为229,928,061股，占发行人股份总数35.80%。公司将根据有关法律、法规以及国
家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构， 同时，
更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法， 有
利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
六、本次非公开发行 A 股对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致高级管理人员的结构发生变动。
七、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行不会导致上市公司产生新的关联方，不会新增关联交易。
本次发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前后，上市公司控
股股东及实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人
之间的同业竞争不会因本次发行而产生重大变化。
八、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情
况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况如下：
本次发行前直接持股 本次发行后直接持股
姓名 任职情况
数量（股） 持股比例（%） 数量（股） 持股比例（%）
蔡彤 董事长、总经理 16,250,701 3.03 16,250,701 2.53
王博 董事 6,893,372 1.28 6,893,372 1.07
毛海峰 董事、副总经理 2,695,800 0.50 2,695,800 0.42
马立凡 董事、副总经理 2,416,300 0.45 2,416,300 0.38
本次发行前直接持股 本次发行后直接持股
姓名 任职情况
数量（股） 持股比例（%） 数量（股） 持股比例（%）
董事、董事会秘
王卓颖 1,806,740 0.34 1,806,740 0.28
书、副总经理
李航 董事 139,100 0.03 139,100 0.02
杨继东 监事 26,000 0.00 26,000 0.00
九、股份变动对主要财务指标的影响
公司本次发行新增 105,231,796 股，募集资金总额 867,109,999.04 元，总股
本增加至 642,206,314 股。以公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的归属于上市公司股
东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后
的每股收益和每股净资产如下：
年度/期末 项目 发行前 发行后
2017 年 9 月末/ 每股净资产（元） 1.94 2.94
2017 年 1-9 月 基本每股收益（元） 0.13 0.10
2016 年末/ 每股净资产（元） 1.88 2.89
2016 年度 基本每股收益（元） 0.03 0.03
注：（1）上述 2017 年 1-9 月基本每股收益数据已经简单年化；
（2）发行后每股净资产分别按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日归属于母
公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后基本每股收益分别
按照 2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2014 年、2015 年和 2016 年及 2017 年 1-9 月的财务报告均根据新的《企
业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司 2014 年、2015 年和 2016 年的财务报告已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了（大华审字[2015]004267 号）、（大华审字[2016]005288
号）和（大华审字[2017]005604 号）的标准无保留意见的审计报告。发行人 2017
年 1-9 月财务报表未经审计，系发行人按照《企业会计准则》编制。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 221,582.31 189,541.82 157,876.36 131,226.72
负债合计 113,291.61 84,364.62 82,275.97 60,371.51
所有者权益合计 108,290.70 105,177.20 75,600.39 70,855.21
少数股东权益 4,153.27 4,056.81 3,531.39 3,400.06
归属于母公司所
104,137.43 101,120.39 72,069.00 67,455.15
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 86,244.57 66,155.33 62,715.10 52,607.60
营业利润 6,113.95 1,558.74 7,099.92 5,775.70
利润总额 6,251.61 1,821.51 7,195.75 5,938.04
归属于母公司所有者
5,047.47 1,620.52 6,123.10 5,051.96
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
21,014.39 2,110.94 6,980.30 8,464.06
额
投资活动产生的现金流量净
-29,335.64 -12,709.97 -16,451.77 -35,337.44
额
筹资活动产生的现金流量净
8,424.25 12,883.51 9,697.30 21,822.30
额
现金及现金等价物净增加额 -818.84 2,284.03 455.05 -4,949.68
（二）主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 0.90 0.96 0.83 0.85
速动比率（倍） 0.61 0.61 0.55 0.55
资产负债率（母公司报表）（%） 35.87% 27.80% 28.85% 29.20%
资产负债率（合并报表）（%） 51.13% 44.51% 52.11% 46.01%
应收账款周转率（次/年） 3.38 2.51 3.21 3.50
存货周转率（次/年） 3.04 1.98 2.37 2.73
每股净资产（元） 1.94 1.88 1.84 2.23
每股经营活动现金流量（元） 0.39 0.04 0.18 0.28
每股净现金流量（元） -0.02 0.04 0.01 -0.16
注：
1、2017 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
2、主要财务指标计算说明如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款原值平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产＝归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动
89,736.82 40.50% 77,362.66 40.82% 58,826.12 37.26% 42,359.26 32.28%
资产
非流
动 资 131,845.49 59.50% 112,179.16 59.18% 99,050.23 62.74% 88,867.46 67.72%
产
总资
221,582.31 100.00% 189,541.82 100.00% 157,876.36 100.00% 131,226.72 100.00%
产
2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产总额分别为
131,226.72万元、157,876.36万元、189,541.82万元和221,582.31万元，流动资产占
总资产比例分别为32.28%、37.26%、40.82%和40.50%，非流动资产占总资产比
例分别为67.72%、62.74%、59.18%和59.50%。报告期内，公司流动资产占比整
体呈上升趋势，主要原因为随着公司业务规模的增加以及朴颐化学纳入合并范
围，公司货币资金、应收账款、存货相应增加所致。
2、负债规模及构成分析
报告期，公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
99,664.05 87.97% 80,567.62 95.50% 70,544.49 85.74% 49,681.75 82.29%
债
非流动
13,627.57 12.03% 3,797.00 4.50% 11,731.48 14.26% 10,689.75 17.71%
负债
负债合
113,291.61 100.00% 84,364.62 100.00% 82,275.97 100.00% 60,371.51 100.00%
计
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司负债总额分别为
60,371.51 万元、82,275.97 万元、84,364.62 万元和 113,291.61 万元，流动负债占
总负债比例分别为 82.29%、85.74%、95.50%和 87.97%，非流动负债占总负债比
例分别为 17.71%、14.26%、4.50%和 12.03%。公司的流动负债主要由短期借款、
应付账款及应付票据构成，随着公司业务规模的增加以及资金需求量的上升，流
动负债总额及占比相应增加；公司的非流动负债主要为向银行取得的长期借款，
2016 年末公司归还了部分到期的银行借款，导致当年非流动负债总额有所下降。
3、偿债能力和资产经营效率分析
报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.96 0.83 0.85
速动比率 0.61 0.61 0.55 0.55
资产负债率
35.87% 27.80% 28.85% 29.20%
（母公司）
资产负债率
51.13% 44.51% 52.11% 46.01%
（合并）
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司流动比率分别为
0.85、0.83、0.96 和 0.90，速动比率分别为 0.55、0.55、0.61 和 0.61，报告期内
公司短期偿债能力较强且整体呈上升趋势。
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人合并口径资产
负债率分别为 46.01%、52.11%、44.51%和 51.13%，母公司口径资产负债率分别
为 29.20%、28.85%、27.80%和 35.87%，2017 年 9 月末公司合并口径资产负债率
较 2016 年末上升的主要原因为当期银行借款及应付款项增加所致。
报告期内，公司经营效率指标如下：
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
应收账款周转率（次/年） 3.38 2.51 3.21 3.50
存货周转率（次/年） 3.04 1.98 2.37 2.73
注：截至 2017 年 9 月 30 日的数据已年化处理
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应收账款周转
率分别为 3.50、3.21、2.51 和 3.38，存货周转率分别为 2.73、2.37、1.98 和 3.04，
2015 年、2016 年受农化市场不景气的影响，公司营业收入增幅较小，应收款项
和存货的明显增加导致经营效率有所下滑。随着 2017 年农化市场的回暖，公司
营业收入实现大幅增长，应收账款周转率和存货周转率显著提升。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 86,244.57 66,155.33 62,715.10 52,607.60
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司分别实现营业收入
52,607.60 万元、62,715.10 万元、66,155.33 万元和 86,244.57 万元。2015 年-2016
年，全球农化市场经历了较大幅度的下滑，对公司农药中间体产品的生产及销售
产生了不利影响，公司营业收入仅实现小幅增长。2017 年以后受全球农化市场
回暖和国际巨头补库存拉动需求等因素的影响，公司农药中间体销售收入大幅增
加，2017 年 1-9 月营业收入同比增长 81.74%。
2、毛利率分析
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利（万元） 21,631.84 18,745.94 21,152.00 16,019.05
主营业务毛利率 25.08% 28.34% 33.73% 30.45%
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司分别实现主营业务
毛利 16,019.05 万元、21,152.00 万元、18,745.94 万元和 21,631.84 万元，主营业
务毛利率分别为 30.45%、33.73%、28.34%和 25.08%。其中，公司主营业务毛利
率下降的主要原因为医药中间体收入占比逐渐增加，但其毛利率水平低于农药中
间体毛利率水平所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 1,298.80 1,184.85 887.55 834.94
占总收入比例（%） 1.51% 1.79% 1.42% 1.59%
管理费用 11,815.08 13,866.09 11,154.78 7,877.14
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占总收入比例（%） 13.70% 20.96% 17.79% 14.97%
财务费用 2,364.50 219.32 1,046.36 1,085.01
占总收入比例（%） 2.74% 0.33% 1.67% 2.06%
期间费用合计 15,478.38 15,270.26 13,088.69 9,797.09
占总收入比例（%） 17.95% 23.08% 20.88% 18.62%
发行人的销售费用主要包括运费、职工薪酬、会展费及交通差旅费等。报告
期内，公司的销售费用率保持稳定，2016 年公司销售费用总额增加的主要原因
为上海朴颐化学纳入合并范围。
发行人的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧及摊销费用等。随着
生产经营规模的扩大，公司固定资产折旧费用、研发费用、职工薪酬均相应增加，
公司管理费用总额呈逐年上升趋势。
发行人的财务费用主要包括汇兑损益及利息支出等。2016年公司财务费用总
额降低的主要原因为汇兑收益的增加及利息支出的减少，2017年1-9月公司财务
费用的增加主要系人民币升值导致的汇兑损失增加。
（三）现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司现金流量情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,014.39 2,110.94 6,980.30 8,464.06
投资活动产生的现金流量净额 -29,335.64 -12,709.97 -16,451.77 -35,337.44
筹资活动产生的现金流量净额 8,424.25 12,883.51 9,697.30 21,822.30
现金及现金等价物净增加额 -818.84 2,284.03 455.05 -4,949.68
期末现金及现金等价物余额 6,076.88 6,895.73 4,611.70 4,156.65
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司经营活动现金流量
净额分别为 8,464.06 万元、6,980.30 万元、2,110.94 万元和 21,014.39 万元。2015
年、2016 年公司经营活动现金流量净额下降的主要原因为随着销售收入的上升，
公司为生产和未来销售所购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加所致。2017
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 19,156.98 万元，主要原
因为公司销售商品回款较去年同期增加 27,247.86 万元所致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司投资活动现金流量
净额分别为-35,337.44 万元、-16,451.77 万元、-12,709.97 万元和-29,335.64 万元。
2015 年、2016 年公司投资活动现金流量净流出金额下降的主要原因为公司购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金下降，以及新增了被合并方朴颐
化学所持有的现金及现金等价物所致。2017 年 1-9 月，公司投资活动现金净流出
额较去年同期增加 17,272.28 万元，主要原因为公司支付了对 AMINO 公司的收
购款所致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司筹资活动现金流量
净额分别为 21,822.30 万元、9,697.30 万元、12,883.51 万元和 8,424.25 万元，公
司 2016 年筹资活动现金流量净额较 2015 年显著增加主要是由于公司于 2016 年
进行了非公开增发融资。2017 年 1-9 月，公司投资活动现金流量净流入较去年同
期减少 1,210.57 万元。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）发行人
公司名称： 雅本化学股份有限公司
法定代表人： 蔡彤
联系人： 王卓颖、朱佩芳
住所： 江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
联系电话： 021-32270636
传真： 021-51159188
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
保荐代表人： 王檑、徐石晏
项目协办人： 李剑平
项目组成员： 陈博、聂磊、李博闻
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（三）发行人律师
公司名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
经办律师： 胡琪、董一平
办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话： 010-66090088、88004488
传真： 010-66090016
（四）发行人审计机构及验资机构
公司名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 宋婉春、李颖庆
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 楼 12 层
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016 年 7 月，发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
签署了《雅本化学股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作
为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》，
聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证
券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中金公司指定王檑、徐石晏两名保荐代表人，具体负责雅本化学本次非公开
发行股票并上市的保荐工作。
王檑：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任云南云天化股份有限公司
非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐石晏：于 2007 年取得证券从业资格，2014 年 1 月注册为保荐代表人，曾
经参与建设银行 A 股首次公开发行及 A 股配股、光大银行 A 股首次公开发行、
东软股份换股吸收合并东软集团、天汽模 A 股首次公开发行、中化国际 A 股非
公开发行等项目。
本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期
间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其
后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
中金公司认为：雅本化学申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市证券发行管理暂行办法》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关
规定，雅本化学本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公
司愿意推荐雅本化学本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
第七节 其他重要事项
除上述事项外，无其他需说明的重要事项。
第八节 中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
李剑平
保荐代表人：_________________ _________________
王 檑 徐石晏
法定代表人：_________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2017年12月26日
（二）发行人律师声明
本所及签字律师已阅读雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及
其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ___________ _____________
胡琪 董一平
律师事务所负责人：_________________
张利国
北京国枫律师事务所
2017年12月26日
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读雅本化学股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本所出具的大华审字[2015]004267 号、大华审字[2016]005288 号、大华审字
[2017]005604 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告暨上市公告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
宋婉春 李颖庆
会计师事务所负责人：________________
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年12月26日
（四）验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读雅本化学股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本所出具的大华验字[2017]000903 号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
宋婉春 李颖庆
会计师事务所负责人：________________
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 26 日
第九节 备查文件
1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作
报告；
2、发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；
4、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司非公开
发行股票发行合规性的说明；
5、发行人律师北京国枫律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确
认文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
雅本化学股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
）
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