杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年三月
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州兴源过滤科技股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
释义................................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案...................................................................................................... 1
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 4
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................ 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 16
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 16
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 16
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 16
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 25
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 25
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 34
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 34
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 34
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 34
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 39
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 40
八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 40
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 42
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 42
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 43
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 44
一、备查文件............................................................................................................................ 44
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 45
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、兴源过 杭州兴源过滤科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
滤 市，股票代码：300266
浙江省疏浚工程股份有限公司（包括整体变更后设立的有
浙江疏浚、标的公司 指
限责任公司）
浙江疏浚沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等
交易对方、转让人 指
149 名自然人股东
业绩承诺方、核心股东 指 沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人
业绩承诺方承诺浙江疏浚在利润补偿期间各年度应实现
承诺净利润 指
的扣除非经常性损益的净利润额
交易标的、标的资产、拟 沈少鸿等 149 名自然人合计持有的浙江疏浚 95.0893%股
指
购买资产 权
收购价款、交易价格 指 兴源过滤收购标的资产的对价
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
现金及发行股份购买资
指 相结合的方式，向沈少鸿等 149 名交易对方购买其所持有
产、本次交易
的浙江疏浚合计 95.0893%股权
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），
标的股份 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
本次发行 指 一次发行和二次发行
一次发行 指 向沈少鸿等 149 名自然人发行股份购买资产
二次发行 指 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
配套融资发股对象 指 华安基金管理有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
兴源过滤与沈少鸿等 149 名交易对方于 2013 年 10 月 9
《现金及发行股份购买
指 日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股
资产协议》
份购买资产的协议书》
兴源过滤与沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等
5 人交易对方于 2013 年 10 月 9 日签署的《杭州兴源过滤
《盈利预测补偿协议》 指
科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议书》
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
观韬律师 指 北京观韬律师事务所
中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中汇会计师
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事务所有限公司
天源评估 指 天源资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 兴源过滤第二届董事会第十三次会议相关决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]4 号-关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]4 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易兴源过滤拟以现金和发行股份相结合的方式购买浙江疏浚
95.0893%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自
然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏浚 95.0893%的股
权，其中以现金的方式支付交易对价的 15.88%，总计现金 57,767,376.56 元；以
发行股份的方式支付交易对价的 84.12%，总计发行股份数为 21,276,562 股。
（二）向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过 57,767,360.00 元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价
支付，不足部分本公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股
份购买资产交易总金额（本次收购对价 363,724,338.12 元与本次融资金额
57,767,360.00 元之和）的 25%。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符
合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人
等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户
持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚 95.0893%股权。
二、本次现金支付具体方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向沈少鸿等 149 名自然人
交易对方现金对价总额为 57,767,376.56 元，上市公司在标的资产交割完成之日
起两个月内，一次性支付现金对价。具体现金支付情况如下：
序号 交易对方 支付现金（元） 序号 交易对方 支付现金（元）
1 沈少鸿 7,882,227.56 76 何学明 72,323.00
2 王康林 5,052,834.00 77 许眉芳 69,430.00
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序号 交易对方 支付现金（元） 序号 交易对方 支付现金（元）
3 叶桂友 5,052,834.00 78 尹阿建 66,421.00
4 姚颂培 5,052,834.00 79 陈志明 65,727.00
5 冯伯强 5,052,834.00 80 黄艳秋 59,015.00
6 冉令强 4,273,490.00 81 戚隆水 55,197.00
7 张生良 3,265,029.00 82 全付根 55,197.00
8 王国峰 1,935,921.00 83 常惠珠 54,965.00
9 冯鹰 854,675.00 84 姚慧群 52,651.00
10 陈刚 824,358.00 85 赵永勇 52,651.00
11 王雄飞 780,039.00 86 杜方 52,651.00
12 陈建清 734,678.00 87 马昌 51,957.00
13 戚卫斌 695,335.00 88 卢元均 51,957.00
14 张浩 690,243.00 89 袁学武 51,262.00
15 冯再新 681,565.00 90 孙坚固 51,262.00
16 卢德明 680,408.00 91 吴激 49,874.00
17 杨廷峰 644,883.00 92 汤毓玲 45,361.00
18 沈广达 641,874.00 93 於国兵 45,361.00
19 肖永杰 573,718.00 94 宣益军 45,361.00
20 朱土根 531,135.00 95 楼利民 45,361.00
21 冯银川 485,890.00 96 胡隽 45,361.00
22 罗显文 485,890.00 97 秦建华 44,898.00
23 王扣根 355,594.00 98 邱根庆 44,667.00
24 冉卢宁 327,244.00 99 胡小根 44,667.00
25 金红程 316,482.00 100 王君 40,732.00
26 王东新 312,895.00 101 闵佳华 40,038.00
27 费强 293,108.00 102 朱杭芳 39,344.00
28 韩国强 278,528.00 103 范小军 39,344.00
29 周方兴 251,103.00 104 滕士斌 39,344.00
30 姚越峰 249,830.00 105 陈春节 34,831.00
31 陆莉莉 244,276.00 106 俞浩明 34,831.00
32 陈亚琴 242,945.00 107 李世清 34,831.00
33 姚珏 242,945.00 108 孙玉林 34,137.00
34 何志强 215,694.00 109 吴海荣 31,591.00
35 沈新兴 201,114.00 110 郭新生 31,591.00
36 王振元 192,667.00 111 卢凤仙 30,897.00
37 宋新章 190,584.00 112 丁永红 30,897.00
38 刘鹏 181,442.00 113 任海荣 30,897.00
39 郑立大 181,442.00 114 王永春 30,897.00
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序号 交易对方 支付现金（元） 序号 交易对方 支付现金（元）
40 倪永根 177,508.00 115 郭建国 30,897.00
41 纪琴 162,581.00 116 沈建林 30,202.00
42 王润平 158,415.00 117 夏星星 30,202.00
43 来渺兴 148,579.00 118 余伯荣 30,202.00
44 郝小鲁 145,802.00 119 郑红全 30,202.00
45 齐增华 145,802.00 120 周银明 29,508.00
46 杨新荣 145,802.00 121 韦少华 29,508.00
47 倪海军 139,322.00 122 郦增强 24,301.00
48 张志全 137,355.00 123 诸葛启展 24,301.00
49 王文南 136,661.00 124 江建明 24,301.00
50 张丽娟 131,338.00 125 周伟忠 24,301.00
51 周仲谦 128,908.00 126 费振华 23,606.00
52 吴水江 123,585.00 127 吴绍俊 21,061.00
53 王卫星 123,585.00 128 李振志 20,366.00
54 王志勇 119,072.00 129 范俊尔 19,672.00
55 陈文昌 119,072.00 130 鲁振田 13,771.00
56 王忠明 118,377.00 131 纪强 13,771.00
57 许娟 117,683.00 132 陆春江 13,771.00
58 李小明 116,989.00 133 李旭强 13,771.00
59 诸卫强 106,459.00 134 张倪华 13,771.00
60 黄力锋 106,227.00 135 陈建民 13,771.00
61 顾小安 106,227.00 136 周新安 13,771.00
62 余芳 105,186.00 137 戚晓敏 13,771.00
63 熊浩 102,524.00 138 沈华 13,771.00
64 芮庭辉 98,474.00 139 王丽丽 13,771.00
65 宋锦明 98,012.00 140 姚龙金 13,771.00
66 王明中 97,317.00 141 唐国明 9,836.00
67 王健 97,317.00 142 王常峰 9,836.00
68 邵玲玲 88,639.00 143 原健 9,836.00
69 陈胜军 88,176.00 144 赵兴桥 9,836.00
70 施学林 86,671.00 145 朱柏靖 9,836.00
71 竺士云 86,093.00 146 杨建卫 9,836.00
72 章伟明 86,093.00 147 凌光辉 9,836.00
73 沈士杰 85,399.00 148 苏国强 9,836.00
74 顾勤学 76,257.00 149 孙小锋 9,836.00
75 董益鸣 74,868.00 合计 57,767,376.56
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本次交易的现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配
套资金支付，不足部分由上市公司以自有资金补足。如配套融资未能实施，公司
将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：兴源过滤拟向沈少鸿等
149 名 自 然 人 交 易 对 方 发 行 股 份 支 付 其 收 购 对 价 款 的 84.12% 部 分 ， 即
305,956,961.56 元；（2）发行股份募集配套资金：兴源过滤拟向其他不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,767,360.00 元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为沈少鸿等 149
名自然人交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会
议相关决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，兴源过滤定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价为 14.38 元/股。根据本次现金及发行股份购买资
产并募集配套资金的相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份
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的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
兴源过滤向沈少鸿等 149 名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 14.38 元/股。
4、发行数量
本次交易的股份对价305,956,961.56元，向发股对象非公开发行的股票数量
合计为21,276,562股。
沈少鸿等149名自然人交易对方按在股权交割日各自持有浙江疏浚的股权比
例出资额占其合计持有浙江疏浚出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股） 序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 沈少鸿 2,903,160 76 何学明 26,638
2 王康林 1,861,026 77 许眉芳 25,572
3 叶桂友 1,861,026 78 尹阿建 24,464
4 姚颂培 1,861,026 79 陈志明 24,208
5 冯伯强 1,861,026 80 黄艳秋 21,736
6 冉令强 1,573,984 81 戚隆水 20,330
7 张生良 1,202,554 82 全付根 20,330
8 王国峰 713,026 83 常惠珠 20,245
9 冯鹰 314,789 84 姚慧群 19,392
10 陈刚 303,622 85 赵永勇 19,392
11 王雄飞 287,299 86 杜方 19,392
12 陈建清 270,592 87 马昌 19,137
13 戚卫斌 256,101 88 卢元均 19,137
14 张浩 254,226 89 袁学武 18,881
15 冯再新 251,030 90 孙坚固 18,881
16 卢德明 250,604 91 吴激 18,370
17 杨廷峰 237,519 92 汤毓玲 16,707
18 沈广达 236,411 93 於国兵 16,707
19 肖永杰 211,308 94 宣益军 16,707
20 朱土根 195,624 95 楼利民 16,707
21 冯银川 178,960 96 胡隽 16,707
22 罗显文 178,960 97 秦建华 16,537
23 王扣根 130,970 98 邱根庆 16,452
24 冉卢宁 120,529 99 胡小根 16,452
25 金红程 116,565 100 王君 15,003
26 王东新 115,244 101 闵佳华 14,747
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序号 交易对方 所获股份数量（股） 序号 交易对方 所获股份数量（股）
27 费强 107,956 102 朱杭芳 14,491
28 韩国强 102,586 103 范小军 14,491
29 周方兴 92,485 104 滕士斌 14,491
30 姚越峰 92,016 105 陈春节 12,829
31 陆莉莉 89,970 106 俞浩明 12,829
32 陈亚琴 89,480 107 李世清 12,829
33 姚珏 89,480 108 孙玉林 12,573
34 何志强 79,443 109 吴海荣 11,636
35 沈新兴 74,073 110 郭新生 11,636
36 王振元 70,962 111 卢凤仙 11,380
37 宋新章 70,195 112 丁永红 11,380
38 刘鹏 66,828 113 任海荣 11,380
39 郑立大 66,828 114 王永春 11,380
40 倪永根 65,379 115 郭建国 11,380
41 纪琴 59,881 116 沈建林 11,124
42 王润平 58,347 117 夏星星 11,124
43 来渺兴 54,724 118 余伯荣 11,124
44 郝小鲁 53,701 119 郑红全 11,124
45 齐增华 53,701 120 周银明 10,868
46 杨新荣 53,701 121 韦少华 10,868
47 倪海军 51,314 122 郦增强 8,951
48 张志全 50,590 123 诸葛启展 8,951
49 王文南 50,334 124 江建明 8,951
50 张丽娟 48,374 125 周伟忠 8,951
51 周仲谦 47,479 126 费振华 8,695
52 吴水江 45,518 127 吴绍俊 7,757
53 王卫星 45,518 128 李振志 7,502
54 王志勇 43,856 129 范俊尔 7,246
55 陈文昌 43,856 130 鲁振田 5,072
56 王忠明 43,600 131 纪强 5,072
57 许娟 43,345 132 陆春江 5,072
58 李小明 43,089 133 李旭强 5,072
59 诸卫强 39,210 134 张倪华 5,072
60 黄力锋 39,125 135 陈建民 5,072
61 顾小安 39,125 136 周新安 5,072
62 余芳 38,742 137 戚晓敏 5,072
63 熊浩 37,761 138 沈华 5,072
64 芮庭辉 36,270 139 王丽丽 5,072
65 宋锦明 36,099 140 姚龙金 5,072
66 王明中 35,844 141 唐国明 3,623
67 王健 35,844 142 王常峰 3,623
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序号 交易对方 所获股份数量（股） 序号 交易对方 所获股份数量（股）
68 邵玲玲 32,647 143 原健 3,623
69 陈胜军 32,477 144 赵兴桥 3,623
70 施学林 31,923 145 朱柏靖 3,623
71 竺士云 31,709 146 杨建卫 3,623
72 章伟明 31,709 147 凌光辉 3,623
73 沈士杰 31,454 148 苏国强 3,623
74 顾勤学 28,087 149 孙小锋 3,623
75 董益鸣 27,575 - - -
合计 21,276,562
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的 33%；
3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴
源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人之外的 144
名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日
起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
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向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成
股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
浙江疏浚在过渡期内产生的收益的 95.0893%由兴源过滤享有，产生的亏损
的 95.0893%由沈少鸿等 149 名自然人交易对方按照其所持浙江疏浚股权在标的
资产中的比例以现金全额补偿予上市公司。
标的资产交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务
资格的审计机构对浙江疏浚进行专项审计，确定过渡期内浙江疏浚产生的损益。
若交割完成之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如
存在亏损，则沈少鸿等 149 名自然人交易对方应当于前述专项审计报告出具之日
起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成之日前，浙江疏浚的滚存未分配利润的 95.0893%由兴源
过滤享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计后的数据为准。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由兴源过滤新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司
滚存的未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三
次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 12.95 元/股，按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于 2014 年 3 月 4 日（周二），以电子邮件的方式向 92 名
符合条件的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过滤科技股份
有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价
单》。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 3 月 7 日上午 9:00-12:00。在
此期间，主承销商和发行人共收到 14 家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份
有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价
单》及其附件。上述投资者中除 4 家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保
证金外，其余 10 家投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除 1
家投资者未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 9 家投资者均按时、
足额缴纳保证金人民币 100 万元整，未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金的
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1 家投资者报价为无效报价，其余 9 家投资者的报价均为有效报价。上述有效报
价区间为 12.95 元/股-28.55 元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》
进行了统一的簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购
发行 锁定
序 关联 价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象 期
号 关系 （元/ （万股） （万股） （元）
类别 （月）
股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
上海国泰君安 18.00 45
1 证券资产管理 证券 无 12 -- --
15.00 90
有限公司
招商基金管理 --
2 基金 无 12 22.20 400 --
有限公司
21.11 103 --
泰康资产管理
3 保险 无 12 20.11 171 --
有限责任公司
17.11 284
20.01 45
太平资产管理
4 保险 无 12 15.51 70 -- --
有限公司
13.01 100
兴业全球基金
5 基金 无 12 22.18 135 -- --
管理有限公司
18.33 45
6 张怀斌 个人 无 12 -- --
13.53 80
18.00 100
7 呼怀旭 个人 无 12 15.00 120 -- --
12.95 200
中欧基金管理
8 基金 无 12 28.20 204 -- --
有限公司
华安基金管理
9 基金 无 12 28.55 446 202.3375 57,767,356.25
有限公司
23.03 50 --
10 郝慧 个人 无 12 21.18 100 -- --
16.18 200 --
25.61 65 --
11 邢云庆 个人 无 12 --
20.11 150 --
南京瑞森投资
12 管理合伙企业 私募 无 12 23.11 250 -- --
（有限合伙）
13 杨富金 个人 无 12 21.00 50 -- --
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19.50 60 --
18.01 100 --
南京瑞达信沨 15.50 150
股权投资合伙 15.00 150
14 私募 无 12 -- --
企业（有限合
14.50 150
伙）
小
获配小计 202.3375 57,767,356.25
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
2
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 202.3375 57,767,356.25
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量（万
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） 股）
类别
南京瑞达信沨 15.50
股权投资合伙 15.00
1 私募 未及时缴纳保证金
企业（有限合
14.50
伙）
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司
基金公司 57,767,356.25
保险公司
其他
合计 57,767,356.25
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
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根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配
套发行股票的发行价格为 28.55 元/股，发行数量为 202.3375 万股，募集资金总
额为 57,767,356.25 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （万股） （元）
1 华安基金管理有限公司 28.55 202.3375 57,767,356.25
合计 202.3375 57,767,356.25
上述 1 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（3）发行对象的基本情况
华安基金管理有限公司
公司名称： 华安基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人： 李勍
注册资本： 15,000.00 万人民币
公司类型： 有限责任公司(国内合资)
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
华安基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向华安基金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
序号 名称 认购股数（万股） 限售期
1 华安基金管理有限公司 202.3375 12 个月
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金 57,767,356.25 元扣除本次交易的发行相关费用后，
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将用于支付收购浙江疏浚股权的现金对价。本次募集资金总额为 57,767,356.25
元，扣除与发行有关的费用人民币 5,757,885.60 元，兴源过滤实际募集资金净额
为人民币 52,009,470.65 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 116,480,000 股，按照本次交易方案，上
市公司本次将发行普通股 21,276,562 股用于购买资产，发行普通股 2,023,375 股
用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴源控股 52,407,700 44.99% 52,407,700 37.49%
浙江创投 9,735,400 8.36% 9,735,400 6.96%
美林创投 7,195,800 6.18% 7,195,800 5.15%
韩肖芳 5,990,400 5.14% 5,990,400 4.29%
上市公司现有其他股东 41,150,700 35.33% 41,150,700 29.44%
小计 116,480,000 100.00% 116,480,000 83.33%
沈少鸿等 149 名交易对方 - - 21,276,562 15.22%
华安基金 - - 2,023,375 1.45%
小计 - - 23,299,937 16.67%
股份总计 116,480,000 100.00% 139,779,937 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兴源控股有限公司 52,407,680 44.990
2 浙江省创业投资集团有限公司 9,735,440 8.360
3 浙江美林创业投资有限公司 7,195,760 6.180
4 韩肖芳 5,990,400 5.140
5 张景 4,193,280 3.600
6 环明祥 2,995,200 2.570
7 陈彬 1,797,120 1.540
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8 徐孝雅 1,797,120 1.540
9 交通银行-安顺证券投资基金 1,459,956 1.250
10 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 1,068,828 0.920
合计 88,640,784 76.09
截至 2014 年 3 月 27 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前
10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兴源控股有限公司 52,407,680 37.49
2 浙江省创业投资集团有限公司 9,735,440 6.96
3 浙江美林创业投资有限公司 7,195,760 5.15
4 韩肖芳 5,990,400 4.29
5 张景 4,193,280 3.00
6 环明祥 2,995,200 2.14
7 沈少鸿 2,903,160 2.08
8 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 2,149,999 1.54
华安基金—兴业银行—中国对外经济贸易信
9 托—瑞骏资本第 1 期（富嘉 1 期）结构化定向 2,023,375 1.45
增发投资集合资金信托
10 王康林 1,861,026 1.33
11 冯伯强 1,861,026 1.33
12 姚颂培 1,861,026 1.33
13 叶桂友 1,861,026 1.33
合计 97,038,398 69.42
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
上市公司目前是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商
和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、
物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等。浙江疏浚主要从事水利疏浚
工程及堤防工程，是国内最早进入水利疏浚行业的施工企业之一，经过多年发展，
浙江疏浚现已成为我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型
企业。本次交易后，兴源过滤的业务内容将在环保领域内得以延伸，在原有业务
基础上形成水利疏浚及污泥处理配套综合服务的产业链条。
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通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，
盈利能力得以增强。同时，通过收购浙江疏浚，上市公司能够利用其在疏浚工程
领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整
合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务
能力，实现产业链上的协同发展。
本次发行完成后，浙江疏浚成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业
务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人周立武和韩肖
芳夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及
上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳通过兴源控股分别持有上市公司
40.49%、4.50%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司 5.14%的股份，周立武、
韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为周立武和韩肖
芳，合计持有上市公司 41.78%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 139,779,937 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如
下：
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
资产负债表摘要
资产总计（万元） 65,808.43 72,348.10 69,163.87
负债合计（万元） 12,176.34 19,298.77 19,308.61
股东权益（万元） 53,632.09 53,049.33 49,855.26
归属母公司股东的权益（万元） 53,632.09 53,049.33 49,855.26
利润表摘要
营业总收入（万元） 15,321.68 29,413.61 31,240.22
营业总成本（万元） 11,102.25 20,431.80 21,201.98
营业利润（万元） 1,311.14 3,406.95 4,575.93
利润总额（万元） 1,385.55 4,444.96 5,390.59
净利润（万元） 1,209.96 3,866.07 4,633.67
归属母公司股东的净利润（万元） 1,209.96 3,866.07 4,633.67
现金流量表摘要
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
经营活动产生的现金流量（万元） 779.60 2,802.67 3,959.95
投资活动产生的现金流量（万元） -4,601.91 -10,771.11 -10,282.59
筹资活动产生的现金流量（万元） -3,971.10 19,372.90 33,076.93
现金及现金等价物净增加（万元） -7,801.58 -7,189.19 26,736.61
每股指标
每股收益-基本（元） 0.10 0.43 0.83
每股净资产 BPS（元） 4.60 5.92 8.90
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.07 0.24 0.34
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
2013 年 6 月 30 日及 2012 年末，公司资产总额分别为 65,808.43 万元、72,348.10
万元，其中，流动资产总额分别为 34,307.10 万元、44,264.77 万元，占资产总额
的 52.13%、61.18%；非流动资产总额 31,501.33 万元、28,083.33 万元，占资产
总额的 47.87%、38.82%。
截至 2013 年 6 月 30 日，流动资产中，货币资金比期初降低 40.17%，主要
原因是上市公司用于募投项目建设，项目尾款结算款增加；应收账款比期初增长
20.81%，主要原因是上市公司受宏观环境影响，为增强企业竞争力，争取客户资
源，特别是针对政府客户，放宽信用政策所致；存货比期初降低 22.16%，主要
系上市公司加强存货的管理，严格控制原材料采购和在产品所致。
非流动资产中，在建工程期末数较期初数增加 90.97%，主要系公司“年产
2000 台压滤机建设项目”厂房建设的投入增加所致。
上市公司近两年一期的资产财务数据如下：
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 14,576.52 22.15 24,363.53 33.68 33,083.52 47.83
应收票据 1,143.36 1.74 1,285.11 1.78 1,838.91 2.66
应收账款 10,781.55 16.38 8,924.46 12.34 6,965.12 10.07
预付款项 764.56 1.16 746.05 1.03 3,499.44 5.06
其他应收款 356.18 0.54 341.17 0.47 387.17 0.56
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存货 6,638.69 10.09 8,528.49 11.79 7,781.19 11.25
流动资产合计 34,307.10 52.13 44,264.77 61.18 53,666.98 77.59
非流动资产：
固定资产 18,204.10 27.66 18,016.82 24.90 7,756.82 11.22
在建工程 6,847.90 10.41 3,585.80 4.96 4,379.30 6.33
无形资产 6,253.79 9.50 6,317.42 8.73 2,922.76 4.23
非流动资产合计 31,501.33 47.87 28,083.33 38.82 15,496.89 22.41
资产总计 65,808.43 100.00 72,348.10 100.00 69,163.87 100.00
（2）负债结构分析
2013 年 6 月 30 日及 2012 年末，公司负债总额分别为 12,176.34 万元、19.298.77
万元，其中，流动负债总额分别为 11,836.34 万元、18,958.77 万元，占负债总额
的 97.21%、98.24%；非流动负债总额 340.00 万元、340.00 万元，占负债总额的
2.79%、1.76%。
流动负债中，短期借款期末数较期初数减少 56.52%，主要系本期偿还银行
借款所致；应付票据期末数较期初数减少 79.88%，主要系公司原材料采购以自
开银行承兑汇票结算量减少所致；应付账款期末数较期初数减少 17.09%，主要
系本期结算原材料货款增加所致；预收账款期末数较期初数增加 21.54%，主要
系本期公司订单增加所致；应付职工薪酬期末数较期初数减少 56.05%，主要系
主要系本期发放上年年终奖金所致；应交税费期末数较期初数增加 93.06%，主
要系本期设备投资及材料减少，以致应交增值税增加；应付利息期末数较期初数
减少 53.97%，主要系本期银行借款减少所致。
非流动负债中，其他非流动负债主要系上市公司收到用于建设项目的国家专
项补助资金。
上市公司近两年一期的负债财务数据如下：
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 4,000.00 32.85 9,200.00 47.67 6,600.00 34.18
应付票据 429.47 3.53 2,134.25 11.06 3,382.68 17.52
应付账款 3,150.32 25.87 3,799.57 19.69 3,315.82 17.17
预收款项 2,397.20 19.69 1,972.36 10.22 1,856.94 9.62
应付职工薪酬 183.39 1.51 417.24 2.16 321.08 1.66
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应交税费 414.88 3.41 214.90 1.11 82.67 0.43
应付利息 6.67 0.05 14.48 0.08 15.36 0.08
其他应付款 1,254.40 10.30 1,205.97 6.25 1,216.90 6.30
流动负债合计 11,836.34 97.21 18,958.77 98.24 16,791.45 86.96
非流动负债
长期借款 - - - - 2,142.16 11.09
其他非流动负债 340.00 2.79 340.00 1.76 375.00 1.94
非流动负债合计 340.00 2.79 340.00 1.76 2,517.16 13.04
负债合计 12,176.34 100.00 19,298.77 100.00 19,308.61 100.00
（3）资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，上市公司截至 2013 年 6 月 30 日资产负债率 18.50%，略低
于行业平均水平，较 2012 年有所降低，主要因为上市公司偿还部分银行借款。
偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
具体两年一期资本结构与偿债能力情况见下表：
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
资本结构（%）
资产负债率 18.50 26.67 27.92
流动资产/总资产 52.13 61.18 77.59
非流动资产/总资产 47.87 38.82 22.41
流动负债/负债合计 97.21 98.24 86.96
非流动负债/负债合计 2.79 1.76 13.04
偿债能力
流动比率 2.90 2.33 3.20
速动比率 2.34 1.88 2.73
经营活动产生的现金流量净额/负债合计 0.06 0.15 0.21
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
上市公司目前主营业务稳定。2012 年度公司实现营业总收入为 29,413.61 万
元，比上年同期减少 5.85%，2013 年度 1-6 月实现营业总收入为 15,321.68 万元，
比上年同期减少 3.09%，主要系公司受国家宏观调控的影响，客户要求推迟发货
所致；2012 年实现营业利润 3,406.95 万元，比上年同期减少 25.55%，2013 年度
1-6 月实现营业利润为 1,311.14 万元；2012 年实现归属于上市公司股东净利润
3,866.07 万元，比上年同期减少 16.57%，2013 年度 1-6 月实现归属于上市公司
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股东净利润为 1,209.96 万元，主要系宏观环境影响导致市场竞争加剧，收入增加
放缓，同时公司加大研发开支，客户应收账款增加导致计提减值损失提高以及公
司获得财政补贴大幅减少共同影响所致。
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
一、营业总收入 15,321.68 29,413.61 31,240.22
二、营业总成本 14,010.54 26,006.66 26,664.30
三、营业利润 1,311.14 3,406.95 4,575.93
四、利润总额 1,385.55 4,444.96 5,390.59
五、净利润 1,209.96 3,866.07 4,633.67
归属于母公司所有者的净利润 1,209.96 3,866.07 4,633.67
（2）盈利能力和收益质量指标分析
从盈利能力指标看，2012 年以来的加权平均净资产收益率、扣除非经常损
益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要系上市公司将募集资金用于项目建
设及偿还部分银行借款，净资产有所提高，同时受宏观环境影响，销售放缓所致，
销售净利率及销售毛利率基本保持稳定，说明公司的盈利能力整体处于良好水
平。
从收益质量指标看，公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例平均在
85%左右，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例也较高，说明公司收益
转入为现金流量的能力较强。
盈利能力及收益质量指标具体如下：具体情况见下表：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
盈利能力（%）
加权平均净资产收益率 2.26 7.53 19.90
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 2.14 5.81 16.92
销售净利率 7.90 13.14 14.83
销售毛利率 27.54 30.54 32.13
收益质量（%）
所得税/利润总额 12.67 13.02 14.04
扣除非经常损益后的净利润/净利润 94.77 77.18 85.06
经营活动产生的现金流量净额/净利润 64.43 72.49 85.46
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
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本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 95.0893%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于 2013 年 9 月 30 日的资产负债情况如下：
资本结构指标 兴源过滤 浙江疏浚
资产负债率（%） 20.20 48.14
流动比率 3.35 1.87
速动比率 2.65 1.80
流动资产/总资产（%） 52.12 76.16
非流动资产/总资产（%） 47.88 23.84
流动负债/负债合计（%） 77.02 84.71
非流动负债/负债合计（%） 22.98 15.29
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负
债率=总负债/总资产。
标的资产资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对本公司
的偿债能力构成重大不利影响。
2013 年 9 月 30 日，按证监会行业分类，同行业（创业板通用设备制造业）
上市公司资本结构指标表如下：
流动资 非流动 流动负 非流动
资产
速动比 产/总 资产/ 债/负 负债/
证券代码 证券简称 负债率 流动比率
率 资产 总资产 债合计 负债合
（%）
（%） （%） （%） 计（%）
300193.SZ 佳士科技 10.12 7.92 6.94 77.55 22.45 96.75 3.25
300154.SZ 瑞凌股份 13.65 6.75 5.96 89.95 10.05 97.63 2.37
300126.SZ 锐奇股份 14.44 5.41 4.66 76.71 23.29 98.18 1.82
300257.SZ 开山股份 18.93 3.79 3.02 71.69 28.31 99.84 0.16
300280.SZ 南通锻压 14.61 3.77 2.34 55.03 44.97 100.00 -
300152.SZ 燃控科技 23.26 3.15 2.90 60.34 39.66 82.32 17.68
300145.SZ 南方泵业 25.34 2.42 1.73 59.62 40.38 97.35 2.65
300004.SZ 南风股份 20.64 3.62 3.00 69.49 30.51 93.11 6.89
300105.SZ 龙源技术 28.69 3.35 2.76 92.63 7.37 96.50 3.50
300260.SZ 新莱应材 28.34 2.44 1.57 69.19 30.81 100.00 -
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流动资 非流动 流动负 非流动
资产
速动比 产/总 资产/ 债/负 负债/
证券代码 证券简称 负债率 流动比率
率 资产 总资产 债合计 负债合
（%）
（%） （%） （%） 计（%）
300024.SZ 机器人 33.68 2.53 1.29 67.40 32.60 79.15 20.85
300263.SZ 隆华节能 27.69 2.84 2.26 78.52 21.48 100.00 -
300161.SZ 华中数控 29.78 3.45 2.74 81.68 18.32 79.61 20.39
300091.SZ 金通灵 49.81 1.57 1.19 63.28 36.72 80.84 19.16
300185.SZ 通裕重工 43.83 1.19 0.80 45.15 54.85 86.24 13.76
300090.SZ 盛运股份 59.39 0.98 0.80 51.13 48.87 87.88 12.12
平均值 27.64 3.45 2.75 69.34 30.66 92.21 7.79
数据来源：同花顺 iFinD
上市公司 2013 年 9 月 30 日资产负债率为 20.20%，低于行业平均值 27.64%，
流动比率和速动比率分别为 3.35、2.65，略低于行业平均水平，但都处于合理水
平。主要系上市公司上市募集资金后，在偿还其原有短期负债后，仅有少量或没
有负债，进而导致上市公司资产负债率偏低。
（2）公司财务安全性分析
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 20.20%、流动比率及速
动比率分别为 3.35、2.65，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到
期应付负债无法支付的情形。浙江疏浚资产负债率高于上市公司，但不到 50%，
流动比率及速动比率分别为 1.87、1.80，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司短期借款合计为 2,500.00 万元，浙江疏浚
短期借款 2,800.00 万元，上市公司长期借款为 2,810.68 万元，新增主要为银行贷
款，浙江疏浚仅有少量长期借款。
截至本报告书签署日，浙江疏浚不存在对外担保情形，部分土地房产用于银
行授信抵押担保，同时根据项目要求需由银行对其出具《履约保函》，具体情况
如下：浙江疏浚为保证与建行湖州分行在 2013 年 8 月 28 日至 2016 年 8 月 26 日
期间的借款合同正常履行，双方订立了编号为“64983592502013113”的《最高额
抵押合同》，最高限额担保责任为人民币 7,395.7955 万元，同时浙江疏浚部分业
务项目开展过程中根据要求需由第三方银行出具项目相关《履约保函》，因此浙
江疏浚与建行湖州分行订立了有关协议，并签署《反担保保证金质押合同》，截
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至本报告书签署日，浙江疏浚与建行湖州分行签订的尚在有效期内的 8 份《出具
保函协议》及 8 份《反担保保证金质押合同》，涉及保函金额 5,338.20 万元，浙
江疏浚承担相应保证金共计 1,067.64 万元。鉴于上述抵押担保用于浙江疏浚获取
银行授信及获取保函，因此不会对浙江疏浚及上市公司的财务安全性产生重大不
利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（3）本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。按照备考报告口径计算，本次交易将产生较大金额的商誉，约 1.05
亿元。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与标的公司 2013 年 1-9 月及 2012 年度的收入、利润构成及盈利能
力情况见下表：
2013 年 1-9 月 2012 年度
项目
上市公司 浙江疏浚 上市公司 浙江疏浚
利润表项目（万元）
一、营业总收入 22,705.92 18,096.29 29,413.61 28,074.30
二、营业总成本 16,423.97 13,064.13 26,006.66 20,845.26
三、营业利润 1,835.04 3,001.77 3,406.95 2,660.23
四、利润总额 2,004.91 3,038.03 4,444.96 2,911.13
五、净利润 1,736.41 2,290.41 3,866.07 2,228.57
归属于母公司所有者的净利润 1,736.41 2,290.41 3,866.07 2,228.57
盈利能力（%）
销售毛利率 27.67 27.81 30.54 25.75
销售净利率 7.65 12.66 13.14 7.94
加权平均净资产收益率 3.24 12.81 7.53 12.45
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。交易完成
后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。
（2）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
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按照备考报告口径计算，上市公司合并财务报表将因本次交易形成约 1.05
亿的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如
发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的
制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项
设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等。浙江疏浚主要从事水
利疏浚工程及堤防工程，是国内最早进入水利疏浚行业的施工企业之一，经过多
年发展，浙江疏浚现已成为我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富
的领先型企业。本次并购完成后上市公司在疏浚淤泥处理领域的服务将能进一步
拓展，可以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水利疏浚及淤泥处理一站式
解决方案。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，
盈利能力得以增强。同时，通过收购浙江疏浚，上市公司能够利用其在疏浚工程
领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整
合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务
能力，实现产业链上的协同发展。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续
发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013 年 8 月 11 日，兴源过滤召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2013 年 9 月 11 日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源过滤转
让浙江疏浚 95.0893%股权的决议。
3、2013 年 10 月 9 日，兴源过滤召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013 年 10 月 25 日，兴源过滤召开 2013 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014 年 2 月 19 日，兴源过滤取得中国证监会证监许可[2014]211 号《关
于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准兴源过滤向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资
金事宜。
6、2014 年 3 月 18 日，浙江疏浚 95.0893%的股权过户至上市公司名下，本
次交易资产交割完成。
7、2014 年 3 月 27 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向自然人沈少鸿等 149 名自然人发行股份的股权登记手续，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具了《股份登记申
请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 21,276,562 股的登记手续。
8、2014 年 3 月 27 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 2,023,375 股的登记手
续。
兴源过滤尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 2 月 21 日，交易对方中除任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的
股东以外的 140 名自然人将其持有的浙江疏浚 35,740,350 股股份过户至兴源过滤
名下。2014 年 3 月 11 日，浙江疏浚的组织形式变更为有限责任公司，并取得了
浙江省湖州市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。2014 年 3 月 18
日，经湖州市工商行政管理局批准，任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的 9
名自然人股东将其持有的浙江疏浚 39,142,500 股股份过户至兴源过滤名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤
已持有浙江疏浚 95.0893%的股权。
2014 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2014]0540 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 3 月 19 日止，兴源过
滤已定向发行人民币普通股(A 股)21,276,562 股，每股面值 1 元，每股发行价 14.38
元，交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人以其持
有的浙江省疏浚工程有限公司 95.0893%股权出资，扣除应支付交易对方沈少鸿、
叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人现金 57,767,376.56 元，兴源
过滤新增注册资本人民币 21,276,562.00 元，资本公积 284,680,399.56 元。
本次交易的标的资产是浙江疏浚 95.0893%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2014 年 3 月 27 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 21,276,562 股 A 股股份已分别登
记至沈少鸿等 149 名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公
告日（2013 年 10 月 9 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，即 12.95 元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 28.55
元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的 220.46%，相当于本次配
套发行的发行日（2014 年 3 月 7 日）前 20 个交易日均价 27.58 元/股的 103.52%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 2,023,375 股，不超过发行人 2013 年第三次临时
股东大会批准的发行数量上限 4,460,800 股，且符合贵会《关于核准杭州兴源过
滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]211 号）中关于核准公司非公开发行不超过 4,460,800 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 1 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 57,767,356.25 元，扣除与发行有关的费用
5,757,885.60 元后募集资金净额为 52,009,470.65 元，未超过募集资金规模上限
57,767,360.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，
本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东
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大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014 年 3 月 4 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 92 名符合条件的
投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》，包括：
兴源过滤前 20 名股东；24 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司和 10 家保
险机构投资者、25 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年第三次临时股东大会通
过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2014 年 3 月 7 日上午 9:00-12:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 14 家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附
件，经主承销商与律师的共同核查，除中欧基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、招商基金管理有限公司和兴业全球基金管理有限公司等 4 家公募基金公
司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余 10 投资者均需按约定缴纳保证金。
根据实到保证金情况，除南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）未按照认
购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 4 家投资者和 5 个个人投资者均按时、
足额缴纳保证金人民币 100 万元整，南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
的报价为无效报价，其余 9 家投资者的报价均为有效报价。主承销商与发行人对
全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
发行 锁定 申购
序 关联 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象 期 价格
号 关系 （万股） （万股） （元）
类别 （月） （元/
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股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
上海国泰君安 18.00 45
1 证券资产管理 证券 无 12 -- --
15.00 90
有限公司
招商基金管理 --
2 基金 无 12 22.20 400 --
有限公司
21.11 103 --
泰康资产管理
3 保险 无 12 20.11 171 --
有限责任公司
17.11 284
20.01 45
太平资产管理
4 保险 无 12 15.51 70 -- --
有限公司
13.01 100
兴业全球基金
5 基金 无 12 22.18 135 -- --
管理有限公司
18.33 45
6 张怀斌 个人 无 12 -- --
13.53 80
18.00 100
7 呼怀旭 个人 无 12 15.00 120 -- --
12.95 200
中欧基金管理
8 基金 无 12 28.20 204 -- --
有限公司
华安基金管理
9 基金 无 12 28.55 446 202.3375 57,767,356.25
有限公司
23.03 50 --
10 郝慧 个人 无 12 21.18 100 -- --
16.18 200 --
25.61 65 --
11 邢云庆 个人 无 12 --
20.11 150 --
南京瑞森投资
12 管理合伙企业 私募 无 12 23.11 250 -- --
（有限合伙）
21.00 50 --
13 杨富金 个人 无 12 19.50 60 -- --
18.01 100 --
南京瑞达信沨 15.50 150
股权投资合伙 15.00 150
14 私募 无 12 -- --
企业（有限合
14.50 150
伙）
小
获配小计 202.3375 57,767,356.25
计
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二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
2
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 202.3375 57,767,356.25
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量（万
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） 股）
类别
南京瑞达信沨 15.50
股权投资合伙 15.00
1 私募 未及时缴纳保证金
企业（有限合
14.50
伙）
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司
基金公司 57,767,356.25
保险公司
其他
合计 57,767,356.25
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
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发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于 446.08 万股；
B、累计认购家数大于 10 家；
C、累计认购总金额大于 57,767,360 元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，中
信建投证券将采取如下措施：
1）若在 T 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监
会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，发行方案和认购邀请书中所涉及的各项条款将会与首次
启动发行时的发行方案和认购邀请书保持一致，包括但不限于：保证金比例、最
低认购金额、缴纳全款的日期等。
3）在追加认购时，首先向在 T 日已经获得配售的投资者征询追加认购意向，
确认其是否有增加认购本次发行股份的意向。
4）经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将向已获配
投资者之外的其他投资者继续征询认购意向。
5）相应的发行时间安排将自 T+1 日起进行顺延。
4、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按
簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
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首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购
程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定
的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定
范围内继续发行。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 28.55 元/股，此价格对应的有效认购金额为 57,767,356.25 元。按照价格优
先的原则，报价为 28.55 元/股，申购数量为 446 万股的华安基金管理有限公司为
唯一获配对象，获配股数为 2,023,375 股，获配金额为 57,767,356.25 元人民币。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 华安基金管理有限公司 28.55 2,023,375 57,767,356.25
合计 2,023,375 57,767,356.25
上述 1 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2014 年 3 月 10 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 3 月 9 日，发行人与上述 1 名发行
对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 3 月 13 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会
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验[2014]0377 号）。经审验，截至 2014 年 3 月 12 日，发行人本次配套发行中参
与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 57,767,356.25 元整，上述款项
已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行
北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2014 年 3 月 19 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2014]0540 号），根据该报告，截至 2014 年 3 月 19 日，发行人本次
配套发行募集资金总额为 57,767,356.25 元，扣除发行费用 5,757,885.60 元，募集
资金净额 52,009,470.65 元，其中增加注册资本 2,023,375.00 元，增加资本公积
49,986,095.65 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2014 年 3 月 27 日办理完毕本次发
行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产
发行的 21,276,562 股 A 股股份已分别登记至沈少鸿等 149 名自然人交易对方名
下，本次募集配套资金发行的 2,023,375 股 A 股股份已登记至华安基金名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与兴源过滤已经完成资产的交付与过
户，浙江疏浚已经完成相应的工商变更，兴源过滤已经完成工商验资。本次发行
股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等的相关规定。兴源过滤本次发行股份购买资产新增的 21,276,562
股股份和募集配套资金新增的 2,023,375 股股份已在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记，合法有效。兴源过滤尚需就本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不
存在障碍和无法实施的风险。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及动网先锋向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及动网先锋向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）浙江疏浚董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在浙江疏浚 95.0893%股权交割的同时，对董事、监事做出如
下变更：
重组前 重组后
沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂
董事 周立武
友、冯伯强
监事 陈刚、王雄飞、郑立大 冉令强
高级管理人 沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂
沈少鸿、姚颂培、叶桂友、冯伯强
员 友、金红程
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
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1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2013 年 10 月 9 日，公司与沈少鸿等 149 位股东签署了《现金及发行股份购
买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《现金及发行股份购买资产协议》，标
的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 2 个月内完成交割，标的股份交
割应在标的股权交割之日起 2 个月内完成。
2014 年 2 月 21 日，交易对方中除任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的
股东以外的 140 名自然人将其持有的浙江疏浚 35,740,350 股股份过户至兴源过滤
名下。2014 年 3 月 11 日，浙江疏浚的组织形式变更为有限责任公司，并取得了
浙江省湖州市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。2014 年 3 月 18
日，经湖州市工商行政管理局批准，任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的 9
名自然人股东将其持有的浙江疏浚 39,142,500 股股份过户至兴源过滤名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤
已持有浙江疏浚 95.0893%的股权。2014 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了中汇会验[2014]0540 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2013 年 3 月 27 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 21,276,562 股 A 股股份已
分别登记至沈少鸿等 149 位自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司已向交易对方支付现金对价款
57,767,376.56 元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2013 年 3 月 9 日，上市公司与华安基金签署了《配套融资股份认购合同》，
目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，
在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性
付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
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上市公司于 2014 年 3 月 10 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 3 月 9 日，发行人与上述 1 名
发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2014 年 3 月 13 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（中汇会验[2014]0377 号）。经审验，截至 2014 年 3 月 12 日，发行人本次配套
发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 57,767,356.25 元整，
上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在
中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2014 年 3 月 19 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2014 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（中汇会验[2014]0540 号），根据该报告，截至 2014 年 3 月 19 日，
发 行 人 本 次 配 套 发 行 募 集 资 金 总 额 为 57,767,356.25 元 ， 扣 除 发 行 费 用
5,757,885.60 元，募集资金净额 52,009,470.65 元，其中增加注册资本 2,023,375.00
元，增加资本公积 49,986,095.65 元。
2014 年 3 月 27 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 2,023,375 股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、浙江疏浚自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，浙江疏浚自 2013 年 6 月 30 日起至
股权交割日止，浙江疏浚在此期间产生的收益的 95.0893%由上市公司享有；浙
江疏浚在此期间产生的亏损的 95.0893%由交易对方按照各自的持股比例承担。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对浙江
疏浚进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等浙江疏浚自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
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2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的 33%；
3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴
源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强和冉令强之外的 144 名自然
人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十
四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，华安基金本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书出具日，华安基金所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
3、发股对象关于浙江疏浚业绩承诺及补偿安排
如本次现金及发行股份购买资产于 2013 年实施完毕，则利润补偿期间为
2013 年、2014 年、2015 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人
在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91 万元、2,998.34 万元、3,010.98
万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为
2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人
在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34 万元、3,010.98 万元、3,124.16
万元。如浙江疏浚在承诺期内未能实现承诺净利润，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、
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冯伯强、冉令强等 5 人需向上市公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人核心股东承诺，为保证浙
江疏浚持续发展和保持持续竞争优势，核心股东承诺自股权交割日起，仍需至少
在浙江疏浚任职 36 个月。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人核心股东承诺作为兴源过
滤股东期间，不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、
通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何
与兴源过滤及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持
兴源过滤及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源
过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服
务。核心股东本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子
公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺
函签署之日起，核心股东本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将相竞
争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人核心股东承诺作为兴源过
滤股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子公司
之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司
发生关联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相关制度执
行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
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2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1） 要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。
承诺人在此承诺并保证，承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法
规，并知晓该承诺的范围；承诺人愿意承担由于声明不实给兴源过滤及其他利益
相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支
付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司还未向本次交易对方支付现金对价
款 57,767,376.56 万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金
补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
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完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国银行股
份有限公司余杭瓶窑支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
351965952071。2014 年 3 月 27 日，公司分别与中国银行股份有限公司余杭瓶窑
支行及保荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅
用于上市公司“购买浙江省疏浚工程股份有限公司 95.0893%股权的现金对价支
付”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、兴源过滤本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、兴源过滤募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
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《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第三次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为兴源过滤具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兴源过滤本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问观韬律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行。
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人。
3、兴源过滤与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人尚需向交易对方支付
57,767,376.56 元现金对价，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大
法律风险 。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向沈少鸿等 149 位股东发行新增 21,276,562 股股份已于 2014 年 3 月 27
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 4 月
4 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行
股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的 33%；
（3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的
兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人之外的 144
名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日
起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
958,042 2016 年 4 月 4 日
1 沈少鸿
1,945,118 2017 年 4 月 4 日
614,138 2016 年 4 月 4 日
2 叶桂友
1,246,888 2017 年 4 月 4 日
614,138 2016 年 4 月 4 日
3 姚颂培
1,246,888 2017 年 4 月 4 日
614,138 2016 年 4 月 4 日
4 冯伯强
1,246,888 2017 年 4 月 4 日
519,414 2016 年 4 月 4 日
5 冉令强
1,054,570 2017 年 4 月 4 日
6 其他 144 名自然人 11,216,340 2016 年 4 月 4 日
合计 21,276,562
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二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向华安基金发行新增 2,023,375 股股份已于 2014 年 3 月 27 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 4 月
4 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 4 月 4
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向华安基金发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
华安基金所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 华安基金 2,023,375 2015 年 4 月 4 日
合计 2,023,375
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]211 号）。
2、《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014] 0377 号《验
资报告》、中汇会验[2014]0540 号《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭
州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
7、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法
律意见书》
8、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意
见书》
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二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-85130554
传真：010-65608451
联系人：王晨宁、宋海涛、王建、陈阳、李彦璐、李浩
二、律师
北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：张文亮
三、审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9199
联系人：谢贤庆
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四、资产评估机构
天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 12 层
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879765
传真：0571-88879992-9765
联系人：陈菲莲
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（此页无正文，为《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并
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