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尔康制药:关于非公开发行新股的上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2015-12-17
湖南尔康制药股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
特别提示:本次非公开发行新增股份 116,414,435 股,将于 2015 年 12 月 21
日在深圳证券交易所上市。本次发行中,4 名发行对象认购的股票限售期为新增
股份上市之日起 36 个月,预计上市流通时间为 2018 年 12 月 21 日(如遇非交易
日则顺延)。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2015 年 12 月 21 日(即
上市日),公司股价不除权。本次非公开发行的价格为 17.18 元/股。
一、 公司基本情况
公司名称: 湖南尔康制药股份有限公司
英文名称: HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人: 帅放文
股票上市交易所: 深圳证券交易所
股票简称: 尔康制药
股票代码:
上市时间: 2011 年
总股本(本次发行前): 人民币 911,946,572 元
所属行业: 医药制造业
主营业务: 药用辅料及新型抗生素的研发、生产和销售
董事会秘书: 罗琅
注册地址: 浏阳经济技术开发区康平路 167 号
办公地址: 浏阳经济技术开发区康平路 167 号
电子信箱: 300267@ hnerkang.com
联系电话: 0731-83282597
联系传真: 0731-83282705
二、本次新增股份发行情况
(一)发行类型
本次发行为非公开发行股票
(二)本次发行履行的内部决策程序
湖南尔康制药股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事
会第二十二次会议(2014 年 12 月 1 日)、公司 2014 年第四次临时股东大会(2014
年 12 月 18 日)审议通过。
根据公司 2014 年第四次临时股东大会授权,2015 年 4 月 27 日,公司召开
第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修
订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)
的议案》等相关议案。
(三)本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 31 日由中国证监会受理,于 2015
年 7 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 8 月 10 日,公司
领取中国证监会核发《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2015]1908 号),核准公司非公开发行新股 116,414,435 股。
(四)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
(五)发行数量
本次发行人民币普通股(A 股)共计 116,414,435 股,全部采取向特定投资
者非公开发行股票的方式发行。
(六)发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日,即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的
90%,即34.46元/股。公司2015年3月1日召开的第二届董事会第二十五次会议和
2015年3月24日召开的2014年年度股东大会,审议通过了《关于〈2014年度利润
分配预案〉的议案》,该利润分配方案已于2015年4月8日实施完毕,根据本次发
行的定价原则及上述利润分配事项,本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/
股调整为17.18元/股。
(七)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,994.64 元(含发行费用),扣除与发行
有关的费用 60,933,161.58 元后,尔康制药实际募集资金净额为 1,939,066,833.06
元。
(八)锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
(九)募集资金检验及股份登记情况
公司本次非公开发行的4家发行对象的认购资金合计1,999,999,994.64元已于
2015年11月30日15:00前存入保荐机构(主承销商)西部证券的指定账户,扣除
保荐承销费用后剩余部分已于2015年11月30日存入公司募集资金专项账户。
就本次发行事宜,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2015〕
2-46号《验资报告》,截至2015年11月30日止,尔康制药实际已向帅放文等4名
发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票116,414,435股,募集资金总额为
人民币1,999,999,994.64元,减除发行费用人民币60,933,161.58元后,募集资金净
额为人民币1,939,066,833.06元,其中计入实收资本人民币壹亿壹仟陆佰肆拾壹万
肆仟肆佰叁拾伍元整(¥116,414,435.00元),计入资本公积(股本溢价)人民
币1,822,652,398.06元。
本次发行新增股份已于2015年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。
公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月
内,签署监管协议。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,本次非公开发行的股份自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让,可上市流通时间为 2018 年 12 月 21
日(如遇非交易日则顺延)。本次发行结束后,在上述股份限售期内,因公司送
红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时
解锁。
(十)发行对象股份认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东帅放文先生、彭杏妮女
士、夏哲先生和泰达宏利基金管理有限公司(以下简称“泰达宏利”)四名特定
投资者。
本次发行对象及其认购股数的具体情况如下:
发行对象 认购数量(股) 限售期(月)
帅放文 23,282,887 36
彭杏妮 46,565,774 36
夏哲 23,282,887 36
泰达宏利 23,282,887 36
合 计 116,414,435 --
三、本次发行的发行对象概况
(一)发行对象基本情况
本次发行对象为帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利基金管理有限公司。其
中泰达宏利系以资产管理计划认购本次发行股票。具体情况如下:
1、控股股东、实际控制人帅放文
帅放文先生,男,1966 年出生,中国国籍,毕业于华南农业大学农化系,
现中南大学生物医学工程专业博士在读,工程师。曾任广州化学试剂厂销售人
员,广州银桥化工塑料有限公司总经理。2003 年创办本公司,为本公司创始
人,曾主持公司内部“药用甘油技术创新项目”、“年产 5,000 吨注射用甘油技
术改造项目”、“年产 5,000 吨药用甘油关键技术研究与产业化”等项目,其
中“年产 5,000 吨药用甘油关键技术研究与产业化”项目获得长沙市科技进步二
等奖;2010 年被湖南省食品药品监督管理局评为“百姓信赖的药品行业企业
家”,2012 年 10 月被长沙市委市政府评选为长沙市第四届“优秀中国特色社会
主义事业建设者”,2013 年被湖南省发明协会、湖南省知识产权协会和湖南省
知识产权维权援助中心联合评选为“湖南十大优秀专利发明人”,2014 年被慧
聪网评选为“2013-2014 年度食品制药行业年度最具影响力人物”。帅放文先生
现任本公司董事长、总经理,同时兼任中南大学客座教授、长沙市工商联副主
席、长沙医药工业协会会长、湖南省辅料战略联盟副理事长、中国麻醉药品协
会理事、湖南药学会中药天然药物专业委员会委员、美国药典委员会——东亚
专家委员会委员。
帅放文先生在本次发行前直接持有公司 447,889,116 股,占公司总股本的
49.11%,并通过配偶曹再云女士、关联方曹泽雄先生和帅佳投资间接控制公司
17.74%股份,合计控制本公司 66.85%的股份,为公司的控股股东、实际控制
人。除上述持股外,帅放文先生通过认购北京昊青财富投资管理有限公司成立
的昊青价值成长 3 号证券投资基金持有公司股份 1,099,967 股,占公司总股本的
0.12%。
2、彭杏妮
彭杏妮女士,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2006 年至 2009 年任职于上海慕士塔格投资顾问有限公司投资管理部,2009 年
至今从事自主创业。
3、夏哲
夏哲先生,男,1964 年出生,中国国籍,毕业于湖南财经学院,拥有经济
学硕士学位。夏哲先生在国内资本市场上拥有超过 20 年的从业经验,先后从
事股票、基金、债券的发行与销售工作。2005 年,夏哲先生创立北京兆星创业
投资有限公司,至今一直担任北京兆星创业投资有限公司董事长。
4、泰达宏利基金管理有限公司
名称:泰达宏利基金管理有限公司
注册资本:18,000 万元
注册地址::北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人:弓劲梅
设立日期:2002 年 6 月 6 日
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划由泰达宏
利设立并管理,上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李首钧认
购, 专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
(二)发行对象与发行人的关联关系
发行对象帅放文系公司控股股东及实际控制人,与公司存在关联关系,本
次发行构成关联交易。
彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利与公司不存在关联关系。
(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
帅放文先生为本公司控股股东、实际控制人,为公司(含子公司)向交通银
行股份有限公司湖南省分行申请银行授信提供连带责任担保。除此之外,本次
非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易;本次
非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 4 家,其中,非国有法人 1 家,自然
人 3 名。
经保荐机构(主承销商)、见证律师共同核查,发行对象中:
帅放文、彭杏妮、夏哲不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自
有资金,未通过产品认购,无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划由泰达
宏利设立并管理,上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李首钧
认购,专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。根据《证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第 83 号)中相关规
定,泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划不属于
私募投资基金,其登记备案不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》。泰达宏利价值成长定向增发 196
号、198 号、199 号资产管理计划的登记备案适用《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定,其已依
照相关规定办理了备案手续。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构西部证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为:
(一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批
准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规;
(二)发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定,
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;
(三)本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则,符合公司及其
全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的
规定。
(四)尔康制药本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人帅放文、彭
杏妮、夏哲和泰达宏利基金管理有限公司(以下简称“泰达宏利”)四名特定投
资者。发行对象与西部证券均无关联关系。
帅放文、彭杏妮、夏哲不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自
有资金,未通过产品认购,无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管
理计划的登记备案适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定,其已依照相关规定在 2015 年 5
月 4 日完成了备案。
经核查,发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的登记
备案范围内未履行相关的登记备案手续的情况。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为:
本所律师认为,发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授
权;发行人本次非公开发行的发行过程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
的有关规定,发行结果公平、公正;本次非公开发行的发行对象符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关法律法规及规范性文件的规定;西部证券在发行实施过程中向四名
发行对象发出的缴款通知以及之前发行人与四名发行对象签订的《股份认购协
议》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》的相关规定,合法有效;根据相关规定,发行人尚需就本次非公开发行事宜
办理相关股份登记及工商变更登记手续。
六、新增股份上市批准情况
(一)新增股份上市批准情况
本次发行新增 116,414,435 股股份的登记手续已于 2015 年 12 月 9 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为:尔康制药;证券代码为:300267;上市地点为:
深圳证券交易所。
(三)新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 12 月 21 日。
(四)新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月,预计上市流通时间为
2018 年 12 月 21 日。
七、本次股份变动情况及其影响
(一)本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加 116,414,435 股限售流通股,具体股份变动情况如
下:
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 345,330,047 37.87% 116,414,435 461,744,482 44.90%
二、无限售条件股份 566,616,525 62.13% -- 566,616,525 55.10%
合计 911,946,572 100.00% 116,414,435 1,028,361,007 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)本次发行前后公司前 10 名股东持股情况
1、本次发行前,公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 11 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
1 帅放文 447,889,116 49.11%
2 湖南帅佳投资股份有限公司 115,925,502 12.71%
3 曹泽雄 38,154,946 4.18%
中国建设银行-华夏红利混合型开放式
4 26,000,000 2.85%
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮信息
5 22,909,616 2.51%
产业灵活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴
6 20,638,128 2.26%
产业混合型证券投资基金
7 中央汇金投资有限责任公司 17,344,800 1.90%
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争
8 8,558,456 0.94%
力灵活配置混合型证券投资基金
9 曹再云 7,729,508 0.85%
中国农业银行股份有限公司-华夏复兴
10 7,149,500 0.78%
混合型证券投资基金
合计 712,299,572 78.09%
2、本次发行后,公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后,公司前 10 名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
1 帅放文 471,172,003 45.82%
2 湖南帅佳投资股份有限公司 115,925,502 11.27%
3 彭杏妮 46,565,774 4.53%
4 曹泽雄 38,154,946 3.71%
中国建设银行-华夏红利混合型开放式
5 26,000,000 2.53%
证券投资基金
6 夏哲 23,282,887 2.26%
中国农业银行股份有限公司-中邮信息
7 22,909,616 2.23%
产业灵活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业
8 22,138,098 2.15%
混合型证券投资基金
9 中央汇金投资有限责任公司 17,344,800 1.69%
10 泰达宏利基金-工商银行-彭文剑 11,641,444 1.13%
合计 795,135,070 77.32%
(三)本次发行后董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况
除帅放文外,本次发行对象不包括公司其他董事、监事、高级管理人员。
公司其他董事、监事、高级管理人员发行前后持有的股份数量没有变化。
(四)本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑
本次发行新增资产,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:
指标 期间 发行前 发行后
每股净资产 2014 年 12 月 31 日 1.78 元 3.46 元
2015 年 9 月 30 日 2.25 元 3.88 元
2014 年度 0.32 元 0.28 元
每股收益
2015 年 1-9 月 0.47 元 0.41 元
注:发行前每股净资产按照各期末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行
后每股净资产按照各期末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除
以本次发行后总股本计算。
每股收益按照各期归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
(五)财务会计信息分析
1、主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 3,136,033,071.97 2,220,553,960.84 1,447,001,097.64 1,237,592,028.36
负债总计 1,009,137,403.58 542,644,719.69 113,007,436.05 73,316,449.37
归属于母公司所
2,050,495,440.88 1,621,723,439.03 1,326,746,904.57 1,157,792,683.29
有者权益
所有者权益合计 2,126,895,668.39 1,677,909,241.15 1,333,993,661.59 1,164,275,578.99
注:2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
2015 年 1-9 月财务数据未经审计,下同。
(2)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,228,054,928.01 1,370,358,491.18 1,010,838,017.72 834,858,644.10
营业成本 572,973,276.96 789,146,479.04 647,281,430.11 532,315,765.70
营业利润 457,919,197.51 330,456,884.85 224,260,670.63 178,400,623.24
利润总额 467,005,396.65 335,651,968.61 225,258,205.60 180,543,214.09
归属于母公司所
426,644,842.31 288,288,645.94 192,929,449.63 151,906,924.38
有者的净利润
少数股东损益 -2,303,940.48 -877,041.51 763,861.32 1,145,003.16
(3)合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
187,750,884.66 175,382,420.41 174,221,200.64 84,021,539.71
流量净额
投资活动产生的现金
-302,434,419.23 -611,375,527.84 -230,839,126.38 -218,157,553.76
流量净额
筹资活动产生的现金
290,927,384.89 284,619,308.64 -23,979,833.62 -52,633,226.42
流量净额
汇率变动对现金及现
10,021,040.86 -- -- --
金等价物的影响
现金及现金等价物净
186,264,891.18 -151,373,798.79 -80,597,759.36 -186,769,240.47
增加额
期末现金及现金等价
536,870,828.13 350,605,936.95 501,979,735.74 582,577,495.10
物余额
2、主要财务指标
公司报告期主要财务指标如下表:
指 标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.40 3.13 9.23 15.08
速动比率 1.60 2.06 7.90 13.19
资产负债率(母公司报表)(%) 39.86 26.24 4.54 3.55
资产负债率(合并报表)(%) 32.18 24.44 7.81 5.92
每股净资产(元) 2.25 3.57 5.55 4.84
应收账款周转率(次) 4.68 8.91 9.98 14.34
存货周转率(次) 1.34 3.46 5.58 5.54
每股经营活动现金流量(元) 0.21 0.39 0.73 0.35
每股现金流量(元) 0.20 -0.33 -0.34 -0.78
基本每股收益(元) 0.47 0.63 0.81 0.64
稀释每股收益(元) 0.47 0.63 0.81 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.63 0.80 0.63
收益(元)
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.63 0.80 0.63
收益(元)
加权平均净资产收益率(%) 23.25 19.84 15.56 13.87
扣除非经常性损益后的加权平均
22.83 19.55 15.49 13.70
净资产收益率(%)
注:2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司 2015 年三季度报,财务指标未经年化
3、管理层讨论与分析
(1)资产负债整体状况分析
报告期内,公司资产总规模呈增长态势。2012 年末、2013 年末、2014 年
末、2015 年 9 月 30 日,公司总资产分别为 123,759.20 万元、144,700.11 万元、
222,055.40 万元、313,603.31 万元,主要系公司业务发展良好、净利润快速增
长,公司首次公开发行募投项目陆续投入和达产使得公司非流动资产资产增加
及公司对外投资增加所致。
报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为 68.90%、59.87%、
43.85%和 50.48%,公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等经营
性流动资产。
报 告 期 各 期 末 , 公 司 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 31.10% 、
40.13%、56.15%和 49.52%。公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和
无形资产等,公司报告期内非流动资产比例有所增加,主要是由于前次募投项
目陆续达产使得公司企业生产规模不断扩大,固定资产和在建工程余额持续上
升,及报告期公司对外投资增加所致。
报 告 期 各 期 末 , 公 司 总 负 债 分 别 为 7,331.64 万 元 、 11,300.74 万 元 、
54,264.47 万元、100,913.74 万元,主要是由于公司业务发展,短期借款、长期
借款增加所致。
(2)偿债能力分析
报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 5.92%、7.81%、24.44%、
32.18%,呈上升趋势,但仍保持在较低水平。公司资产负债率有所增加,主要
是由于公司日常经营的需要,借入银行借款增加所致。报告期公司流动比率和
速动比率均高于 1,总体偿债能力良好。
(3)盈利能力分析
报告期内,公司主营业务和净利润持续增长,公司的收入主要来源于传统
辅料产品、注射用磺苄西林钠系列产品、淀粉系列产品、淀粉囊系列产品。报
告期内,公司积极布局新型药用辅料,开拓淀粉植物胶囊新的应用领域,淀粉
系列产品及淀粉囊系列产品的收入快速增长,成为公司新的业绩增长点。随着
公司本次非公开发行募投项目的逐步推进,预计公司未来收入将保持持续增
长。
报告期内,公司综合毛利率分别为 36.24%、35.97%、42.41%和 53.34%,随
着公司产品结构的优化,核心竞争产品市场布局不断扩大,公司综合毛利率逐
年上升。
(4)现金流量分析
报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,402.15 万元、
17,422.12 万元、17,538.24 万元和 18,775.09 万元,报告期内公司经营活动产生的
现金净流量均为正数且逐年增长,相关经营资产运营良好,为公司带来持续的
现金净流入。
报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,815.76 万元、
-23,083.91 万元、-61,137.55 万元和-30,243.44 万元,报告期内公司投资活动产生
的现金净流量均为负,主要是由于公司在报告期内实施募投项目建设,扩大经
营规模,导致各期均发生较大规模的固定资产投入,以及对外实施产业并购所
致。
报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,263.32 万元、
-2,397.98 万元、28,461.93 万元和 29,092.74 万元。公司 2012 年及 2013 年筹资活
动产生的现金流量主要为当年支付的现金分红,2014 年及 2015 年 1-9 月公司增
加银行借款规模,使得筹资活动产生的现金流量净额为正。公司通过银行借
款,较好地支持了业务发展,使得公司规模逐步扩大,并进一步拓宽和完善了
公司的产业布局,奠定了公司未来发展的基础。
八、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司
法定代表人:刘建武
保荐代表人:李锋、张亮
项目协办人:滕晶
办公地址:陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
联系电话:029-87406043
传真:029-87404134
(二)律师事务所:湖南启元律师事务所
负 责 人:丁少波
经办律师:邹棒、熊林
办公地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话:0731-82953777
传真:0731-82953779
(三)审计、验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负 责 人:曹国强
经办注册会计师:李永利、黄源源
办公地址:杭州市西溪路 128 号
联系电话:0731-85179851
传真:0731-85179801
九、 保荐机构的上市推荐意见
(一)保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014 年 12 月,公司与西部证券签署了《湖南尔康制药股份有限公司(作为
发行人)与西部证券股份有限公司(作为保荐机构和主承销商)关于湖南尔康制
药股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》。
西部证券已指派李锋先生、张亮先生担任公司本次非公开发行的保荐代表
人,负责本次发行上市工作,及股票发行上市后的持续督导工作:
李锋,首批保荐代表人,法学学士。自注册登记为保荐代表人以来从未受到
中国证监会任何形式的监管处罚。先后主持了湖南计算机股份有限公司 1999 年
度配股、湖南计算机股份有限公司 2001 年度增发新股、金健米业 2000 年度增发
新股项目;作为项目负责人担任 1999 年湖南大学百泉集团、石家庄劝业场股份
有限公司及 2000 年湖大科教资产置换财务顾问工作,2002 年金果实业资产置换
财务顾问工作,2003 年青海电力发行企业债券项目,湘财证券 2004 年定向发行
证券公司债券项目;株冶火炬以及岳阳纸业上市保荐代表人;先后担任三一重工、
郑州煤电、三爱富、民生银行股权分置改革的项目执行负责人和保荐代表人;担
任某大型国企 A+H 项目华欧国际项目团队负责人(华欧联席主承销商);担任
沪东重机非公开发行项目主办人、保荐代表人;担任民生银行非公开发行财务顾
问项目主要负责人。2009 年担任首批创业板上市公司宝德股份(300023)保荐
代表人,2011 年创业板上市公司尔康制药(300267)保荐代表人,2012 年创业
板上市公司红宇新材(300345)保荐代表人,2014 年长城信息(00748)非公开
发行保荐代表人。
张亮,投资银行总部保荐代表人,工学硕士,工商管理硕士(MBA),特许
金融分析师(CFA)。1994 年毕业于西安交通大学,获工学学士学位,2000 年
毕业于西安交通大学,获工学硕士学位,2003 年毕业于加拿大西安大略大学,
获工商管理硕士学位。曾就职于华欧国际证券有限责任公司、瑞士信贷(香港)
有限公司从事投资银行业务工作。先后参与或负责了东方电缆(603606)、启源装
备(300140)IPO 项目、三一重工(600031)股权分置改革项目、社保基金入股
工商银行(601398)财务顾问项目、浙江龙盛(600352)非公开发行项目以及宁
夏恒力(600165)非公开发行项目等。
(二)保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
西部证券认为:尔康制药申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券愿意推荐尔康制药本次
非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
十、其他重要事项

十一、 备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件;
2、上市申请书;
3、保荐与承销协议;
4、保荐代表人声明与承诺;
5、保荐机构出具的上市保荐书;
6、保荐机构出具的发行保荐书;
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
的验资报告;
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
12、其他与本次发行有关的重要文件。
湖南尔康制药股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
(此页无正文,为《湖南尔康制药股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告
书》之盖章页)
湖南尔康制药股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
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