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苏交科:新增股份变动报告及上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-07-10
股票简称:苏交科 证券代码:300284 公告编号:2017-037
苏交科集团股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书摘要
保荐机构(主承销商)
二○一七年七月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息,应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量:17,289,746股
发行股票价格:19.55元/股
募集资金总额:338,014,534.30 元
募集资金净额:330,604,243.61元
二、新增股票上市安排
股票上市数量:17,289,746股
股票上市时间:2017年7月12日,新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中,六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月,可上市流通时
间为2020年7月12日(非交易日顺延)。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下
特定含义:
公司、发行人、本公司、
指 苏交科集团股份有限公司
苏交科
本次非公开发行股票、本 苏交科以非公开发行的方式,向六安信实、符冠华发行

次非公开发行、本次发行 17,289,746 股股票之行为
控股股东、实际控制人 指 符冠华和王军华
六安信实 指 六安信实资产管理有限公司
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
公司第三届董事会第五次会议决议公告日,即 2015 年 11 月 18
定价基准日 指

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《苏交科集团股份有限公司章程》
董事会 指 苏交科集团股份有限公司董事会
监事会 指 苏交科集团股份有限公司监事会
股东大会 指 苏交科集团股份有限公司股东大会
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
元 指 人民币元
注:本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。
目 录
特别提示 ........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7
三、 发行对象的基本情况 ........................................................................................ 8
四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 12
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 14
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 14
二、财务状况分析....................................................................................................... 15
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 20
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 20
二、募集资金投资项目基本情况............................................................................... 20
三、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 21
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 22
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 22
二、上市推荐意见....................................................................................................... 23
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 24
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 25
一、备查文件............................................................................................................... 25
二、查阅地点............................................................................................................... 25
三、查阅时间............................................................................................................... 25
四、信息披露网址....................................................................................................... 25
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
(一)发行履行的内部决策程序
本次发行方案已经公司 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议
审议通过。本次发行方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的 2015 年第二次临时
股东大会审议通过。
本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事
项已经公司 2016 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临
时股东大会审议通过。
本次调整发行对象(符冠华直接参与认购及王军华不参与认购)、发行数量
及募集资金总额等事项已经公司 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十七次
会议审议,并经公司 2016 年 10 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议
通过。
(二)本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 9 日由中国证券监督管理委员会
受理,于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年
4 月 19 日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏交科集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]465 号)。
(三)募集资金验资及股份登记情况
截至2017年6月20日止,2家认购对象已分别将认购资金共计338,014,534.30
元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内,天衡会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了天衡验字[2017]00091号《苏交科集团股份有限公司非
公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额验证报告》。
2017年6月22日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项
出具了天衡验字[2017]00092号《苏交科集团股份有限公司验资报告》,确认募集
资金到账。根据该验资报告,截至2017年6月20日止,苏交科已收到股东认缴股
款 331,254,243.61元( 募集资金 总额 338,014,534.30 元 ,扣除保 荐费和承 销费
6,760,290.69元),扣除律师费、审计验资费650,000.00元,苏交科本次募集资金
净额为330,604,243.61元。
本次发行新增股份已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2017 年 7 月 12 日,
自本次发行结束之日,六安信实、符冠华认购的股票限售期为三十六个月,可上
市流通时间为 2020 年 7 月 12 日(非交易日顺延)。
二、 本次发行股票的基本情况
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。
(二)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)17,289,746股,全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三)发行价格
公司本次发行的定价基准日为 2015 年第三届董事会第五次会议决议公告
日,即 2015 年 11 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。经第三届
董事会第五次会议审议通过,本次发行股票价格为 19.81 元/股。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案,公司以
总股本 554,513,420 股为基数,按每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税)向全体
股东分配,合计派发现金股利 66,541,610.40 元(含税)。分配方案公布后至本次
权益分派股权登记日期间,由于公司股权激励期权行权原因,公司总股本变更为
554,950,020 股,按照“现金分红总额不变”的原则,公司 2015 年度权益分派方案
相应调整为:以公司现有总股本 554,950,020 股为基数,向全体股东每 10 股派
1.199055 元人民币现金(含税)。公司 2015 年度权益分派方案已实施完成,本次
非公开发行股票的发行价格相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股。
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案,以总股
本 557,379,460 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元(含
税),合计派发现金股利 78,033,124.40 元(含税)。后由于公司股权激励期权行
权原因,发行人按《2016 年度分红派息实施公告》披露日的总股本 560,928,100
股为基数,向全体股东每 10 股派 1.391143 元人民币现金(含税)。公司 2016 年
度权益分派方案已实施完成,本次非公开发行股票的发行价格相应由 19.69 元/
股调整为 19.55 元/股。
(四)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 338,014,534.30 元,扣除发行费用(包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计验资费用等)后,实际募集资金 330,604,243.61 元。
三、 发行对象的基本情况
(一)六安信实
1、基本情况
公司名称: 六安信实资产管理有限公司
住 所: 六安市长安南路环保大厦
法定代表人: 程治中
成立日期: 2014 年 11 月 14 日
经营范围: 股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商
务信息咨询、财务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量: 12,787,722 股
限售期限: 36 个月
2、股权及控制关系
六安信实与苏交科不存在关联关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易,本次非公开发行完成后,本公司
与六安信实未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求及有关关联交易协议的约定,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的
信息披露。
(二)符冠华
1、基本情况
身份证号:320102196310082831****
住 所:南京市白下区****
认购数量:4,502,024 股
限售期限:36 个月
2、股权及控制关系
符冠华为苏交科的实际控制人之一,发行前持有公司 121,447,803 的股份。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易,本次非公开发行完成后,本公司
与符冠华未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信
息披露。
四、 本次非公开发行的相关机构
(一)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
保荐代表人:盛芸阳、谭永丰
项目协办人:郑力戈
其他项目组人员:王庆华、王秋韵
联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话:010-85130676
传 真:010-65608450
(二)律师事务所:国浩律师(上海)事务所
负 责 人:黄宁宁
经办律师:林雅娜、雷丹丹
联系地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话:021-52341668
传 真:021-52341670
(三)会计师事务所:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:于瑞玉
经办注册会计师:胡学文、林茜
办公地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话:025-84711188
传 真:025-84716883
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2017 年 6 月 15 日,公司前十名股东持股情况如下:
占总股本比
序号 股东名称 限售情况 持股数量(股)
例(%)
1 符冠华 限售 A 股,A 股流通股 121,447,803 21.65
2 王军华 限售 A 股,A 股流通股 85,455,280 15.23
苏交科集团股份有限
3 公司-第 1 期员工持股 限售 A 股 19,975,000 3.56
计划
中国农业银行股份有
4 限公司-信诚四季红 A 股流通股 8,295,188 1.48
混合型证券投资基金
5 曹荣吉 限售 A 股,A 股流通股 7,920,516 1.41
6 潘岭松 限售 A 股,A 股流通股 7,278,416 1.30
7 陆晓锦 A 股流通股 6,837,169 1.22
中国证券金融股份有
8 A 股流通股 6,802,088 1.21
限公司
9 朱绍玮 限售 A 股,A 股流通股 6,726,616 1.20
10 黄永勇 A 股流通股 6,504,962 1.16
合计 277,243,038 49.42
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东及其持股情况如下:
序号 股东名称 限售情况 持股数量(股) 持股比例(%)
1 符冠华 限售 A 股,A 股流通股 125,949,827 21.78
2 王军华 限售 A 股,A 股流通股 85,455,280 14.78
苏交科集团股份有限公
3 司-第 1 期员工持股计 限售 A 股 19,975,000 3.45

六安信实资产管理有限
4 公司-上实上投领华投 限售 A 股 12,787,722 2.21
资基金
中国证券金融股份有限
5 A 股流通股 9,624,901 1.66
公司
序号 股东名称 限售情况 持股数量(股) 持股比例(%)
中国农业银行股份有限
6 公司-信诚四季红混合 A 股流通股 7,975,188 1.38
型证券投资基金
7 曹荣吉 限售 A 股,A 股流通股 7,920,516 1.37
8 潘岭松 限售 A 股,A 股流通股 7,278,416 1.26
9 陆晓锦 A 股流通股 6,837,169 1.18
10 朱绍玮 限售 A 股,A 股流通股 6,726,616 1.16
合计 290,530,635 50.25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长符冠华为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后,符冠华
的持股数量变化情况如下:
发行前 发行后
姓名 任职
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
符冠华 董事长 121,447,803 21.65 125,949,827 21.78
除上述变化外,其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导
致直接持股数量发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加17,289,746股限售流通股,具体股份变动情况如
下:
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 216,010,867 38.51 233,300,613 40.35
无限售条件股份 344,917,233 61.49 344,917,233 59.65
合 计 560,928,100 100.00 578,217,846 100.00
本次非公开发行后,公司的实际控制人和控股股东仍为符冠华和王军华,
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)对公司资产结构的影响
本次发行后,公司净资产将增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得
到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。
(四)对公司治理的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治
理不会有实质的影响,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一
步完善及公司业务的健康、稳定发展。
(五)对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购,
其中发行人控股股东之一符冠华认购了其次非公开发行新增股票中的 4,502,024
股股份,除此之外,本次发行不会对公司的关联交易产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
(一)主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
2017 年 3 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 865,360.73 897,465.24 544,568.31 429,507.61
负债总计 534,642.23 573,100.93 263,802.93 218,668.27
少数股东权益 22,718.12 22,424.34 16,445.83 12,940.12
所有者权益合计 330,718.50 324,364.31 280,765.39 210,839.33
归属于母公司股东的权益 308,000.38 301,939.96 264,319.55 197,899.21
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 103,600.94 420,125.96 256,256.91 216,279.27
营业利润 7,513.55 41,653.45 40,953.34 32,130.35
利润总额 8,117.79 49,823.89 42,882.27 33,270.83
净利润 5,900.30 41,401.48 33,944.44 26,916.72
归属于母公司所
5,652.50 37,920.96 31,063.35 25,253.42
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
-28,819.42 7,696.15 1,180.09 25,329.40
流量净额
投资活动产生的现金
-8,474.47 -121,410.00 -17,606.49 -25,203.28
流量净额
筹资活动产生的现金
10,436.19 106,543.46 43,978.19 -7,612.26
流量净额
汇率变动对现金及现 -21.03 135.63 160.75 71.62
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-26,878.73 -7,034.76 27,712.54 -7,414.52
增加额
(二)主要财务指标
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-3 月 /2016 年度 日/2015 年度 /2014 年度
流动比率 1.35 1.26 1.58 1.58
速动比率 1.32 1.24 1.58 1.56
资产负债率(合并报表) 61.78% 63.86% 48.44% 50.91%
应收账款周转率(次) 0.29 1.16 0.95 1.03
存货周转率(次) 8.67 70.24 57.29 45.43
每股净资产(元) 5.52 5.42 4.77 3.92
每股经营活动现金流量(元) -0.52 0.14 0.02 0.50
每股净现金流量(元) -0.48 -0.13 0.50 -0.15
基本 0.10 0.6821 0.5823 0.5173
每股收益(元)
稀释 0.10 0.6772 0.5755 0.5173
二、财务状况分析
(一)资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下:
单位:万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 531,224.21 61.39% 548,348.83 61.10% 390,647.16 71.74% 331,937.71 77.28%
非流动资产 334,136.52 38.61% 349,116.41 38.90% 153,921.16 28.26% 97,569.89 22.72%
总资产 865,360.73 100.00% 897,465.24 100.00% 544,568.31 100.00% 429,507.61 100.00%
公司是知识密集型行业,报告期内,公司流动资产占总资产的比重均在 60%
以上,流动资产的占比较高。2014 年至 2016 年,公司流动资产占总资产的比重
呈下降趋势,主要是因为随着首次公开发行募集资金投资项目的建成,固定资产
和在建工程相应增加,以及发行人收购公司导致商誉增加所致。
(二)负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下:
单位:万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 393,753.94 73.65% 436,404.98 76.15% 246,625.26 93.49% 209,912.26 96.00%
非流动负债 140,888.29 26.35% 136,695.95 23.85% 17,177.67 6.51% 8,756.01 4.00%
总负债 534,642.23 100.00% 573,100.93 100.00% 263,802.93 100.00% 218,668.27 100.00%
报告期内,发行人的流动负债占总负债的比例均在 70%以上,占比较高。2016
年末,公司流动负债的占比下降,主要是因为公司长期借款增加所致。
(三)资产管理能力分析
主要指标 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款周转率 0.29 1.16 0.95 1.03
存货周转率 8.67 70.24 57.29 45.43
最近三年,发行人的应收账款周转水平总体呈稳中有升的态势。发行人的主
营业务为交通工程咨询和工程承包业务,公司根据劳务的完工进度确认收入并形
成应收账款,但业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通
过审查等情况支付进度款,且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定
的时间。此外,公司的客户(业主)主要为政府交通部门、政府交通基础设施建
设项目公司,其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算,因此公司与业主的最
终结算滞后于合同约定付款期。综上,导致公司应收账款的余额相对较高,应收
账款的周转率相对较低。
最近三年,发行人存货周转率处于相对较高水平,且报告期内逐年递增,公
司存货管理能力较强。
(四)盈利能力分析
最近三年,发行人主要盈利能力指标如下表:
单位:万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 103,600.94 420,125.96 256,256.91 216,279.27
投资收益 -68.71
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
76.99 245.04 571.53
营业外收入 7,513.55 9,524.36 2,143.06 1,347.02
营业外支出 248.39 1,353.92
214.12 206.54
净利润 5,900.30 41,401.48 33,944.44 26,916.72
2014 年至 2016 年,公司营业收入的复合增长率为 39.37%,净利率的复合增
长率为 24.02%,增长速度较快。主要是因为:第一,公司持续巩固和加强在交
通工程咨询和承包行业的优势地位,内生增长较快;第二,公司上市以来,不断
通过并购具有较强的品牌影响力和技术能力的交通设计院,并对其进行了有效的
整合,提高了公司的收入和利润水平;第三,公司的全球化布局,进一步夯实了
公司核心业务竞争力:增资控股全球领先的工程设计咨询服务商 Eptisa,打造海
外项目承接平台;收购美国环境检测龙头 TestAmerica,实现环境检测业务跨越
式发展。海外业务的发展也促进了公司营业收入和利润的增长。
3、公司期间费用分析
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期间费 期间费
项目 金额 期间费用 金额 期间费用 金额 金额
用率 用率
(万元) 率(%) (万元) 率(%) (万元) (万元)
(%) (%)
销售费用 2,977.53 2.87% 10,219.94 2.43% 7,792.20 3.04% 6,714.25 3.10%
管理费用 13,338.13 12.87% 53,561.18 12.75% 30,895.59 12.06% 25,575.27 11.83%
财务费用 1,206.32 1.16% 3,764.27 0.90% -1,472.06 -0.57% -1,778.58 -0.82%
合 计 17,521.99 16.91% 67,545.39 16.08% 37,215.73 14.52% 30,510.94 14.11%
发行人报告期内,发行人期间费用总额基本随营业收入同步增长,期间费用
率总体较为平稳。2016 年度,公司的期间费用率相对较高,主要是因为当期的
财务费用率相对较高所致。
2014 年至 2016 年,公司销售费用率分别为 3.10%、3.04%和 2.43%,呈略微
下降趋势,主要是随着公司营业收入的增长,规模效应增加,导致单位收入的销
售费用相对降低所致。
2014 年至 2016 年,公司管理费用率分别为 11.83%、12.06%和 12.75%,呈
稳中略升的态势,主要是因为新并购公司、并购海外公司的中介费和研发费用
增加所致。
2014 年至 2016 年,公司财务费用率分别为-0.82%、-0.57%和 0.90%,2016
年度,公司财务费用由负转正,主要是因为公司于 2016 年度完成了对美国
TestAmerica 的收购,向银行借款用于支付股权收购款,导致银行借款利息上升
所致。
报告期内,公司财务费用为负,主要是因为公司首次公开发行募集资金产生
额利息收入相对较多所致。
(五)偿债能力分析
最近三年及一期,发行人主要偿债能力指标如下表:
财务指标 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率(合并) 61.78% 63.86% 48.44% 50.91%
流动比率(倍) 1.35 1.26 1.58 1.58
速动比率(倍) 1.32 1.24 1.58 1.56
报告期内,发行人资产负债率呈上升趋势,主要是因为公司进行了一系列外
延式扩张,导致银行借款相对增加所致。报告期内,公司的流动比率、速动比率
总体呈下降趋势,主要是因为公司公司投资加大,流动资产转化为非流动资产所
致。
(六)现金流量分析
报告期内,发行人主要现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,819.42 7,696.15 1,180.09 25,329.40
投资活动产生的现金流量净额 -8,474.47 -121,410.00 -17,606.49 -25,203.28
筹资活动产生的现金流量净额 10,436.19 106,543.46 43,978.19 -7,612.26
最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额均为正。2015 年和 2016 年,
公司经营活动产生的现金流量净额相对较低,主要是因为公司工程总承包项目前
期垫付资金较大,但尚未到回购期所致。
最近三年,投资活动产生的现金流量净额为负,主要是因为发行人在巩固原
有市场和业务的同时,积极开展并购工作,收购了一系列在交通工程咨询行业具
有较好的品牌影响力和技术优势的公司;同时,报告期内,公司首次公开发行募
集资金投资的项目陆续投产,导致公司投资活动产生的现金流量净额为负。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第三届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通
过,并经第三届董事会第十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过,
发行人本次拟非公开发行不超过 45,422,737 股 A 股普通股。最终发行数量由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过 338,014,534.30 元,
扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 338,014,534.30 元,扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。未来三年,公司主要的流
动资金需求来源于公司营业收入增长所形成的营运资金需求,具体情况如下:
在新型城镇化的推动下,国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据
显示,全社会固定资产投资完成额由 2006 年 9.34 万亿元增加到 2014 年 50.20 万
亿元,年复合增长率 23.39%。同时,“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济
带”等国家战略的推出,以及海绵城市建设、PPP 等新型模式的推广,给交通工
程咨询行业开启了巨大的市场空间。
作为国内交通工程咨询行业优势企业,近年来公司交通工程咨询业务和工程
承包业务快速发展,收入规模不断增长。随着公司不断进入新的区域市场并涉足
新的业务细分领域,公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模的
扩大导致公司对营运资金的需求增加,公司主营业务的持续增长需要充足的流动
资金支持。
依据国家主管部门的规章,进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满
足一定规模的注册资金条件,且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有
相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备,
然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此,技术、从业经验以及相应的资
质已成为进入行业细分业务的主要障碍。公司始终坚持技术研发在经营中的重要
地位,将技术研发作为公司可持续经营的支柱,研发投入逐年增加。
同时,由于公司的收入主要来源于工程咨询项目和工程承包项目,一方面,
项目的工程结算日期滞后于实际成本费用的发生;另一方面,在项目完工后,业
主通常会预留项目金额的 5%-10%作为质量保证金,在质保期(一般为项目完成
后 2 年)结束后才予以支付。
上述原因共同导致公司有较大的流动资金需求,随着公司业务规模的不断扩
大,公司面临着日益增长的流动资金压力。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
(一)保荐机构意见
保荐机构(主承销商)中信建投证券全程参与了苏交科本次非公开发行A股
股票工作。中信建投证券认为:
1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发
行人2015年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行
方案中关于发行对象的规定;本次发行对象中,六安信实参与认购的产品“上实
上投领华投资基金”属于私募基金,已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记
备案程序;本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况;
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。
(二)发行人律师意见
发行人律师国浩律师(上海)事务所认为:
截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批
准和授权;本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量,符合相关法律、法规
和规范性文件的要求;本次非公开发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、
公正,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行的发行过程涉
及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效;发行
人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。
二、上市推荐意见
中信建投证券认为:苏交科申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐苏交科
本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 17,289,746 股股份已于 2017 年 6 月 30 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日(2017 年 7 月 12 日)为本次发行新增股份的上
市首日,在上市首日(2017 年 7 月 12 日)公司股价不除权。
本次发行中,认购对象认购的股票限售期为三十六个月,可上市流通时间为
2020年7月12日(非交易日顺延)。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》;
2、国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》;
3、中国证券监督管理委员会核准文件;
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
苏交科集团股份有限公司
地址:南京市江宁区诚信大道 2200 号
电话:025-86576542
传真:025-86576666
中信建投证券股份有限公司
地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话:010-85156358
传真:010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书摘要》之签字盖章页)
苏交科集团股份有限公司
2017 年 7 月 3 日
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