荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二○一九年二月
0
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
付永全 齐政 崔万田
尹春福 林木西 王莉
吴凤君 李华才
荣科科技股份有限公司
2019 年 2 月 28 日
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：27,798,634股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：5.86元/股
募集资金总额：162,899,995.24元
募集资金净额：156,322,196.61元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：27,798,634股
股票上市时间：2019年3月4日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020
年3月4日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
2
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有
以下含义：
公司、发行人、荣科科技 指 荣科科技股份有限公司
发行、本次发行、本次发
发行人本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
行股份及支付现金购买 指
金的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
资产并募集配套资金
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、主承销商
发行人律师、北京德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、发行人会计
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、华普天健
发行人资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
股东大会 指 荣科科技股份有限公司股东大会
董事会 指 荣科科技股份有限公司董事会
最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原
因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造
成的，而非数据错误。
3
目 录
发行人全体董事声明 .....................................................................................................1
特别提示 .........................................................................................................................2
释 义 .............................................................................................................................3
目 录 .............................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................6
一、公司基本情况..........................................................................................................6
二、本次发行履行的相关程序......................................................................................7
三、本次发行股票的基本情况......................................................................................8
四、发行对象的基本情况............................................................................................ 11
五、新增股份的上市和流通安排................................................................................13
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关机构....................14
第二节 本次发行前后公司相关情况 .........................................................................16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况..................................................................16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................17
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对本公司的影响............17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................19
一、公司主要财务数据及指标....................................................................................19
二、财务状况分析........................................................................................................20
第四节 本次募集资金运用 .........................................................................................23
一、本次募集资金使用概况........................................................................................23
二、募集资金专项存储相关措施................................................................................23
第五节 中介机构对本次发行的意见 .........................................................................24
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................24
三、上市推荐意见........................................................................................................24
第六节 新增股份的数量及上市时间 .........................................................................26
第七节 有关中介机构声明 .........................................................................................27
独立财务顾问（主承销商）声明................................................................................27
发行人律师声明............................................................................................................28
会计师事务所声明........................................................................................................29
4
评估机构声明 ...............................................................................................................30
第八节 备查文件 .........................................................................................................31
一、备查文件................................................................................................................31
二、查阅地点................................................................................................................31
三、查阅时间................................................................................................................31
四、信息披露网址........................................................................................................32
5
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 荣科科技股份有限公司
英文名称 Bringspring Science and Technology Co.,Ltd.
成立时间 2005 年 11 月 18 日
上市日期 2012 年 2 月 16 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 荣科科技
股票代码 300290
法定代表人 付永全
董事会秘书 张羽
总股本 338,572,507.00
注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经
营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算
机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅
助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工
程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设
计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质
证经营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器
设备、教学器材，医疗器械销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
6
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本
次交易相关的议案。
2、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
3、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2017 年 10
月 27 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2018 年 1 月 10 日获得中国证监会
并购重组审核委员会审核通过。2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会核
发《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018] 218 号），核准公司向秦毅发行 7,409,200 股股份、向
钟小春发行 7,118,644 股股份、向王正发行 1,263,922 股股份、向宁波梅山保税港
区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,351,089 股股份购买相关资产，核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019 年 1 月 28 日，发行对象已分别将认购资金共计 162,899,995.24 元
缴付主承销商指定的账户内。2019 年 1 月 28 日，华普天健出具了会验字
[2019]0622 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
7
2019 年 1 月 28 日，华普天健出具了会验字[2019]0623 号《验资报告》，确
认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至 2019 年 1 月 28 日，
公司已非公开增发人民币普通股（ A 股）27,798,634 股，募集资金总额为
162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,577,798.63 元，募集资金净
额为 156,322,196.61 元。
目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次
发行新增股份登记手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）27,798,634股，全
部采取向特定投资者发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式发行。
（三）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格为 5.86 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为发行期首日
（2019 年 1 月 22 日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.86
元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币
8
6,577,798.63 元，募集资金净额为 156,322,196.61 元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2019 年 1 月 21 日（周一），以电子邮件和邮寄的方式
向 72 名符合条件的投资者发送了《荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》及《荣科科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 72 名投
资者中包括：2019 年 1 月 18 日收市后荣科科技可联系到的前 20 名股东；17 名
已提交认购意向书的投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5
家保险机构投资者，邮件均已送达。
2019 年 1 月 24 日 8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，主承
销商和发行人收到沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司回
复的《荣科科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，并且上述
投资者按照《荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的要求分别足
额缴纳保证金 500 万元整。
总共 2 家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 沈阳惜远石油化工有限公司 其他 无 12 5.86 8,000 13,651,877 79,999,999.22
2 沈阳源远石油化工有限公司 其他 无 12 5.86 8,290 14,146,757 82,899,996.02
小
获配小计 27,798,634 162,899,995.24
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 - -
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
9
小
获配小计 - -
计
合
获配总计 27,798,634 162,899,995.24
计
四、无效报价报价情况
序 发行对象 申购价格
发行对象 无效报价原因 申购数量（万股）
号 类别 （元/股）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 5.86 元/股，此价格对应的有效认购金额为 16,290 万元。按照价格优先、金
额优先、时间优先的原则，沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限
公司均获得足额配售。由于有效认购金额已达到 16,290 万元的可认购金额上限，
故发行人及主承销商决定不启动追加认购程序。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 沈阳惜远石油化工有限公司 13,651,877 79,999,999.22
2 沈阳源远石油化工有限公司 14,146,757 82,899,996.02
合计 27,798,634 162,899,995.24
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称/资金来源
1 沈阳惜远石油化工有限公司 自有资金
2 沈阳源远石油化工有限公司 自有资金
沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司以自有资金认购，
不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备
案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本
次发行的股份的情形。
10
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 沈阳惜远石油化工有限公司 普通投资者 是
2 沈阳源远石油化工有限公司 普通投资者 是
经核查，上述 2 家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、发行对象的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票数量为27,798,634
股，发行对象总数为2名，发行对象具体情况如下：
（一）沈阳惜远石油化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：辽宁省沈阳近海经济区近海南大街1号
法定代表人：刘海旭
经营范围：汽油、甲醇汽油、乙醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油、
煤焦油、煤油、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、甲醇、乙醇[无水]、变性乙
醇、正丁醇、2-丙醇、苯、乙苯、正丙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
二甲苯异构体混合物、粗苯、丙烷、正丁烷、正戊烷、异辛烷、甲烷、乙烷、异
丁烷、正己烷、正癸烷、环氧乙烷、乙烯、苯乙烯[稳定的]、丙烯、1,3-丁二烯[稳
定的]、2-丁酮、甲基叔丁基醚、2-丙烯腈[稳定的]、氨、氨溶液[含氨＞10%]、
氢氧化钠、油漆【闭杯闪点≤60℃】、氢、壬烷及其异构体、异丁烯、1-丁烯、
1-癸烯、1,3-戊二烯[稳定的]、1,4-戊二烯[稳定的]、2-甲基-1,3-丁二烯[稳定的]、
1,3-环戊二烯、异己烯、1-己烯、2-己烯、二甲醚、苯胺、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-
11
三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、丙烯酸[稳定的]、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸乙酯
[稳定的]、2-甲基-1-丁烯、3-甲基-1-丁烯、2-甲基-2-丁烯、1-戊烯、4-甲基苯乙
烯[稳定的]、苯酚、乙酸乙烯酯[稳定的]、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、氧[压缩的或
液化的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、乙酸[含量＞80%]、乙酸溶液[10%＜含量≤
80%]、1,2-二氯乙烷、甲醛溶液、萘、2-丁烯、2-丁醇、2-甲基-1-丙醇批发（无
储存）； 3号喷气燃料油、液体石蜡、重质液体石蜡、轻质液体石蜡、高沸点芳
烃溶剂、页岩油、有机热载体、石蜡、重油、原料油、渣油、变压器油、沥青、
燃料油（闪点大于61摄氏度）、润滑油、石油制品、化工原料及产品、橡胶制品、
塑料制品（以上产品均不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：2900.00万元人民币
认购数量：13,651,877股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）沈阳源远石油化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：辽宁省沈阳近海经济区近海南大街1号
法定代表人：白翠萍
经营范围：汽油、柴油【闭杯闪点≤60℃】、石油原油、煤焦油、煤油、石
脑油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】、甲醇、乙醇【无水】、变性乙醇、正丁醇、2-
丙醇、苯、乙苯、正丙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体
混合物、粗苯、丙烷、正丁烷、正戊烷、异辛烷、甲烷、乙烷、异丁烷、正己烷、
正癸烷、环氧乙烷、乙烯、苯乙烯【稳定的】、丙烯、1,3-丁二烯【稳定的】、2-
丁酮、甲基叔丁基醚、2-丙烯腈【稳定的】、氨、氨溶液【含氨>10%】、氢氧化
12
钠、油漆【闭杯闪点≤60℃】、氢、壬烷及其异构体、异丁烯、1-丁烯、1-癸烯、
1,3-戊二烯【稳定的】、1,4-戊二烯【稳定的】、2-甲基-1,3-丁二烯【稳定的】、1,3-
环戊二烯、异己烯、1-己烯、2-己烯、二甲醚、苯胺、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三
甲基苯、1,3,5-三甲基苯、丙烯酸【稳定的】、丙烯酸甲酯【稳定的】、丙烯酸乙
酯【稳定的】、2-甲基-1-丁烯、3-甲基-1-丁烯、2-甲基-2-丁烯、1-戊烯、4-甲基
苯乙烯【稳定的】、苯酚、乙酸乙烯酯【稳定的】、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、氧【压
缩的或液化的】、丙烯酸正丁酯【稳定的】、乙酸【含量>80%】、乙酸溶液【10%<
含量≤80%】、1,2-二氯乙烷、甲醛溶液、萘、2-丁烯、2-丁醇、2-甲基-1-丙醇批
发（无储存）；3号喷气燃料油、液体石蜡、重质液体石蜡、轻质液体石蜡、高沸
点芳烃溶剂、页岩油、有机热载体、石蜡、重油、原料油、渣油、变压器油、沥
青、燃料油（闪点大于61摄氏度）、润滑油、橡胶制品、塑料制品、石油制品、
化工原料及产品（以上产品均不含危险化学品）、化肥、焦炭、煤炭、有色金属、
钢材、建筑材料、装潢材料、汽车零部件、计算机硬件、办公用品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：2000.00万元人民币
认购数量：14,146,757股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
五、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 27,798,634 股的股份登记手续已于 2019 年 2 月 14 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 3 月 4 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2019 年 3 月 4 日公司股价不除权。本次发行中，
发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2020 年 3 月 4 日（非
交易日顺延）。
13
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股权分布符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关机
构
（一）独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
财务顾问主办人：陈龙飞、杨慧泽
联系人员：陈臣、杨文瀚、张健、郭岩申、胡正刚
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
联系电话：010-85130937
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负 责 人：王丽
经办律师：李哲、侯阳
联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
联系电话：010-5268 2888
传 真：010-5268 2999
（三）发行人会计师：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：肖厚发
经办注册会计师：陆红、王逸飞、佟海光
14
办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站一路43号环球金融中心二期14楼
联系电话：024-2251 5988
传 真：024-2253 3738
（四）发行人验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：肖厚发
经办注册会计师：陆红、戴明、佟海光
办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站一路43号环球金融中心二期14楼
联系电话：024-2251 5988
传 真：024-2253 3738
（五）发行人资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
负 责 人：王小敏
签字资产评估师：武钢、吴元晨
办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话：021-5240 2166
传 真：021-5225 2086
15
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 辽宁国科实业有限公司 98,186,028 29.00%
2 付艳杰 34,114,684 10.08%
3 崔万涛 34,114,684 10.08%
4 荣科科技股份有限公司－第 1 期员工持股计划 7,604,562 2.25%
5 秦毅 7,409,200 2.19%
6 钟小春 7,118,644 2.10%
7 财通基金－招商银行－本翼 1 号资产管理计划 5,889,091 1.74%
8 张继武 5,551,895 1.64%
9 刘月华 4,656,397 1.38%
10 陈家兴 3,343,300 0.99%
合计 207,988,485 61.45%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新股登记完成后，公
司前十名股东及其持股情况如下：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 辽宁国科实业有限公司 98,186,028 26.80%
2 付艳杰 34,114,684 9.31%
3 崔万涛 34,114,684 9.31%
4 沈阳源远石油化工有限公司 14,146,757 3.86%
16
5 沈阳惜远石油化工有限公司 13,651,877 3.73%
6 荣科科技股份有限公司－第 1 期员工持股计划 7,604,562 2.08%
7 秦毅 7,409,200 2.02%
8 钟小春 7,118,644 1.94%
9 财通基金－招商银行－本翼 1 号资产管理计划 5,889,091 1.61%
10 张继武 5,551,895 1.52%
合计 227,787,422 62.17%
注：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后公司前十名股东最终以新增股份登记
到账后登记公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对本公司
的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 17,142,855 5.06% 27,798,634 44,941,489 12.27%
无限售条件股份 321,429,652 94.94% - 321,429,652 87.73%
股份总数 338,572,507 100.00% 27,798,634 366,371,141 100.00%
本次发行前后，公司控股股东均为辽宁国科实业有限公司，实际控制人均为
何任晖，本次发行不会对公司控制权产生影响。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果，对
17
《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量
得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩
固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会
对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且投资者与本公司不存在关联方关
系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 138,234.48 105,443.82 111,206.60 107,012.48
负债总额 49,950.56 34,478.62 20,770.80 19,536.00
归属于母公司
88,323.64 70,965.49 88,212.42 85,531.76
股东权益合计
少数股东权益 -39.72 -0.29 2,223.38 1,944.72
股东权益合计 88,283.92 70,965.20 90,435.80 87,476.48
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 37,062.40 41,865.77 50,260.73 54,187.30
营业利润 1,069.67 1,817.48 3,699.81 5,650.27
利润总额 1,060.15 1,813.24 4,298.45 6,412.42
净利润 933.99 1,580.05 4,004.61 5,827.28
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 -2,684.15 1,867.49 4,933.63 5,297.37
投资活动产生的现金流量净
-215.08 -4,964.21 -7,529.12 -14,059.33
额
筹资活动产生的现金流量净
-1,669.93 -5,116.70 -2,352.82 26,568.30
额
19
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金及现金等价物净增加额 -4,559.57 -8,231.74 -4,925.89 17,837.04
（二）主要财务指标
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.84 2.58 3.87 4.23
速动比率（倍） 1.63 2.46 3.65 3.98
资产负债率（合并） 36.13% 32.70% 18.68% 18.26%
存货周转率（次） 1.62 7.61 7.44 8.38
应收账款周转率（次） 0.31 0.93 1.16 1.46
基本每股收益（元） 0.0073 0.0586 0.1008 0.1707
稀释每股收益（元） 0.0073 0.0586 0.1008 0.1707
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；存货周转率=营业成本/平均存
货账面价值。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动资产 77,361.69 55.96% 69,482.92 65.90% 78,514.06 70.60% 80,243.37 74.99%
非流动资产 60,872.79 44.04% 35,960.90 34.10% 32,692.54 29.40% 26,769.11 25.01%
资产总计 138,234.48 100.00% 105,443.82 100.00% 111,206.60 100.00% 107,012.48 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司总资产分别为
107,012.48 万元、111,206.60 万元、105,443.82 万元和 138,234.48 万元，总体呈
增长态势。2018 年 9 月末公司总资产较 2017 年增长 31.10%，主要原因系公司将
北京神州视翰科技有限公司纳入合并范围导致固定资产、无形资产等增加所致。
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（二）负债结构分析
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，公司负债情况如下：
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债 41,943.40 83.97% 26,901.10 78.02% 20,307.45 97.77% 18,953.99 97.02%
非流动负债 8,007.16 16.03% 7,577.52 21.98% 463.36 2.23% 582.01 2.98%
负债合计 49,950.56 100.00% 34,478.62 100.00% 20,770.80 100.00% 19,536.00 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司负债总额分别为
19,536.00 万元、20,770.80 万元、34,478.62 万元和 49,950.56 万元。
2017 年末公司负债总额较 2016 年末增长 66.00% ，主要原因系：第一，公
司收购上海米健信息技术有限公司 49.00%股权的部分转让款未到支付期导致其
他应付款有所增加；第二，公司取得借款导致 2017 年末长期借款大幅增加。
2018 年 9 月末公司负债总额较 2017 年末增长 44.87% ，主要原因系：第一，
收购北京神州视翰科技有限公司股权的部分转让款未到支付期导致其他应付款
增加；第二，公司取得借款导致 2018 年 9 月末短期借款增加；第三，北京神州
视翰科技有限公司纳入合并报表范围，导致预收款项增加。
（三）偿债能力分析
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，公司偿债能力指标如下：
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.84 2.58 3.87 4.23
速动比率（倍） 1.63 2.46 3.65 3.98
资产负债率（合并） 36.13% 32.70% 18.68% 18.26%
报告期内，发行人流动比率、速动比率呈现下滑趋势，资产负债率呈上升趋
势，主要是因为公司进行了一系列外延式扩张，银行借款相对增加；此外，公司
因收购上海米健信息技术有限公司、北京神州视翰科技有限公司股权导致其他应
付款、预收款项等有所增加。
21
（四）资产运营能力分析
2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 1.62 7.61 7.44 8.38
应收账款周转率（次） 0.31 0.93 1.16 1.46
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率整体有所下降，主要系区域经
济环境低迷以及市场竞争日益激烈，公司营业收入及营业成本均有所下降所致。
（五）盈利能力分析
2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,786.98 41,865.77 50,260.73 54,187.30
营业利润 1,069.67 1,817.48 3,699.81 5,650.27
利润总额 1,060.15 1,813.24 4,298.45 6,412.42
净利润 933.99 1,580.05 4,004.61 5,827.28
报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润总体呈现下降趋势，
主要系期区域经济环境低迷以及市场竞争日益激烈所致。
22
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格的
100%。募集资金用途具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
23
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投全程参与了荣科科技本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购对象的选择符合
公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行
对象的规定；
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主
体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次
发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、上市推荐意见
中信建投认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
24
及规范性文件的规定，独立财务顾问认为荣科科技具备相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐荣科科技本次发行股票在深圳证券交易所上市。
25
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 27,798,634 股股份已于 2019 年 2 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 3 月 4 日，
上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2020
年 3 月 4 日（非交易日顺延）。
26
第七节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了
核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名：
陈龙飞 杨慧泽
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2019 年 2 月 28 日
27
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况
暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对
发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李 哲 侯 阳
律师事务所负责人（签名）：
王 丽
北京德恒律师事务所
2019 年 2 月 28 日
28
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实
施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告
的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册会计师（签名）：
陆 红 王逸飞 佟海光
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 2 月 28 日
29
评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书中涉及资产评估的有关内容与本公司出具的专
业报告不存在矛盾。本公司及经办资产评估师对发行人在本实施情况暨新增股份
上市公告书中引用的本公司专业报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签名）：
武 钢 吴元晨
单位负责人（签名）：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2019 年 2 月 28 日
30
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、关于本次交易的独立财务顾问及主承销协议；
3、中信建投出具的独立财务顾问核查意见；
4、律师出具的法律意见书；
5、审计机构出具的验资报告；
6、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
荣科科技股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
电话：024-2285-1050
传真：024-2285-1050
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130937
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
31
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
32
（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金新增股份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
荣科科技股份有限公司
2019 年 2 月 28 日
33
）
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