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公告日期:2015-09-18
利亚德光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书




独立财务顾问



签署日期:二〇一五年九月
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书




公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

除非文义载明,本报告书所采用的释义与《利亚德光电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差
异是由于四舍五入造成的。





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目 录


公司声明 ....................................................................................................................... 1

目 录 ......................................................................................................................... 2

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 3
一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 3
二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 10
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................................ 12
四、本次交易未导致公司实际控制权变化 ....................................................................... 12
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 13

第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 14
一、本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................... 14
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................ 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 18
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 18
七、后续事项 ....................................................................................................................... 19
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................... 19

第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 21

第四节 持续督导 ..................................................................................................... 23
一、持续督导期间 ............................................................................................................... 23
二、持续督导方式 ............................................................................................................... 23
三、持续督导内容 ............................................................................................................... 23

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 24
一、备查文件 ....................................................................................................................... 24
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................... 24





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第一节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

(一)本次交易方案

本次交易中,利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10 名
交易对方合计持有的励丰文化 100%股份以及兰侠等 9 名交易对方合计持有的金
立翔 99%股份,并募集配套资金。

1、经交易各方协商,参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1384 号《资
产评估报告》的评估结果,励丰文化 100%股份的总对价确定为 64,715.00 万元。
在此基础上,考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份
购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理
预期,励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购
其持有的励丰文化 12.48%股份的对价为 10,000.00 万元(现金来源为本次募集的
配套资金),全部以现金支付;向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰
德、菁英投资、海汇创投及李明智等 8 名励丰文化股东收购其持有的励丰文化
87.52%股份的对价为 54,715.00 万元,全部由利亚德非公开发行股票支付。本次
交易完成后,利亚德将直接持有励丰文化 100%股份。具体金额及发行股份数如
下表所示:


序 持有励丰文化 交易对价 支付方式
励丰文化股东
号 股份比例 (万元) 现金(万元) 股份(股)

1 周利鹤 38.80% 24,255.59 — 27,625,954

2 朱晓励 21.46% 13,416.72 — 15,281,001

3 代旭 14.31% 8,944.46 — 10,187,314

4 闫荣城 7.28% 5,833.34 5,833.34 —

5 中金华创 5.20% 4,166.66 4,166.66 —

6 国通宏易 5.00% 3,125.54 — 3,559,837

7 菁英投资 4.95% 3,097.35 — 3,527,737

8 深圳聚兰德 2.00% 1,250.23 — 1,423,946



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9 海汇创投 0.83% 520.93 — 593,316

10 李明智 0.17% 104.18 — 118,657
合计 100.00% 64,715.00 10,000.00 62,317,762

2、经交易各方协商,参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1379 号《资
产评估报告》的评估结果,兰侠等 9 名交易对方合计持有的金立翔 99%股份交易
作价为 24,024.825 万元,上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交
易对方同比例支付交易对价。其中,上市公司将以现金方式支付交易对价中的
7,257.325 万元(现金来源为本次募集的配套资金),以非公开发行股份方式支付
交易对价中的 16,767.50 万元,具体金额及发行股份数如下表所示:


出售所持金立 交易对价 支付方式
序号 金立翔股东
翔股份比例 (万元) 现金(万元) 股份(股)
1 兰侠 35.04% 8,503.29 2,460.31 6,882,658
2 李文萍 20.92% 5,076.11 1,568.80 3,994,660
3 兰明 13.95% 3,384.70 1,046.06 2,663,602
4 中海创投 11.67% 2,831.22 875.00 2,228,035
5 量科高投 6.36% 1,543.43 477.01 1,214,609
6 安大投资 6.36% 1,543.43 477.01 1,214,609
7 奥立彩 3.53% 857.45 265.00 674,773
8 谢光明 0.71% 171.49 53.00 134,954
9 刘艳阁 0.47% 113.70 35.14 89,475
合计 99.00% 24,024.82 7,257.33 19,097,375

3、公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金,配套资金总额不
超过 23,826.711 万元,按 10.61 元/股(除权除息后)的发股价格计算,发行股份
数量为不超过 22,456,843 股。本次配套融资额不超过本次交易总金额(交易总金
额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部
分)的 25%,其中,17,257.325 万元用于支付本次交易的现金对价部分,剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金,提高并
购后的整合绩效。

本次交易前,利亚德未持有励丰文化、金立翔的股份;本次交易完成后,利
亚德将持有励丰文化 100%股权,持有金立翔 99%股权。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(二)本次交易支付的现金对价

1、收购励丰文化 100%股份涉及之现金对价的支付

本次交易中,利亚德须向闫荣城、中金华创支付现金合计 10,000 万元,用
于收购其持有的励丰文化合计 12.48%股份。经各方同意,上述现金对价应分两
期支付:

(1)第一期转让款为 5,000 万元,应在励丰文化 100%股权过户至利亚德名
下后 10 日内,由利亚德按闫荣城、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化
的出资额占闫荣城、中金华创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分
别向其支付;

(2)第二期转让款为 5,000 万元,应自本次交易中利亚德配套募集资金到
账后 10 日内,由利亚德按闫荣城、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化
的出资额占闫荣城、中金华创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分
别向其支付。

如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,闫荣城、中金华
创对利亚德发生现金方式的赔偿或补偿义务的,利亚德在向该义务承担方按期支
付对价现金前,有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔
偿金额。

2、收购金立翔 99%股份涉及之现金对价的支付

本次交易中,利亚德须向金立翔交易对方支付现金合计 7,257.33 万元,用于
收购各交易对方持有的金立翔 29.91%股份。经各方同意,上述现金对价应自利
亚德收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 3 个月内由利亚德向兰侠
等 9 名交易对方一次性支付。

各方同意,如遇募集资金未在自利亚德收到中国证监会核准本次交易的批复
文件之日起 3 个月内募集到位,或因相关税务机关、证券登记结算公司、证券交



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易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致本条项下的现金对价支付未在上
述限定期限内完成的,各方同意在上述限定期限的基础上,进一步将利亚德支付
现金对价的期限延长 2 个月。

根据协议的相关约定,兰侠等 9 名交易对方中任何一方对利亚德发生现金方
式的赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿)的,
利亚德在向该义务承担方按期支付对价现金前,有权在到期应支付的对价现金中
先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额,所剩余额在前述约定的期限内支付该义
务承担方。

(三)本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:上市公司拟向周利
鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等八
名励丰文化交易对方以 8.78 元/股价格发行 62,317,762 股股份作为上市公司收购
该等交易对方所持励丰文化全部股份的交易对价,股份对价总计 54,715.00 万元;
上市公司拟向兰侠等九名交易对方以 8.78 元/股价格发行 19,097,375 股股份支付
其交易对价的 69.09%部分,股份对价总计 16,767.50 万元;(2)发行股份募集配
套资金:上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金,配套资金总
额不超过 23,826.711 万元,按 10.61 元/股的发股价格计算,发行股份数量为不超
过 22,456,843 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1、发行股份的种类和面值

公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。

2、发行方式及发行对象

公司本次股份发行的方式为向励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏
易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投及李明智等八名交易对方以及金立翔股东
兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁和中海创投、安大投资、量科高投、奥立
彩等九名交易对方发行股份购买标的资产,以及向利亚德员工持股计划发行股份
募集配套资金,为非公开发行方式。

3、发行数量


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(1)发行股份购买资产的发行股份数量

本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向发行股份及支付现
金购买资产交易对方中的一方购买标的资产的股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应
当舍去小数取整数。

本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所
示,最终发股数量以中国证监会核准的数量为准:

① 利亚德向励丰文化交易对象发行股份数量情况

序号 励丰文化股东 持有励丰文化股份比例 上市公司支付股份对价(股)
1 周利鹤 38.80% 27,625,954
2 朱晓励 21.46% 15,281,001
3 代旭 14.31% 10,187,314
4 国通宏易 5.00% 3,559,837
5 菁英投资 4.95% 3,527,737
6 深圳聚兰德 2.00% 1,423,946
7 海汇创投 0.83% 593,316
8 李明智 0.17% 118,657
合计 100.00% 62,317,762

② 利亚德向金立翔交易对象发行股份数量情况

序号 金立翔股东 持有金立翔股份比例 上市公司支付股份对价(股)
1 兰侠 35.04% 6,882,658
2 李文萍 20.92% 3,994,660
3 兰明 13.95% 2,663,602
4 中海创投 11.67% 2,228,035
5 量科高投 6.36% 1,214,609
6 安大投资 6.36% 1,214,609
7 奥立彩 3.53% 674,773
8 谢光明 0.71% 134,954


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9 刘艳阁 0.47% 89,475
合计 99.00% 19,097,375

在定价基准日至发行日期间,若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

(2)募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,826.711 万元,全部由利亚德员工持
股计划认购,按 10.61 元/股的发股价格计算,发行股份数量为不超过 22,456,843
股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

4、限售期安排

(1)发行股份购买资产

① 发行股份购买励丰文化 100%股份

各发行股份认购人周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰
德、海汇创投及李明智等八名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次发
行结束之日起 12 月内不得转让。

其中,周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资通过本次交易认购的利亚德股份自
法定限售期届满之日起,分 3 次分别进行解禁:

(a)第一次解禁条件

(1) 本次发行自结束之日起已满 12 个月;(2) 励丰文化 2014 年、2015 年《专
项审核报告》已经披露;且(3) 根据上述《专项审核报告》,励丰文化 2014 年、
2015 年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014 年、2015 年累计承诺扣
除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后,周利鹤、朱晓励、
代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例为 25%。

(b) 第二次解禁条件

(1) 本次发行自结束之日起已满 24 个月;(2) 励丰文化 2016 年《专项审核
报告》已经披露;且(3) 根据上述《专项审核报告》,励丰文化 2014 年、2015 年、
2016 年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014 年、2015 年、2016 年累

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计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后,周利鹤、
朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例=50%-已解禁比例。

(b) 第三次解禁条件

(1) 本次发行自结束之日起已满 36 个月;(2) 励丰文化 2017 年《专项审核
报告》已经披露;且(3) 根据上述《专项审核报告》,励丰文化 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年累计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件
满足后,周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所持有的所有仍未解禁的对价股份均
予以解禁。

尽管有前述约定,在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定履行完毕相应的全部补偿义务后,其因本次交易持有
的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

② 发行股份购买金立翔 99%股份

各发行股份认购人兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、
奥立彩、谢光明和刘艳阁等九名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次
发行结束之日起 12 月内不得转让。

兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁通过本次交易认购的利亚德股份在法
定限售期届满后,按约定分 3 次解禁,上述法定限售期限届满之日起至对价股份
最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让:

(a) 第一次解禁

兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔 2016
年《专项审核报告》披露后 30 日内解禁 15%;

(b) 第二次解禁

兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔 2017
年《专项审核报告》披露后 30 日内解禁 30%;

(c) 第三次解禁


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兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的剩余对价股份应于金立翔
2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 日内解禁。

本次交易实施完成后,兰侠等 9 名交易对方由于送红股、转增股本等原因增
持的利亚德股份,亦应遵守上述约定。

尽管有上述约定,但是如根据协议补偿安排约定,兰侠、李文萍、兰明、谢
光明和刘艳阁中任何一方对利亚德发生股份补偿义务的,则该义务承担方当年实
际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿
股份数量之差,如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的,则该义务承担方
当年实际可解禁股份数为 0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方
可解禁。

(2)募集配套资金

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,利亚德员工持股计划就本
次交易配套募集资金认购的上市公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 23,826.711 万元,其中,17,257.325 万元用于
支付本次交易的现金对价部分,剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构
费用及补充上市公司流动资金,提高并购后的整合绩效。

6、上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

二、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前,利亚德的总股本为 651,706,444 股。本次交易,利亚德拟向周
利鹤等 10 名交易对方及兰侠等 9 名交易对方支付的交易作价合计为 88,739.82 万
元,其中,拟支付现金 17,257.325 万元,拟支付公司股份 81,415,137 股;此外,
拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过


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23,826.711 万元,按 10.61 元/股的发股价格计算,发行股份数量为不超过
22,456,843 股(其中李军认购比例为 19.95%,对应认购股份数量为不超过
4,480,924 股)。因此,本次交易将新增发行股份 103,871,980 股(募集配套资金
发股数量按上限即 22,456,843 股计算),本次交易完成前后公司的股权结构如下:

本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
李军 271,800,000 41.71% 276,280,924[注 1] 36.57%
周利鹤等 10 名交易对方 - - 62,317,762 8.25%
兰侠等 9 名交易对方 - - 19,097,375 2.53%
利亚德员工持股计划(不
- - 17,975,919[注 2] 2.38%
含李军)
其他股东 379,906,444 58.29% 379,906,444 50.28%
股份总计 651,706,444 100.00% 755,578,424 100.00%
注 1:新增通过认购利亚德员工持股计划间接持有的 4,480,924 股无表决权上市公司股票;
注 2:该等股份均无表决权。

本次交易完成后,原励丰文化控股股东周利鹤、朱晓励夫妇及菁英投资合计
持有上市公司 6.15%的股份。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据利亚德 2013 年度审计报告、2014 年度审计报告及经立信会计师审阅的
备考合并财务报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅(%)
2014 年度实现数 2014 年度备考数
总资产 195,584.02 313,468.11 60.27%
归属于母公司所有者权
110,155.89 183,545.89 66.62%

营业收入 117,992.36 157,111.42 33.15%
营业利润 16,200.49 19,698.13 21.59%
利润总额 19,478.07 23,642.74 21.38%
归属于母公司所有者的
16,132.07 19,497.58 20.86%
净利润
基本每股收益(元/股) 0.52 0.55 5.77%
项目 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/ 增幅(%)


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2013 年实现数 2013 年备考数

总资产 124,119.86 244,575.16 97.05%
归属于母公司所有者权
73,600.46 147,166.98 99.95%

营业收入 77,812.46 119,111.94 53.08%
营业利润 7,139.24 10,635.66 48.97%
利润总额 9,259.16 13,011.72 40.53%
归属于母公司所有者的
8,022.52 10,581.99 31.90%
净利润
基本每股收益(元/股) 0.53 0.56 5.66%

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

中国证监会已核准利亚德非公开发行不超过 22,456,843 股新股募集本次发
行股份及支付现金购买资产的配套资金,利亚德有权在核准文件有效期内募集配
套资金,但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。

本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购,员工持股计划的持有人
包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工,其中,董事、监事和
高级管理人员(含利亚德实际控制人李军)出资 119,144,210 万元,占员工持股
计划的 50%。

本次交易前,利亚德员工持股计划未持有上市公司股份,本次交易完成后,
利亚德员工持股计划持有上市公司 2.97%股份,其中,董事、监事和高级管理人
员(含李军)通过利亚德员工持股计划间接持有上市公司 1.49%股份。

其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

四、本次交易未导致公司实际控制权变化

截至本报告书签署之日,公司股东李军先生持有公司股份 271,800,000 股,
占公司股本总额的 41.71%,为公司的实际控制人。本次交易完成后,李军先生


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持有的拥有投票权的本公司股份数量仍为 271,800,000 股,占交易完成后公司总
股本(募集配套资金发股数量按上限即 22,456,843 股计算)的 35.97%;因认购
利亚德员工持股计划而间接持有的无表决权的本公司股份数量为 4,480,924 股,
占交易完成后公司总股本的 0.59%。本次交易完成后,李军先生仍为本公司的实
际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

五、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后,公司的股本将由 651,706,444 股增加至 755,578,424 股(募
集配套资金发股数量按上限即 22,456,843 股计算),社会公众股东合计持股比例
将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后,公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。





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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的审议、批准程序

1、励丰文化交易对方已履行的程序

(1)2014 年 12 月 18 日,中金华创召开合伙人会议,决议同意将其持有的
励丰文化 3,431,320 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 19 日,中金华创召开合
伙人会议,决议同意与本公司签署《补充协议》。

(2)2014 年 12 月 18 日,国通宏易召开合伙人会议,决议同意将其持有的
励丰文化 3,299,755 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 19 日,国通宏易执行事
务合伙人作出决议,同意与本公司签署《补充协议》。

(3)2014 年 12 月 18 日,菁英投资召开合伙人会议,决议同意将其持有的
励丰文化 3,270,000 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 19 日,菁英投资召开合
伙人会议,决议同意与本公司签署《补充协议》。

(4)2014 年 11 月 28 日,深圳聚兰德召开合伙人会议,决议同意将其持有
的励丰文化 1,319,913 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 19 日,深圳聚兰德执
行事务合伙人决议同意与本公司签署《补充协议》。

(5)2014 年 12 月 18 日,海汇创投召开合伙人会议,决议同意将其持有的
励丰文化 549,969 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 19 日,海汇创投召开投资
委员会会议,决议同意与本公司签署《补充协议》。

2、金立翔交易对方已履行的程序

(1)2014 年 11 月 28 日,安大投资召开股东会,决议同意将安大投资持有
的金立翔 3,600,050 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 30 日,安大投资召开股
东会,决议同意与本公司签署《补充协议》。

(2)2014 年 12 月 10 日,中海创投召开投资决策委员会会议,决议同意将
中海创投持有的金立翔 6,603,800 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 30 日,中
海创投召开投资决策委员会会议,决议同意与本公司签署《补充协议》。




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(3)2014 年 12 月 10 日,量科高投召开股东会,决议同意将其持有的金立
翔 3,600,050 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 30 日,量科高投召开股东会,
决议同意与本公司签署《补充协议》。

(4)2014 年 12 月 12 日,奥立彩召开合伙人大会,决议同意将其持有的金
立翔 2,000,000 股股份转让予本公司;2015 年 4 月 30 日,奥立彩召开合伙人大
会,决议同意与本公司签署《补充协议》。

3、利亚德已履行的程序

(1)2014 年 12 月 31 日,本公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

(2)2015 年 1 月 21 日,本公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

(3)2015 年 4 月 19 日、2015 年 5 月 3 日,本公司分别召开第二届董事会
第十五次会议、第十七次会议,审议通过了关于调整本次交易方案以及与本次交
易对方签署《补充协议》的相关议案。

(4)2015 年 7 月 2 日,公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有
限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]1452 号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。

本次交易的决策程序,以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定。

二、本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。截至2015年7月8日,励丰文化100%股权已过户至利亚德名下,励
丰文化已办理完成相关工商变更登记手续,广州市工商行政管理局向励丰文化核
发了变更后的《企业法人营业执照》。


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金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续。截至2015年7月23日,金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下,金
立翔已办理完成相关工商变更登记手续,北京市工商行政管理局海淀分局向金立
翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。

2015年8月5日,立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资报
告》,经其审验认为:截至2015年7月23日止,励丰文化和金立翔已完成工商变
更登记,利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德变更后
的实收资本为733,121,581.00元。

(二)标的资产债权债务处理情况

本次现金及发行股份购买资产的标的资产为励丰文化100%股权、金立翔99%
股权,标的资产的债权债务均由励丰文化、金立翔依法独立享有和承担,本次标
的资产的交割不涉及债权债务的转移。

(三)期间损益的确认和归属

根据2014年12月31日,利亚德与周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、
国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等10名交易对方签署的关
于励丰文化的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至资产交割
日,励丰文化如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有;
如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在《发行股份及支付现金购买
资产协议》所述审计报告出具后10个工作日内,由周利鹤、朱晓励、代旭及菁英
投资按其在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占周利鹤、朱晓励、代旭、
菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例,以现金方式分别向励
丰文化全额补足。各方同意并确认,周利鹤、朱晓励之间以及周利鹤、朱晓励与
代旭、菁英投资之间,应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担
连带责任。

根据2014年12月31日,利亚德与兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁以及
中海创投、安大投资、量科高投和奥立彩等9名交易对方签署的关于金立翔的《发
行股份及支付现金购买资产协议》,除资产交割日前目标金立翔滚存未分配利润



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中的3,500万元归属于转让方所有外,自评估基准日至资产交割日,金立翔如实
现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有;如自评估基准日至
资产交割日金立翔发生亏损,或金立翔2014年净利润为负数,或因其他原因而减
少的净资产部分,在上条所述审计报告出具后10个工作日内,由转让方在资产交
割日前兰侠、李文萍、兰明、奥立彩、谢光明和刘艳阁各自所持金立翔的出资额
占其在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例按其分别对金立翔的持股比
例,以现金方式分别向金立翔全额补足。各方同意并确认,转让方之间,应就其
各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担连带责任。

(四)证券发行登记等事项的办理情况

1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月10日出具的
《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000002829)及《证券持有人名册
(在册股东与未到账股东合并名册)》(业务单号:101000002829),利亚德已办
理完毕本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记(配
套募集资金部分涉及的股份发行待后续办理),本次发行股份购买资产发行的
81,415,137股A股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投
资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投
资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。

2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况

本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下:(截至2015年9月10日新增股
份登记申请完成)
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李军 271,800,000 37.07%
2 周利鹤 27,625,954 3.77%
3 谭连起 24,048,000 3.28%
4 张志清 19,938,778 2.72%
5 朱晓励 15,281,001 2.08%
6 王英囡 14,400,000 1.96%
7 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 13,327,664 1.82%
8 崔新梅 11,300,000 1.54%
9 耿伟 10,800,000 1.47%
汇添富基金-招商银行-汇添富-利亚德-成
10 10,264,276 1.40%
长共享 21 号资产管理计划


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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日,利亚德不存在董事、监事、高级管理人员发生更换
的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,截至本报告书出具之日,没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一) 相关协议的履行情况

2014 年 12 月 31 日,上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫
荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》,与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中
海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。

2015 年 4 月 19 日,上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣
城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015 年 5 月 3 日,上市公司与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、
安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支付现金购
买资产之补充协议》。

截至本报告书出具之日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反
协议约定的情形。


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(二) 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报
告书出具之日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

七、后续事项

中国证监会已核准利亚德非公开发行不超过22,456,843股新股募集本次发行
股份及支付现金购买资产的配套资金,利亚德有权在核准文件有效期内募集配套
资金,但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

此外,利亚德尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、
实收资本变更等事宜的工商登记/备案手续。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为:

1、利亚德本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关
资产已完成过户及交付、本次发行股份购买资产的新增股份已完成发行、登记工
作,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定,独立财务顾问认为利亚德具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件,独立财务顾问同意推荐利亚德本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。

(二)法律顾问结论性意见


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金杜律师认为:

“利亚德本次购买资产已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;本
次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕,利亚德已合
法持有广州励丰文化科技有限责任公司 100%股权、北京金立翔艺彩科技有限公
司 99%股权;本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实
施完毕,该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定,合法有效。本次
购买资产相关后续事项均合法、合规,不存在实施的实质性法律障碍。”





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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产的新增股份共计 81,415,137
股,该等股份已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续;本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理,
利亚德有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。


本次发行股份购买资产涉及的新增股份性质为有限售条件流通股,上市日为
2015 年 9 月 18 日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。


综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件,如果本次交易于 2015 年完
成,则励丰文化发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示:

解锁进度(股)
认购对象 认购股数(股)
2016-9-18 2017-9-18 2018-9-18

周利鹤 27,625,954 6,906,488 6,906,488 13,812,978

朱晓励 15,281,001 3,820,250 3,820,250 7,640,501

代旭 10,187,314 2,546,828 2,546,828 5,093,658

国通宏易 3,559,837 3,559,837 - -

菁英投资 3,527,737 881,934 881,934 1,763,869

深圳聚兰德 1,423,946 1,423,946 - -

海汇创投 593,316 593,316 - -

李明智 118,657 118,657 - -
合计 62,317,762 19,851,256 14,155,500 28,311,006

综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件,如果本次交易于 2015 年完
成,则金立翔发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示:

解锁进度(股)
认购对象 认购股数(股)
2016-9-18 2017-5-10 2018-5-10



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兰侠 6,882,658 1,032,398 2,064,797 3,785,463
李文萍 3,994,660 599,199 1,198,398 2,197,063
兰明 2,663,602 399,540 799,080 1,464,982
中海创投 2,228,035 2,228,035 - -
量科高投 1,214,609 1,214,609 - -
安大投资 1,214,609 1,214,609 -
奥立彩 674,773 674,773 - -
谢光明 134,954 20,243 40,486 74,225
刘艳阁 89,475 13,421 26,842 49,212
合计 19,097,375 7,396,827 4,129,603 7,570,945
注:因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《专项审核报告》等相关文件出具后,
而实际报告出具时间目前无法准确预计,故二、三、四批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计,实际
解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。





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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定,本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华
泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、盈利预测的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

5、配套募集资金的使用情况;

6、公司治理结构与运行情况;

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。




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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1452 号)

2、《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》

3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 211333
号《验资报告》和标的资产权属转移证明

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》

5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于利
亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电
股份有限公司发行股份购及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

(一)独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人:吴晓东

电话:010-5683 9300

传真:010-5683 9400

联系人:李文辉、刘柏叶、樊灿宇




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(二)律师

北京市金杜律师事务所

地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层

负责人:王玲

电话:010-58785588

传真:010-58785566

联系人:姜翼凤、周蕊

(三)审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层

执行事务合伙人:朱建第

电话:010-68286868

传真:010-88210608

联系人:王云成、辛文学

(四)资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

法定代表人:沈琦

电话:010-88000000

传真:010-88000006

联系人:胡智、唐章奇





(此页无正文,为《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页)




利亚德光电股份有限公司


2015 年 月 日
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