新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行情况报告暨上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配
套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次非公开发行价格为定价基准日（第二届董事会2015年第一次临时会议决
议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。经公司第二届董事会第四次
会议、2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本90,910,000
股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,同时以资本公积
金向公司全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司
总股本变更为181,820,000股。该股利分配方案已于2015年5月8日实施完毕。根
据上述派息、送股事项，公司相应调整本次发行价格为8.91元/股。
按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行
价格8.91元/股计算，公司本次向天山农业发行股份11,784,511股；按照天山农
牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格8.91元/股计算，公司本次向
天山农牧业发行股份1,346,801股；合计发行13,131,312股。
二、新增股份登记情况
天山生物本次发行股份购买资产之新增股份 13,131,312 股，2016 年 4 月 29
日，天山生物取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 19 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起 36 个
月不得转让。
本次发行结束后，本次发行对象由于天山生物送股、转增股本等原因而新增
取得的天山生物股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，天山生物仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、天山生物 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司
交易对方 指 天山农业、天山农牧业
呼图壁县天山农业发展有限公司持有的 68,512.05
亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及
交易标的/标的资产 指
天山农牧业发展有限公司持有的 15,644 亩草原使
用权
天山生物发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本次交易、本次重组 指
联交易
本次发行 指 天山生物发行股份购买资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
目 录
公司声明 .................................................................................................... 2
特别提示 .................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................ 4
目 录........................................................................................................ 5
一、 本次发行的基本情况......................................................................... 6
二、 本次发行前后的相关情况 ................................................................ 13
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 14
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......................................................................................................................... 15
五、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
六、 本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .................... 15
七、 相关协议及承诺的履行情况............................................................. 15
八、 新增股份的数量及上市时间............................................................. 16
一、本次发行的基本情况
（一）上市公司基本情况
1、公司名称： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 天山生物
4、股票代码： 300313
5、法定代表人： 蒋炜
6、注册地址： 新疆昌吉高新区光明南路 1 号
7、注册资本： 18,695.10 万元
8、成立时间： 2003 年 06 月 18 日
9、公司办公地址： 新疆昌吉市延安北路 198 号东方广场写字楼 20 楼
10、邮政编码： 831100
种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售
和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛
乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、
加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨
11、经营范围： 询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它
肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜
牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他
货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易具体方案
本次交易中，本公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩
农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原
使用权。同时，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过3,900.00
万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用
地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。经
交易各方协商确定天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交
易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为
1,200.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为8.91元/股，向交易对方发
行的股票数量为13,131,312股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过3,900.00万元，不超过购买资产交易总价的25%。本次募集配套资金扣除本
次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。截止目前，上市公
司尚未启动配套募集资金的认购与发行。
（三）本次交易履行的相关程序
1、本次交易履行的相关程序
（1）天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于2015年1月28日分别签署
《发行股份购买资产协议》，于2015年2月13日分别签署《发行股份购买资产协议
之补充协议》，于2015年6月29日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
（2）2015年1月28日，天山生物第二届董事会2015年度第一次临时会议审议
并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2015年2月13日，天山生物第二届董事会2015年度第三次临时会议审议
并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）2015年3月3日，天山生物2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的
议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2015年6月29日，天山生物第二届董事会2015年度第八次临时会议审议
并通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。
（6）2015年9月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会召开2015年第81次并购重组委工作会议审核，审核通过本次交易事项。
（7）2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）的通知，批复核准公司发行股份购买
本次交易相关标的资产并募集配套资金。
（8）2015年11月，天山农业原持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地
上相关配套资产中所涉及房屋建筑物、机器设备、防护林及在建工程已实际移交
给公司；所涉及土地使用权已于2016年3月11日由公司与呼图壁县农场管理局重
新签订《国有土地开发经营合同书》，并已换领取得《国有土地使用权证》；所涉
及机井已由公司换领《取水许可证》。天山农牧业原持有的15,644.00亩草原使用
权已变更至公司名下，已办理取得《草原使用权证》。
2、本次交易监管部门的核准情况
（1）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 23 日召开
的 2015 年第 81 次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得通过。
（2）2015 年 10 月 28 日，中国证监会核发《关于核准新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2393 号），核准了本次交易。
3、新增股份验资及股权登记情况
2016 年 3 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016]第 8-36 号）验证：截至 2016 年 3 月 16 日止，天山生物已收到
新 增 注 册 资 本 人 民 币 13,131,312.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
200,082,312.00 元；扣除掉财务顾问费、审计费、律师费、股份登记费等发行
费用 6,671,631.31 元后，计入资本公积（股本溢价）人民币 97,197,046.61 元。
本公司已于 2016 年 4 月 27 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019
年 5 月 19 日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元/股。
3、发行对象：发行对象为呼图壁县天山农业发展有限公司、天山农牧业发
展有限公司。
4、发行价格：本次非公开发行价格为定价基准日（第二届董事会2015年第
一次临时会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。经公司第二
届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股
本90,910,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,同
时以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转
增股本后公司总股本变更为181,820,000股。该股利分配方案已于2015年5月8日
实施完毕。根据上述派息、送股事项，公司相应调整本次发行价格为8.91元/股。
5、标的资产的估值及作价：根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，本次交易标的资产交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》
所确定的评估值为依据。
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》，
截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还
原法评估值为9,709.20万元，以成本逼近法评估值为9,655.60万元，评估机构采
用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本
法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资
产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业
持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。
经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用
地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有
的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
6、发行数量：按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价
格，以本次发行价格8.91元/股计算，公司本次向天山农业发行股份11,784,511
股；按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格8.91元/股计
算，公司本次向天山农牧业发行股份1,346,801股；合计发行13,131,312股。
7、本次发行股份锁定期：根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
天山农业出具的承诺函，“天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，
自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于
天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的
锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份”。
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农牧业出具的承诺函，
“天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增
股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6
个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延
长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。”
就本次交易前已持有的上市公司股份，天山农牧业承诺：“自天山生物本次
发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或委托他
人管理其本次交易前直接或间接持有的天山生物股份，也不由天山生物回购该股
份”。
8、资产过户情况：截至2016年3月11日，天山农业原持有的68,512.05亩农
业开发用地使用权及地上相关配套资产中所涉及房屋建筑物、机井、机器设备、
防护林及在建工程已办理过户或移交手续，并实际交付给公司使用。天山农牧业
原持有的15,644.00亩草原使用权所涉及草原使用权已变更至公司名下，已办理
取得《草原使用权证》。
（五）本次发行对象概况
1、天山农业概况
公司名称：呼图壁县天山农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
办公地点：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
法定代表人：黄斌
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91652323710783193J
经营范围：种植业、畜牧养殖业的开发及其有关的新技术、新产品的引进与
推广；滴灌带、PE 管、地膜生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、天山农牧业概况
公司名称：天山农牧业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
办公地点：新疆昌吉市宁边西路 262 号
法定代表人：李刚
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：916523007486657237
经营范围：从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销
售，谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲养与
销售，林木的育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后访客开展
经营活动）
（六）本次交易不构成重大资产重组
公司2014年度经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按账面值
与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
标的资产/天山 是否构成重大
项 目 标的资产 天山生物
生物 资产重组
资产总额 11,700.00 61,001.24 19.18% 否
营业收入 1,918.81 12,194.30 15.74% 否
资产净额 11,700.00 43,643.69 26.81% 否
根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经
审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构
成重大资产重组。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全
资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（八）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有本公司56,080,000股，占公司股
本总额的30.00%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企
业持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会
导致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占本公司2014年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦不
构成借壳上市。
（九）本次发行的相关机构
1、独立财务顾问/主承销商
民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地 址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电 话：010-85127999
传 真：010-85127749
联 系 人：肖继明、贺骞
2、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人：何年生、李昊
3、审计及验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
电话：023-86218662
传真：023-86218621
签字注册会计师：张凯、倪意
二、本次发行前后的相关情况
（一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016 年 4 月 28 日）
本次发行前公司前十大股东的持股情况：
其中限售股数量
股东名称 持股比例 持股数量（股）
（股）
天山农牧业发展有限公司 30.00% 56,080,000
新疆维吾尔自治区畜牧总站 19.27% 36,025,998
昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 3.34% 6,247,602
全国社保基金一零九组合 1.60% 2,999,811
中国工商银行股份有限公司－农银汇理
1.46% 2,721,125
信息传媒主题股票型证券投资基金
何敏 1.15% 2,144,644 1,608,483
蒋炜 0.76% 1,412,900 1,159,675
傅忠 0.67% 1,254,799
中国建设银行股份有限公司－长城消费
0.53% 1,000,000
增值混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－南方产业活力
0.53% 1,000,000
股票型证券投资基金
（二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况
本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东持股情况如下：
其中限售股数量
股东名称 持股比例 持股数量（股）
（股）
天山农牧业发展有限公司 28.70% 57,426,801 1,346,801
新疆维吾尔自治区畜牧总站 18.01% 36,025,998
呼图壁县天山农业发展有限公司 5.89% 11,784,511 11,784,511
昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 3.12% 6,247,602
全国社保基金一零九组合 1.50% 2,999,811
中国工商银行股份有限公司－农银汇理
1.36% 2,721,125
信息传媒主题股票型证券投资基金
何敏 1.07% 2,144,644 1,608,483
蒋炜 0.71% 1,412,900 1,159,675
傅忠 0.63% 1,254,799
中国建设银行股份有限公司－长城消费
0.50% 1,000,000
增值混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－南方产业活力
0.50% 1,000,000
股票型证券投资基金
（三）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、天山生物将择机启动本次发行股份购买资产之配套募集资金的认购与发
行；
2、涉及天山生物注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
3、天山生物尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与天山生物已完成标的资产的交付与
过户，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续，后续事项办理不存在
障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中,未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况
及历史财务数据信息存在差异的情况。天山生物已就本次交易履行了相关信息披
露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排,符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的资产交割至新增股份发行上市过程中,天山生物不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于 2015 年 1 月 28 日分别签署《发
行股份购买资产协议》，于 2015 年 2 月 13 日分别签署《发行股份购买资产协议
之补充协议》，于 2015 年 6 月 29 日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》。
截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公
告书出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2016 年 4 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019
年 5 月 19 日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2016 年 5 月 18 日
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