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股票简称：旋极信息 证券代码：300324
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十一月
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告中
财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京旋极信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
目 录
释义................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6
一、本次交易方案...................................................................................................................... 6
二、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 6
三、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 9
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 14
五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 14
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14
七、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析 14
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 27
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 27
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 30
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 30
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 31
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 31
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 34
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 35
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 37
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份的数量和上市时间 ........................................ 37
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 37
第四节 备查文件 .......................................................................................................... 38
一、备查文件............................................................................................................................ 38
二、查阅地点............................................................................................................................ 38
三、查阅时间............................................................................................................................ 38
四、信息披露网址.................................................................................................................... 38
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、旋极信 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
息 市，股票代码：300324
西安西谷、标的公司 指 西安西谷微电子有限责任公司
交易对方、转让人 指 白巍、董月芳
业绩承诺方 指 白巍、董月芳
业绩承诺方承诺西安西谷在利润补偿期间各年度应实现
承诺净利润 指 的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
交易标的、标的资产、拟
指 交易对方持有的西安西谷 100%股权
购买资产
收购价款、交易价格 指 旋极信息收购标的资产的对价
发行股份及支付现金购 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
指
买资产 的方式，向交易对方购买其所持有的西安西谷 100%股权
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），
标的股份 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次发行 指
联交易
配套融资发股对象 指 陈江涛
《发行股份及支付现金
白巍、董月芳与北京旋极信息技术股份有限公司签署之
购买资产暨利润补偿协 指
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
议》
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
立信事务所、会计师、审 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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计机构
天元律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
中天华资产、评估机构 指 中天华资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
指 北京旋极信息技术股份有限公司审议本次交易相关事项
定价基准日
的第二届董事会第四十次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
指本次发行股份及支付现金购买资产中，目标资产的评估
评估基准日 指
基准日，为 2014 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
旋极信息向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷微电子
有限责任公司100%的股权。其中，上市公司以现金方式向上述交易对方支付交
易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。本次交易
前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷成为上市公司
的全资子公司。本次交易中，旋极信息向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付
本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，
募集配套资金总额为9,190万元。
本次交易完成后，白巍、董月芳成为旋极信息的股东，西安西谷成为旋极信
息的全资子公司。
具体情况如下：
持有西安西谷股
序号 交易对方 发行股份数量（股）
权比例
1 白巍 60.50% 13,879,411
2 董月芳 39.50% 9,061,764
3 陈江涛 - 4,542,758
合计 100.00% 27,483,933
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：旋极信
息拟向白巍、董月芳以发行股份及支付现金的方式支付西安西谷股权对价款
54,600.00 万元；（2）发行股份募集配套资金：旋极信息拟陈江涛发行股份募集
配套资金不超过 9,190 万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为白
巍、董月芳。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为陈江涛。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份
价格均为 20.23 元/股（除权除息后），具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第
二届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格确定为定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价的 90%，除权除息后为 20.23 元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关
于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发
行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四
十次会议决议公告日。
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本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，除权除息后为 20.23 元/股。
3、发行价格调整原则
上述发行价格的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交
易规则进行进一步调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次重组标的资产
的交易价格为 54,600 万元，其中 85%即 46,410 万元为以发行股份作为对价进行
购买，按照 20.23 元/股的发行价格计算，本公司拟向白巍发行 13,879,411 股，向
董月芳发行 9,061,764 股，合计发行 22,941,175 股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次重组拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，
用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金
额为 8,190 万元，用于支付相关费用的金额为 1,000 万元，募集配套资金总额为
9,190 万元。按照 20.23 元/股的发行价格，发行股份数量为 4,542,758 股。
综上所述，本次重组发行股份数量合计为 27,483,933 股，占发行后公司总股
本的 5.49%。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中 30%的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让，
40%的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中 30%的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让，
40%的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发
行结束之日起 12 月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）配套募集资金用途
本次募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支
付本次交易现金对价的金额为 8,190 万元，用于支付相关费用的金额为 1,000 万
元。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次募集配套资金
中向白巍和董月芳支付的现金对价部分将在该协议生效后的十个工作日内一次
性支付。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的总股本为 472,997,869 股，
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股 22,941,175 股用于购买资产，发
行普通股 4,542,758 股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表
所示：
单位：股
股东名称 发行前 发行后
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持股比例 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股）
（%） （%）
陈江涛 19,061.711 40.30 19,515.99 38.99
中天涌慧 1,567.14 3.31 1,567.14 3.13
白巍 - - 1,387.94 2.77
董月芳 - - 906.18 1.81
其他股东 26,670.94 56.39 26,670.94 53.29
合计 47,299.79 100.00 50,048.18 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 持股人 持股数量 持股比例
1 陈江涛 190,617,106 40.30
2 陈海涛 18,844,053 3.98
兴业银行股份有限公司-中邮战略新
3 16,522,406 3.49
兴产业股票型证券投资基金
4 北京中天涌慧投资咨询有限公司 15,671,400 3.31
中国农业银行股份有限公司-中邮信
5 14,984,361 3.17
息产业灵活配置混合型证券投资基金
6 刘希平 12,018,365 2.54
7 刘明 10,759,851 2.27
8 盖峰 9,395,899 1.99
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞
9 8,259,302 1.75
争力灵活配置混合型证券投资基金
注：文中未包含间接持股股数
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10 蔡厚富 7,227,257 1.53
合计 304,300,000 64.33
截至 2015 年 11 月 11 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前
10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量 持股比例（%）
1 陈江涛 195,159,864 38.99
兴业银行股份有限公司-中邮战略新
2 16,522,406 3.30
兴产业股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮信
3 息产业灵活配置混合型证券投资基 15,884,345 3.17
金
4 北京中天涌慧投资咨询有限公司 15,671,400 3.13
5 陈海涛 15,135,825 3.02
6 白巍 13,879,411 2.77
7 刘希平 12,018,365 2.40
8 刘明 10,759,851 2.15
9 董月芳 9,061,764 1.81
10 盖峰 8,375,899 1.67
合计 312,469,130 62.43
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。
（三）业务结构的变动
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、
生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌
入式产品和服务为核心的发展方向，坚持军民品互动的发展战略。
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西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性
保证相关服务，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、电子等军工行业。多年来西
安西谷承接了各大军工企业各种重点型号元器件的测试筛选和可靠性保证服务，
得到了客户的广泛认可和支持。
本次交易完成后，旋极信息将通过涉足军工电子元器件可靠性保证领域以求
得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能
力，拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
同时，公司可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，
亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增
强客户粘性，从而有利于公司的长期发展。
（四）公司治理的变动
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一
步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公
司及西安西谷的同业竞争，西安西谷的两名自然人股东及陈江涛均出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的
业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
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2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制
的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易，公司将按照相关法律
法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息
披露。
本次交易完成后，西安西谷将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的
利益，规范可能存在的关联交易，西安西谷两名自然人股东及陈江涛出具了《关
于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司
达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易
转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
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本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等
有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证
关联交易真实、合法、公允。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，控股股东、实际控制人陈江涛拟以 9,190 万元人民币现金
认购旋极信息的 4,542,758 股股票，陈江涛本人持股增加。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，陈江涛均为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
七、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发
展前景分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月备考财务报告已经立信会
计师审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 32,740.47 18.29% 30,997.22 25.92% 1,743.25 5.62%
应收票据 1,747.37 0.98% 326.10 0.27% 1,421.27 435.84%
应收账款 27,336.69 15.27% 21,766.89 18.20% 5,569.80 25.59%
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2015 年 6 月 30 日
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
预付款项 3,087.01 1.72% 2,836.46 2.37% 250.55 8.83%
其他应收款 2,571.59 1.44% 2,557.68 2.14% 13.91 0.54%
存货 12,219.19 6.83% 12,219.19 10.22% - -
其他流动资产 12.21 0.01% 12.21 0.01% - -
流动资产合计 79,714.52 44.54% 70,715.74 59.13% 8,998.78 12.73%
可供出售金融资产 8,732.46 4.88% 8,732.46 7.30% - -
长期股权投资 17,039.48 9.52% 16,141.14 13.50% 898.34 5.57%
投资性房地产 142.92 0.08% 142.92 0.12% - -
固定资产 11,335.39 6.33% 8,991.38 7.52% 2,344.01 26.07%
在建工程 588.32 0.33% 588.32 0.49% - 0.00%
无形资产 3,556.94 1.99% 1,216.15 1.02% 2,340.79 192.48%
商誉 56,382.44 31.50% 11,657.61 9.75% 44,724.83 383.65%
长期待摊费用 264.35 0.15% 254.74 0.21% 9.61 3.77%
递延所得税资产 1,224.16 0.68% 1,151.21 0.96% 72.95 6.34%
非流动资产合计 99,266.46 55.46% 48,875.92 40.87% 50,390.54 103.10%
资产合计 178,980.98 100.00% 119,591.66 100.00% 59,389.32 49.66%
（续上表）
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 35,605.21 21.80% 34,617.55 32.97% 987.66 2.85%
应收票据 3,795.34 2.32% 838.02 0.80% 2,957.32 352.89%
应收账款 23,449.33 14.36% 19,805.33 18.86% 3,644.00 18.40%
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
预付款项 1,715.49 1.05% 1,714.21 1.63% 1.28 0.07%
其他应收款 1,194.80 0.73% 1,191.84 1.13% 2.96 0.25%
存货 5,790.44 3.55% 5,790.44 5.51% - -
其他流动资产 40.29 0.02% 40.29 0.04% - -
流动资产合计 71,590.89 43.84% 63,997.68 60.94% 7,593.21 11.86%
可供出售金融资产 8,882.46 5.44% 8,882.46 8.46% - 0.00%
长期股权投资 10,773.17 6.60% 9,938.09 9.46% 835.08 8.40%
固定资产 10,846.12 6.64% 8,367.65 7.97% 2,478.47 29.62%
在建工程 617.03 0.38% 617.03 0.59% - 0.00%
无形资产 3,676.39 2.25% 1,075.51 1.02% 2,600.88 241.83%
商誉 56,128.69 34.37% 11,403.86 10.86% 44,724.83 392.19%
长期待摊费用 154.75 0.09% 135.47 0.13% 19.28 14.23%
递延所得税资产 627.50 0.38% 594.87 0.57% 32.63 5.49%
非流动资产合计 91,706.12 56.16% 41,014.94 39.06% 50,691.18 123.59%
资产合计 163,297.02 100.00% 105,012.62 100.00% 58,284.40 55.50%
本次交易完成后，2015 年 6 月末公司的资产总额由本次交易前的 119,591.66
万元增加至 178,980.98 万元，资产总额增加了 59,389.32 万元，增长幅度为
49.66%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交
易前的 59.13%减少至 44.54%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 40.87%增
加至 55.46%。
2014 年末公司的资产总额由本次交易前的 105,012.62 万元增加至 163,297.02
万元，资产总额增加了 58,284.40 万元，增长幅度为 55.50%。交易后，流动资产
占资产总额的比例从交易前的 60.94%减少至 43.84%。非流动资产占总资产的比
例从交易前的 39.06%增加至 56.16%，占比提高主要是由于本次收购西安西谷产
生商誉 44,724.83 万元。
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，非流动资产占资
产总额的比重增加。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
短期借款 10,490.00 22.14% 10,490.00 29.34% - -
应付账款 11,938.55 25.20% 11,346.00 31.74% 592.55 5.22%
预收账款 6,558.53 13.84% 6,530.81 18.27% 27.72 0.42%
应付职工薪酬 1,096.56 2.31% 1,030.42 2.88% 66.14 6.42%
应交税费 6,382.69 13.47% 5,537.36 15.49% 845.33 15.27%
应付利息 12.17 0.03% 12.17 0.03% - -
应付股利 1,816.58 3.83% 56.58 0.16% 1,760.00 3110.64%
其他应付款 8,985.95 18.97% 655.82 1.83% 8,330.13 1,270.19%
其他流动负债 0.58 0.00% 0.58 0.00 - -
流动负债合计 47,281.60 99.81% 35,659.73 99.74% 11,621.87 32.59%
递延所得税负债 91.98 0.19% 91.98 0.26% - -
非流动负债合计 91.98 0.19% 91.98 0.26% - -
负债合计 47,373.58 100.00% 35,751.71 100.00% 11,621.87 32.51%
（续上表）
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
短期借款 9,990.00 26.52% 9,990.00 38.72% - -
应付账款 6,810.36 18.08% 6,579.89 25.51% 230.47 3.50%
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2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
预收账款 2,006.53 5.33% 1,968.52 7.63% 38.01 1.93%
应付职工薪酬 837.56 2.22% 595.8 2.31% 241.76 40.58%
应交税费 5,192.85 13.78% 3,778.70 14.65% 1,414.15 37.42%
应付利息 13.82 0.04% 13.82 0.05% - -
应付股利 1,760.00 4.67% 1,760.00
其他应付款 10,939.22 29.04% 2,749.22 10.66% 8,190.00 297.90%
其他流动负债 24.47 0.06% 24.47 0.09% - -
流动负债合计 37,574.81 99.74% 25,700.42 99.62% 11,874.39 46.20%
递延所得税负债 96.91 0.26% 96.91 0.38% - -
非流动负债合计 96.91 0.26% 96.91 0.38% - -
负债合计 37,671.72 100.00% 25,797.32 100.00% 11,874.40 46.03%
本次交易完成后，2015 年 6 月末公司的负债总额由本次交易前的 35,751.71
万元增加至 47,373.58 万元，负债总额增加 11,621.87 万元，增长幅度为 32.51%。
交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动
负债占总负债比率从交易前的 99.74%增加至交易后的 99.81%。
2014 年末公司的负债总额由本次交易前的 25,797.32 万元增加至 37,671.72
万元，负债总额增加 11,874.40 万元，增长幅度为 46.03%。流动负债占总负债比
率从交易前的 99.62%增加至交易后的 99.74%。
本次交易完成后，非流动负债未发生变化。
3、交易前后的偿债能力分析
2015 年 6 月 30 日
公司名称 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.69 1.98 -0.29 -14.65%
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
速动比率（倍） 1.43 1.64 -0.21 -12.80%
资产负债率 26.47% 29.89% -0.03 -11.44%
（续上表）
2014 年 12 月 31 日
公司名称 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.91 2.49 -0.58 -23.49%
速动比率（倍） 1.75 2.26 -0.51 -22.68%
资产负债率 23.07% 24.57% -1.50% -6.09%
本次交易完成后，2015 年 6 月末公司的流动比率、速动比率和资产负债表
分别为 1.69、1.43 和 26.47%，2014 年末分别为 1.91、1.75 和 23.07%，较本次交
易前有所降低，仍处于合理水平。
4、交易前后的营运能力分析
2015 年 6 月 30 日
公司名称 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 1.43 1.57 -0.14 -8.75%
存货周转率（次/年） 1.69 1.58 0.11 6.71%
（续上表）
2014 年 12 月 31 日
公司名称 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 2.57 2.67 -0.10 -3.71%
存货周转率（次/年） 3.35 3.03 0.32 10.38%
本次交易完成后，2015 年上半年和 2014 年公司应收账款周转率略有下降。
公司存货周转率有所上升，主要系标的公司系西安西谷主要从事检测业务，期末
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没有存货。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2013 年度和 2014 年度和 2015 年 1-6 月备考财务报告已经立信
会计师审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比
较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2015 年度 1-6 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 36,411.89 32,665.02 3,746.87 11.47%
营业成本 15,206.91 14,250.09 956.82 6.71%
营业利润 6,421.23 4,766.69 1,654.54 34.71%
净利润 4,472.30 3,114.85 1,357.45 43.58%
归属母公司所有者的净利润 3,386.45 2,028.99 1,357.46 66.90%
扣除非经常性损益后归属母
3,525.63 2,163.15 1,362.48 62.99%
公司所有者的净利润
（续上表）
单位：万元
交易前后比较
2014 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 43,730.27 36,243.21 7,487.06 20.66%
营业成本 17,123.74 15,513.28 1,610.46 10.38%
营业利润 11,458.90 7,547.74 3,911.16 51.82%
净利润 10,052.09 6,727.80 3,324.29 49.41%
归属母公司所有者的净利润 10,261.64 6,937.35 3,324.29 47.92%
扣除非经常性损益后归属母
9,777.50 6,616.25 3,161.25 47.78%
公司所有者的净利润
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
本次交易完成后，2015 年 1-6 月公司的营业收入及利润规模均有较大增长，
公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 32,665.02 万元增加至
36,411.89 万元，增长 3,746.87 万元，增幅为 11.47%。公司归属于母公司所有者
的净利润由交易前的 2,028.99 万元增加至 3,386.45 万元，增长 1,357.46 万元，增
幅为 66.90%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前
的 2,163.15 万元增加至 3,525.63 万元，增长 1,362.48 万元，增幅为 62.99%。
2014 年度公司营业收入由交易前的 36,243.21 万元增加至 43,730.27 万元，
增长 7,487.06 万元，增幅为 20.66%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易
前的 6,937.35 万元增加至 10,261.64 万元，增长 3,324.29 万元，增幅为 47.92%。
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的 6,616.25 万
元增加至 9,777.50 万元，增长 3,161.25 万元，增幅为 47.78%。
2、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
交易前后比较
2015 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 0.07 0.04 0.03 75.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.07 0.05 0.02 40.00%
交易前后比较
2014 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 0.43 0.31 0.12 38.71%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.41 0.29 0.12 41.38%
本次交易前，2015 年 1-6 月公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每
股收益分别为 0.04 元和 0.05 元。假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，根据备
考财务报表，在本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益和扣除
非经常性损益后基本每股收益均为 0.07 元。
2014 年公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.31
元和 0.29 元。在本次交易完成后，上市公司 2014 年基本每股收益和扣除非经常
性损益后基本每股收益分别为 0.43 元和 0.41 元。
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因此，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
2015 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前 变化百分点
销售毛利率 58.24% 56.38% 1.86%
销售净利率 12.28% 9.54% 2.74%
期间费用率 37.46% 38.93% -1.47%
（续上表）
2014 年度 交易完成后 交易完成前 变化百分点
销售毛利率 60.84% 57.20% 3.64%
销售净利率 22.99% 18.56% 4.43%
期间费用率 33.20% 33.98% -0.78%
交易完成后，2015 年 1-6 月公司的销售毛利率和销售净利率有所提高，销售
毛利率由交易前的 56.38%上升至为交易后的 58.24%，销售净利率由交易前的
9.54%上升至交易后的 12.28%。期间费用率由交易前的 38.93%下降至交易后的
37.46%。
2014 年公司销售毛利率由交易前的 57.20%上升至为交易后的 60.84%，销售
净利率由交易前的 18.56%上升至交易后的 22.99%。期间费用率由交易前的
33.98%下降至交易后的 33.20%。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）完善公司产业链，提升公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增为国防军工客户提供电子元器件测试、筛
选及可靠性保证相关服务业务，符合公司以武器装备信息化和行业信息化领域的
嵌入式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略，可丰富公司的
业务品类，延伸公司的产业链，进一步增强公司在国防军工领域的服务能力，从
而提升公司的整体业务规模和综合实力。根据备考财务报表，本次交易完成后，
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公司 2015 年 1-6 月的营业收入从 32,665.02 万元增长到 36,411.89 万元，净利润
从 3,114.85 万元增长到 4,472.30 万元；2014 年的营业收入从 36,243.21 万元增长
到 43,730.27 万元，净利润从 6,937.35 万元增长到 10,052.09 万元。西安西谷较强
的盈利能力将带动上市公司的业务规模和利润水平的大幅提高。同时，根据交易
对方出具的利润承诺，西安西谷在 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,021.00 万元、6,879.60 万元、8,943.48
万元，若业绩承诺可以顺利完成，西安西谷将为上市公司的业绩提升提供强劲的
增长动力。
（2）实现市场资源共享
本次交易完成后，上市公司可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工
行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服
务及整体解决方案，增强客户粘性。双方所处区域分别是我国信息技术产业和国
防军工集中地区，通过双方各自的区位优势，可实现客户和市场资源互补，以充
分达到双方业务的协同作用。
（3）实现技术、资质、人才互补
西安西谷经过多年在可靠性保证服务领域的发展，已取得了多项行业内的重
要业务资质和关键技术，成为其业务发展的重要资源；同时，在多年的业务发展
中，也培养了大批在可靠性保证服务领域的专业人才，成为其在业内取得领先地
位的重要保证。同时，旋极信息拥有服务于军工装备市场必需的行业准入资质，
业务涉及军品和民品，积累了雄厚的产品技术优势和广泛的社会资源。重组完成
后，双方将充分发挥业务资质和人才等各项资源的整合，全面提升公司的核心竞
争力。
综上所述，本次重组后，上市公司将通过收购优质资产提升业务规模、增强
盈利能力，同时通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的
共享和协同，公司整体竞争力将得到大幅提升，持续经营能力得以增强。
2、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将新增为国防军工客户提供电子元器件测试、筛
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选及可靠性保证相关服务业务，对上市公司未来发展的优势和劣势分析如下：
（1）未来经营中的优势
①广阔的发展前景
军工电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务业务的发展与军工行业的
整体状况以及军工半导体行业的发展息息相关。我国的军工行业在目前严峻的国
际形势导致的国防支出连年上升的背景之下，成为国家重点发展的热点行业。而
军队装备现代化以及信息化的加速也为军工半导体行业的发展提供了快速发展
的动力。同时，对于武器装备及其电子元器件可靠性要求的日益提高也为西安西
谷的业务发展提供了充分的发展空间。因此，西安西谷的军工元器件检测业务将
会随着整体市场的飞速发展而面临广阔的市场空间，促进上市公司整体业务的快
速增长。
②西安西谷的业务优势
西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，具有从事
相关业务的多项重要资质，拥有一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、
电子元器件检测筛选和集成测试软件开发能力和经验的专业技术队伍，在多年的
发展中积累了丰富的专业技术、行业经验和客户资源，是在行业内领先的民营军
品检测机构。西安西谷较强的业务实力将为上市公司在相关行业中的业务开展打
下坚实的基础。
（2）未来发展中的劣势
上市公司和西安西谷地处不同区域，在企业文化、运作模式、管理制度等多
方面存在一定差异，未来上市公司将逐渐深入介入西安西谷的业务发展，将上市
公司规范的管理制度引入西安西谷，在此过程中若双方不能较好的进行融合，顺
利实现全面整合，将对双方未来的业务开展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至 2015 年 6 月末，上市公司的资产负债率为 29.89%，流动比率为 1.98，
速动比率为 1.64，本公司偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法
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支付的情形。标的公司西安西谷报告期内无非流动负债，不存在银行借款，且不
存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致形成或有负债
的情形。
根据备考财务报表，假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，在本次交易完
成后，上市公司负债以流动负债为主，2015 年 6 月 30 日，流动负债占总负债的
比例为 99.81%，资产负债率为 26.47%，流动比率为 1.69，速动比率为 1.43，公
司总体资产负债率较低，短期偿债能力较强。
上市公司资产负债率总体较低，公司在银行等金融机构具有良好的信用且取
得了较高的授信额度，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展
所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、整合计划
本次交易完成后，公司将采取以下措施对西安西谷进行全面整合：
（1）西安西谷仍将以独立法人主体进行运作，保持现有的经营管理团队以
维持业务稳定运行。上市公司将委派一名财务负责人对西安西谷的财务核算进行
管理规范。同时，为了维持西安西谷核心团队的稳定性，本次重组完成后西安西
谷将与全部高级管理人员及关键员工（包括但不限于总经理、财务负责人、技术
负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年。
（2）公司将根据实际情况，逐步将其规范的公司管理制度在西安西谷推行，
协助西安西谷完善各项业务管理制度，从而保证西安西谷达到上市公司规范运作
的要求。
（3）公司将充分发挥与西安西谷在客户资源、技术、业务资质、专业人才
等方面的协同作用，整合双方的优势资源，在市场营销方面注重开发双方具有重
叠性质的客户群体，从而大幅提高双方的市场开拓效率；在技术领域弥补各自的
专业短板，从而完善整体的产业链结构。
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2、发展规划
在交易完成当年，公司将重点完成对西安西谷的整合，完善西安西谷的经营
管理制度，充分发挥双方的协同效应，提高上市公司的经营规模和盈利水平，提
升公司核心竞争力。
交易完成后两年内，公司将按照既定的发展规划，继续以提供军民信息化产
品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动发展战略。嵌入式系统和服务方面重
点发展机载电子设备、高速数据总线、嵌入式系统和软件测试工具、末端通信和
控制系列产品；行业信息化重点发展税务和金融信息安全产品和服务；积极推进
军技民用，逐步扩大核心技术在民用市场的应用，力争发展成为国际知名的创新
型军民信息化领军企业。
（五）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重
大影响。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
2、2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛
签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年1月14日，重组预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通
过。
4、2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北
京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
5、2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次
重组的相关议案。
7、中国证监会于 2015 年 10 月 28 日下发《关于核准北京旋极信息技术股份
有限公司向白巍等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2355 号），核准本次交易。
8、2015 年 11 月 5 日，西安西谷 100%的股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。
9、2015 年 11 月 11 日，旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
公司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2015 年 11 月 11 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办
理完毕新增股份 27,483,933 股的登记手续。
旋极信息尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015 年 11 月 5 日，经西安市工商行政管理局批准，白巍和董月芳将其持有
的西安西谷微电子 100%股权过户至旋极信息名下，相关工商变更登记手续已办
理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，旋极信息已持有西安西谷微电子
有限责任公司 100%的股权。
2015 年 11 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字(2015)第 711542 号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 9 日
止，公司已收到白巍、董月芳缴纳的出资款合计人民币 464,099,970.25 元，其中
新增注册资本人民币 22,941,175.00 元，余额 441,158,795.25 元转入资本公积。
本次交易的标的资产是西安西谷 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，旋极信息已于 2015 年 11 月 11 日办理完毕本
次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的 27,483,933 股 A
股股份已分别登记至白巍等交易对方名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的发行价格均为 20.23 元
/股。
（2）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过 9,190 万元，按照 20.23 元/股的
发行价格，发行股份数量不超过 4,542,758 股。根据本公司与陈江涛签订的《股
份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，陈江涛拟以 9,190 万元人民币现
金认购旋极信息的 4,542,758 股股票。
（3）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 9,190 万元，扣除与发行有关的费用 1,000 万
元后募集资金净额为 8,190 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，
中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（4）缴款与验资
2015 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配
套发行认购资金到位情况的“信会师报字(2015)第 711539 号”《验证报告》。经审
验，截至 2015 年 11 月 3 日，发行人本次配套融资收到的 91,899,994.34 元认购
资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在
中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2015 年 11 月 4 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2015 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“信会师报字(2015)第 711543 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 11
月 4 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 91,899,994.34 元，扣除发行费用
7,500,000.00 元，募集资金净额 84,399,994.34 元，其中增加注册资本 4,542,758.00
元，增加资本公积 79,857,236.34 元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
的《股份登记申请受理确认书》，旋极信息已于 2015 年 11 月 11 日办理完毕本
次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发
行股份及支付现金购买资产发行的 22,941,175 股 A 股股份已分别登记至白巍等 2
个交易对方名下，本次募集配套资金发行的 4,542,758 股 A 股股份已登记至陈江
涛名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与旋极信息已经完成资产的交付与过
户，西安西谷已经完成相应的工商变更，旋极信息已经完成工商验资。本次发行
股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等的相关规定。旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产新增的
22,941,175 股股份和募集配套资金新增的 4,542,758 股股份已在中国登记结算有
限责任公司深圳分公司登记，合法有效。旋极信息尚需就本次现金及发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记
手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及西安西谷向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及西安西谷向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）西安西谷董事、监事、高级管理人员的更换情况
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的相关规定，截止本
报告书出具日，西安西谷董事为白巍、董月芳、黄海涛，监事为汪维平，经理为
白巍。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议暨利润
补偿协议》
2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购买
资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股
东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2015 年 11 月 5 日，经西安市工商行政管理局批准，白巍、董月芳将其持有
的西安西谷 100%股权过户至旋极信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
至此，标的资产过户手续已办理完成，旋极信息已持有西安西谷 100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，旋极信息已于 2015 年 11 月 11 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 27,483,933 股 A 股
股份已分别登记至白巍、董月芳等交易对方名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2015 年 1 月 13 日，本公司（甲方）与陈江涛（乙方）签署了《股份认购协
议》；2015 年 5 月 29 日，本公司（甲方）与陈江涛（乙方）签署了《股份认购
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
协议之补充协议》，对募集配套资金的发行股份数量进行了明确。
2015 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配
套发行认购资金到位情况的“信会师报字(2015)第 711539 号”《验证报告》。经审
验，截至 2015 年 11 月 3 日，发行人本次配套融资收到的 91,899,994.34 元认购
资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在
中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2015 年 11 月 4 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2015 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“信会师报字(2015)第 711543 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 11
月 4 日，发行人本次配套发行募集资金总额为 91,899,994.34 元，扣除发行费用
7,500,000.00 元，募集资金净额 84,399,994.34 元，其中增加注册资本 4,542,758.00
元，增加资本公积 79,857,236.34 元。
2015 年 11 月 11 日，旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。旋极信息已办理完毕新增股份的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、西安西谷自定价基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由旋极信息享有；在过渡期内产生的亏损由
白巍、董月芳连带承担。白巍、董月芳应于过渡期损益审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
2、锁定期承诺
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中 30%的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让，
40%的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中 30%的股份自本次发行结束之
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
日起 12 个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让，
40%的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发
行结束之日起 12 月内不得转让。
3、发股对象关于西安西谷业绩承诺及补偿安排
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方）签订的《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产 2015 年、2016 年、
2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 5,021.00 万元、
6,879.60 万元、8,943.48 万元”。
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认
购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实
际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满
且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、有关各方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与本公司产生同业竞争问题，白巍、董月芳和陈江
涛做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的
业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制
的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
生违反承诺的情形。”
5、有关各方关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能出现的关联交易，白巍、董月芳出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，相关内容如下：
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司
达成交易的优先权利；
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易
转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或
正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为旋极信息具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐旋极信息本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问天元律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行。
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人。
3、旋极信息与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
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股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法
律障碍或重大法律风险 。
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向白巍等两名股东发行新增 22,941,175 股股份已于 2015 年 11 月 11 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月
26 日。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
4,163,823 2016 年 11 月 25 日
1 白巍 4,163,823 2017 年 11 月 25 日
5,551,765 2018 年 11 月 25 日
2,718,529 2016 年 11 月 25 日
2 董月芳 2,718,529 2017 年 11 月 25 日
3,624,706 2018 年 11 月 25 日
合计 22,941,175
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向陈江涛发行新增 4,542,758 股股份已于 2015 年 11 月 11 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月
26 日。
本次向陈江涛发行股份募集配套资金的股票锁定期为 36 个月。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
陈江涛所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 陈江涛 4,542,758 2018 年 11 月 25 日
合计 4,542,758
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
第四节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北
京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之核查意见》；
2、北京市天元律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京旋极信息技术股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101
电话：010-82885950
传真：010-82885950
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85156467
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
旋极信息 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要
（本页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告
书摘要》的签字盖章页）
北京旋极信息技术股份有限公司
2015 年 11 月 23 日