证券代码：300335 股票简称：迪森股份 编号：2019-023
广州迪森热能技术股份有限公司
Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.，Ltd.
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零一九年四月
第一节 重要声明与提示
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司
债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 3 月刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《广州迪
森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公
告》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州迪森热能技术
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：迪森转债
二、可转换公司债券代码：123023
三、可转换公司债券发行量：60,000.00 万元（600 万张）
四、可转换公司债券上市量：60,000.00 万元（600 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 4 月 16 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 20
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 9 月 27 日至 2025 年 3
月 20 日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969 号”文核准，公司于 2019
年 3 月 20 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
60,000.00 万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳
证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
60,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销
商）包销。
经深圳证券交易所“深证上[2019]188 号”文同意，公司 60,000.00 万元可
转换公司债券将于 2019 年 4 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“迪
森转债”，债券代码“123023”。
本公司已于 2019 年 3 月在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》刊登
了《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
提 示 性 公 告 》。《 募 集 说 明 书 》 全 文 可 以 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 广州迪森热能技术股份有限公司
英文名称： GUANGZHOU DEVOTION THERMAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 迪森股份
股票代码： 300335.SZ
法定代表人： 马革
董事会秘书： 陈燕芳
成立时间： 1996 年 7 月 16 日
注册地址： 广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号
办公地址： 广州市经济技术开发区东区沧联二路 5 号
邮政编码： 510530
电话号码： 020-82269201
传真号码： 020-82268190
互联网网址： http://www.devotiongroup.com
电子信箱： gd@devotiongroup.com
经营范围：专用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立及整体变更情况
发行人系由广州迪森热能技术有限公司整体变更设立的股份公司。2000 年
12 月 12 日，广州迪森热能技术有限公司召开股东会，通过了《广州迪森热能技
术有限公司股东会关于整体变更设立广州迪森热能技术股份有限公司若干具体
事宜的决议》。根据广州羊城会计师事务所（2000）羊查字第 7272 号审计报告确
认的公司截至 2000 年 11 月 30 日全部净资产 7,768 万元折股，将有限公司整体
变更为股份公司。2000 年 12 月 29 日，公司在广州市工商行政管理局注册成立，
注册资本 7,768 万元，注册号为 4401012000300。
2000 年 12 月 26 日，广州市经济体制改革委员会下发了《关于同意设立广
州迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗改股字[2000]26 号），同意迪森有限
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变更为股份有限公司。2001 年 1 月 9 日，广东省财政厅出具粤财企函[2001]2
号，同意迪森有限变更为迪森股份。同日，广东省财政厅出具《关于广州迪森股
份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财企[2001]9 号），同意迪森有
限变更为股份公司。2001 年 2 月 28 日，广州市人民政府出具了《关于同意设立
广州迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗府函[2001]23 号），同意广州市经
济体制改革委员会出具的穗改股字[2000]26 号文。
（二）公司上市情况
2012 年 5 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】682 号”文《关
于核准广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》的核准，公司公开发行人民币普通股 3,488.00 万股，并在深圳证券交易所
上市。
2012 年 7 月 6 日，深交所向发行人核发《关于广州迪森热能技术股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]212 号），同意发行
人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“迪森股份”，证券代码为
“300335”。
（三）报告期内公司股权变动情况
1、2015 年 7 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，减少
注册资本
2015 年 2 月 12 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司原激励对象孙国家因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未获准行
权的股票期权共计 34,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 17,000 股进行回购注销，回购价格为 6.34 元/股，公司的总股本减至
316,257,876 元。
2015 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司原激励对象金丽丽因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未获准行
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权的股票期权共计 20,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 10,000 股进行回购注销，回购价格为 6.34 元/股，公司的总股本减至
316,247,876 元。
2015 年 6 月 27 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940020 号《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 6 月 27 日止，公司已支付股权回购款 171,180 元，
其中注册资本（股本）减少 27,000 元，资本公积减少 141,180 元，变更后的累
计注册资本、实收资本为 316,247,876 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2015 年 7 月 9 日
完成。
2015 年 7 月 29 日，广州市工商局核准上述变更事项。
2、2016 年 4 月，公司授予预留部分限制性股票，注册资本增加
2015 年 7 月 24 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部
分受激励对象名单>的议案》，决定向 17 名激励对象授予预留股票期权 60 万份、
预留限制性股票 30 万股。预留部分授予的股票期权行权价格为 17.15 元/股，预
留部分授予的限制性股票授予价格为 7.17 元/股。
2015 年 8 月 20 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940031 号《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 8 月 14 日止，公司已收到 17 名激励对象以货币资金
缴纳的款项 2,151,000 元，其中新增注册资本（实收资本）300,000 元，其余
1,851,000 元计入资本公积，变更后公司累计注册资本、实收资本为 316,547,876
元。
2015 年 8 月 28 日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的授予登记工作。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
3、2016 年 4 月，公司完成非公开发行股票，注册资本增加
公司于 2015 年 1 月 19 日召开第五届董事会第十九次会议及于 2015 年 2 月
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5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票相关的
议案，决定非公开发行 A 股股票数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股），募集
资金总额不超过 75,000 万元。
2015 年 11 月 30 日，迪森股份收到中国证监会出具《关于核准广州迪森热
能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721 号），核准
公司上述非公开发行事项。
2015 年 12 月 30 日，正中珠江出具广会验字[2015]G15000950162《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，公司本次非公开发行股票 46,012,269.00
股 ， 共 募 集 资 金 749,999,984.70 元 ， 扣 除 承 销 费 用 及 其 他 发 行 费 用
20,986,012.27 元后，公司本次募集资金净额为 729,013,972.43 元，其中
46,012,269.00 元计入实收资本（股本），剩余 683,001,703.43 元计入资本公积。
本次非公开发行股票完成后，公司变更后的累计注册资本、实收资本为
362,560,145.00 元。
2016 年 1 月 6 日，公司在中登公司完成了本次非公开发行的股份登记事宜。
2016 年 1 月 13 日，公司本次非公开发行的股票在深交所上市。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
4、2016 年 4 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，减少
注册资本
2015 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，鉴于公司原激励对象汤燏、魏媛媛、杨红斌因个人原因已离职，根据《广
州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，其已不符合股权激励条件，决定对其已获授但尚未获准行权的股票期权共
计 226,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,000 股进
行回购注销，回购价格为 6.34 元/股。
2015 年 12 月 31 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940042 号《验资
报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已支付股权回购款 716,420
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元，其中注册资本（股本）减少 113,000 元，资本公积减少 603,420 元，变更后
的累计注册资本、实收资本为 362,447,145 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 2 月 2 日
完成。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
5、2016 年 4 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票与预留
部分限制性股票，减少注册资本
2016 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个
行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/
解锁期未达到行权/解锁条件，且公司首次授予的激励对象梁艳纯、谢林因被提
名为监事候选人自愿放弃激励资格，预留授予的激励对象罗志明、余健敏因个人
原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，决定：注销 34 名激励对象所获授当期可行权份额
86.72 万份股票期权及回购注销激励对象所获授当期可解锁 43.36 万股限制性股
票，回购价格为 6.34 元/股。同时，对梁艳纯、谢林、罗志明及余健敏已获授但
尚未获准行权的股票期权共计 27.4 万份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 13.7 万股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 6.34 元/
股，预留授予部分回购价格为 7.17 元/股。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
2016 年 5 月 16 日，正中珠江出具广会验字[2016]G15043030170 号《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已支付限制性股票回购款
3,634,204.00 元，其中注册资本（股本）减少 570,600.00 元，资本公积减少
3,063,604.00 元，变更后的累计注册资本、实收资本为 361,876,545.00 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 5 月 25
日完成。
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6、2017 年 6 月，公司股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预
留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁，注册资本增加
2017 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会
议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权
益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，决定首次授予权益第二个行权/解锁
期共 32 名激励对象及预留权益第一个行权/解锁期共 14 名激励对象所获授的共
计 1,506,600 份股票期权及 753,300 股限制性股票行权/解锁，其中首次授予部
分行权价格为 13.12 元/股，预留授予部分行权价格为 17.12 元/股。
2017 年 6 月 19 日，正中珠江出具广会验字[2017]G16041000201 号《验资报
告》，经审验，截至 2017 年 6 月 7 日止，公司已收到股票期权激励对象缴纳的新
增出资款 2,430,256.00 元，其中 178,800.00 元作为新增注册资本（股本）投入，
其余 2,251,456.00 元计入资本公积。本次出资均以货币资金出资，变更后的累
计注册资本、实收资本为 362,055,345 元。
7、2017 年 6 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票与预留
部分限制性股票，减少注册资本
2017 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会
议审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于公司首次激励计划受激励对象许浩达（首次授予）、缪麒（首次授予）、张益
民（预留授予）因个人原因申请离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定对许浩达、缪麒、张
益民三人已获授但尚未获准行权的股票期权共计 191,200 份进行注销，对其已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 95,600 股进行回购注销，其中首次授予部分回
购价格为 6.34 元/股，预留授予部分回购价格为 7.17 元/股。
2017 年 6 月 26 日，正中珠江出具广会验字[2017]G16041000212 号《验资报
告》，经审验，截至 2017 年 6 月 20 日止，公司已支付限制性股票回购款 614,404
元，其中注册资本（股本）减少 95,600 元，资本公积减少 518,804 元，变更后
的累计注册资本、实收资本为 361,959,745 元。
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经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2017 年 6 月 30
日完成。
2017 年 9 月 19 日，广州市工商局核准上述变更事项。
8、2017 年 12 月，公司股权激励计划首次授予权益第二个行权期及预留权
益第一个行权期持续行权，注册资本增加
根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过
了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/
解锁期可行权/解锁的议案》，首次授予权益第二个行权期及预留权益第一个行权
期达到行权条件，自 2017 年 6 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日，共计 650,800.00
份股票期权行权，增加股本 650,800.00 元，增加资本公积 8,669,632.00 元。截
至 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 变 更 之 后 的 累 计 注 册 资 本 、 实 收 资 本 为
362,610,545.00 元。
9、2018 年 5 月，股权激励首期及预留部分股权激励行权
2017 年 5 月 8 日，公司已完成股权激励首期第二次及预留部分一自主行权
相关登记申报工作，首次授予权益第二个行权期为 2017 年 5 月 9 日至 2018 年 4
月 30 日；预留授予权益第一个行权期为 2017 年 5 月 9 日至 2018 年 1 月 24 日。
2018 年 1 月 1 日至行权期结束，共行权 458,100 份，公司总股本增加至
363,068,645 股。
10、2018 年 8 月，公司回购注销部分限制性股票，减少注册资本
鉴于公司激励对象易婧、石胤、黄双剑、赵庆华、陈泽龙、刘绛（首次授予）
和孙志强（预留授予）因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 152,000 股进行回购注销，其中首
次授予（授予日 2014 年 10 月 29 日）部分限制性股票共 142,000 股，占回购前
公司总股本的 0.039%，回购价格为 6.34 元/股；预留授予（授予日 2015 年 7 月
24 日）部分限制性股票共 10,000 股，占回购前公司总股本的 0.003%，回购价格
为 7.17 元/股（已考虑年度利润分配影响）。
本次回购前，公司总股本 363,068,645 股，本次回购注销的股份数量为
11
152,000 股，占回购前公司总股本的 0.042%，公司总股本减少至 362,916,645
股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主营业务
目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司业务范围覆盖了以清
洁能源为主的 B 端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的 B 端装备业务以
及“小松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的 C 端产品制造与销售业务等多个领
域。
B 端方面公司主要利用生物质、天然气、清洁煤等清洁能源为工业及商业端
用户提供日常生产、经营中所需要的热、冷能源，同时根据客户实际需求提供燃
气锅炉装备产品；C 端方面公司通过 2016 年收购迪森家居 100%股权，快速切入
到家庭清洁能源消费终端（C 端），进入室内健康环境产品与服务领域，以“小
松鼠”燃气壁挂炉为核心，为家庭消费终端用户提供以家庭供热/暖为核心的舒
适家居系统解决方案。
（二）公司行业地位及行业中主要企业
1、公司行业地位
近年来，政府持续推动清洁能源行业供给侧结构性改革，通过“一带一路”
倡议、“中国制造 2025”等绿色化战略，不断完善政策环境。此外，国家也积极
鼓励社会资本投资清洁能源及技术领域，推动政府和社会资本合作模式(PPP)，
加大清洁能源领域的投资力度。清洁能源领域在政策红利支持下得到快速发展的
同时，也为与之息息相关的清洁能源综合服务行业带来了发展机遇。
清洁能源服务业务范围涵盖极广，从供电企业、供暖企业到设备制造商但凡
涉及使用清洁能源为客户提供服务的企业均可归类为清洁能源服务商。目前，公
司为行业中为数不多集 B 端运营、B 端设备制造销售、C 端产品制造与销售于一
体的清洁能源综合服务商。经过 20 多年的发展，迪森股份已成长为国家创新型
企业、国家高新技术企业，打造了“迪森锅炉”以及“小松鼠”两大驰名国内外
的知名品牌，其竞争地位处于行业前列。
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2、行业中的主要企业
（1）清洁能源运营服务行业主要企业
①宁波热电
宁波热电是目前宁波市最大的公用热电生产企业，也是宁波唯一的热、电、
冷三联产企业，其所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。宁波热电成立于 1995 年，并于 2004 年在上海证券交易所主
板上市，交易代码为 600982.SH。
②派思股份
派思股份主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和
服务，其作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系
统集成设计及装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做并提供技术先进、
经济合理的设备和服务。派思股份成立于 2002 年，并于 2015 年在上海证券交易
所主板上市，交易代码为 603318.SH。
③天壕环境
天壕环境成立于 2007 年，主要以合同能源管理模式从事余热发电节能服务
的领先企业。目前，天壕环境已形成了以工业客户及天然气长输管道加压站余热
余压利用为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板
块，并涉足工业客户烟气综合治理及互联网金融信息服务业务。天壕环境于 2012
年在深圳证券交易所创业板上市，交易代码为 300332.SZ。
（2）工业锅炉行业主要企业
①杭锅股份
杭州锅炉集团股份有限公司成立于 1955 年，2011 年 1 月 10 日在深交所上
市，交易代码 002534.SZ。杭州锅炉主要从事锅炉、压力容器、环保设备等产品
集研发、生产、销售、安装及其它工程服务。
②双良锅炉
江苏双良锅炉有限公司是江苏双良集团公司于 1997 年投资 2.6 亿元成立的
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高新技术企业,目前注册资本为 3,000.00 万美元。双良锅炉不断进行技术创新，
提高企业核心竞争力，产品以卓越的性能、优良的品质和完美的售后服务获得了
国家级、省级等各级科技进步奖，在行业内处于技术领先地位。
③宝成股份
天津宝成机械制造股份有限公司成立于 2010 年并于 2014 年 11 月 21 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌，交易代码 831372.OC。宝成股份是当今中国研发、
制造、安装、服务最具规模的低碳型工业锅炉及压力容器设备供应商，拥有国家
A 级锅炉制造,ASME 锅炉及压力容器制造资格等核心资质。
④特富锅炉
浙江特富锅炉有限公司成立于 1982 年，总部位于浙江省海宁市。特富锅炉
致力于打造热能设备制造、成套工程管理、智能控制系统、能源管理服务四大产
业集群，建造全服务链接综合体，并以热能工程研发设计能力、产品品质和高效
的解决方案确立地位，是国家 A 级锅炉和 BRI 级压力容器定点制造单位、国家高
新技术企业、省级专利示范企业。
⑤华光股份
无锡华光锅炉股份有限公司成立于 2000 年，2003 年 7 月 21 日在上交所上
市，交易代码为 600475.SH。华光股份主要从事电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、
水处理设备、压力容器等设备的制造和销售业务。
（3）舒适家居产品行业主要企业
①艾欧史密斯
总部位于美国，1998 年在南京独资成立艾欧史密斯（中国）热水器有限公
司，2004 年 A.O.史密斯 WPC 全球工程研发中心在南京成立，建立了研发、生产、
销售、服务一体化的管理体系，产品体系跨工业、商业、家用三大领域。
②上海林内
上海林内有限公司成立于 1993 年 9 月，由上海燃气（集团）有限公司、日
本林内株式会社和日本株式会社埼酸三方合资组建。林内集团成立于 1920 年，
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拥有 90 多年的历史，是世界家用燃气具生产企业中最强大的集团公司之一。目
前，在全球 17 个国家和地区设有 30 多家生产或销售子公司，消费者遍布多个国
家和地区。其主要产品包括商用燃气热水、供暖系统，家用燃气热水器、燃气灶、
采暖炉、燃气烤箱，同时提供新型的燃气空调、燃气干衣机、燃气暖风机、洗碗
机、吸油烟机、消毒柜等多样化的产品给消费者。
③万和电气
广东万和新电气股份有限公司成立于 2003 年，于 2011 年 1 月在中小企业板
上市，交易代码为 002543.SZ。万和电气为国家火炬计划重点高新技术企业、国
内燃气具及相关配套壁挂炉产品专业制造龙头企业、中国燃气具发展战略的首倡
者和推动者、中国五金制品协会燃气用具分会第三届理事长单位、全国轻工行业
先进集体、住建部授予的国家住宅产业化基地。万和电气主要生产燃气热水器、
燃气灶具、燃气壁挂炉、燃气烧烤炉、燃气空调、燃气取暖器等燃气具产品并与
之相配套的电热水器、消毒碗柜、吸油烟机等产品，以及太阳能、热泵热水器等
新能源产品和“空气能+燃气”、“太阳能+燃气”、“电能+燃气”等能源集成热水
系统。
（三）本公司竞争优势
1、技术持续领先，专利覆盖全面
技术创新一直是公司的核心竞争力，也是公司模式创新的基础。公司紧密结
合国家发展政策和国际能源趋势，以清洁能源技术的研究和开发为中心，通过技
术创新、技术改造、产学研结合等方式，为公司业务拓展提供技术支持，为赢得
市场竞争优势奠定基础。公司的技术创新伴随公司的成长，2015 年 12 月 16 日，
公司与总经理马革先生分别荣获“国家科技进步二等奖”，标志着公司技术团队
创新水平又上新台阶。
此外，公司一直保持行业技术领先水平，先进技术与业务发展有机结合，助
力业务快速发展。在清洁能源运营服务端，应用低氮燃烧技术、生物质半气化技
术、煤炭清洁燃烧（脱硫脱硝）技术、天然气分布式能源技术，使锅炉氮氧化物
排放优于国家和各地方标准；在装备制造端，针对锅炉本体、炉排（炉膛）结构、
排灰排渣、保温结构等进行工艺技术改进，建成了国内领先的全自动化锅炉生产
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线；在家庭消费终端产品技术开发上，迪森家居在行业内首推基于“生态、节能
优化”理念的“ECO”技术，同时搭载气候补偿功能并标配互联网温控器抢占行
业技术与产品制高点，开发新风系统、净水系统等全新产品，在家庭用户端建立
了全方位采暖、热水、新风、净水等舒适家居集成技术系统。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司共拥有有效专利合计 307 件，覆盖了生物质能
供热技术、气化、固化技术，家用壁挂炉技术等多个业务领域。
2、专业运营经验丰富，服务平台优势显著
经过多年的发展，公司积极推动工程、运营、采购、安全环保等方面的优化
与升级，努力打造具有核心竞争力的服务平台。加大运营管理力度，通过多能互
补、技术改造等降低单位能耗及运营成本，提高项目的盈利水平；科学优化设备
采购管理制度与流程，保证设备采购质量与效率；通过不断调整和优化燃料结构、
拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全储备等多种方式保证热能服务项目的燃料供
应；逐步打造全方位的安全与环保保障体系，为公司持续健康发展保驾护航。
3、核心团队稳定，人才优势明显
人才是技术创新的原动力，是企业发展的根本。一方面，公司对核心管理人
员实施长期的激励计划，通过实施“核心合伙人计划”提高核心管理人员的持股
比例，增强其与公司的联系，实现公司利益、管理层利益与员工利益的价值统一；
另一方面，公司通过“雏鹰计划”、“飞鹰计划”、“雄鹰计划”、“金鹰计划”，分
别为实习生、基层员工、中层干部及高管人员量身制订相应的培训计划，建设适
应公司长远发展的人才梯队，为公司持续稳定发展提供人才保障。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 362,916,645 股，股本结构如下
所示：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 97,760,413 26.94
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其中：国有法人股 0 -
其他内资持股 97,760,413 26.94
——境内法人持股 0 -
——境内自然人持股 97,760,413 26.94
二、无限售条件的流通股份 265,156,232 73.06
合计 362,916,645 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
报告期末持股数 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数（股）
常厚春 境内自然人 14.03% 50,919,599 38,189,699
李祖芹 境内自然人 10.99% 39,907,935 29,930,951
马革 境内自然人 8.57% 31,102,159 28,034,369
广州迪森热能技术股
份有限公司-第二期 其他 1.46% 5,299,065 0
员工持股计划
中央汇金资产管理有
国有法人 1.23% 4,455,200 0
限责任公司
深圳前海金迪投资合 境内非国有法
1.01% 3,680,982 0
伙企业（有限合伙） 人
珠海横琴大一资产管
其他 0.89% 3,242,080 0
理有限公司
中国银河证券股份有
国有法人 0.75% 2,717,000 0
限公司
钱艳斌 境内自然人 0.66% 2,382,791 0
戴东 境内自然人 0.65% 2,374,402 0
合计 40.24% 146,081,213 96,155,019
五、发行人实际控制人情况
截至 2018 年 9 月 30 日，常厚春、李祖芹、马革分别持有上市公司 14.03%、
10.99%、8.57%的股份，三人签有《一致行动协议》，合计持有发行人 121,929,693
股股份，占发行人总股本的 33.59%，同时通过设立的深圳前海金迪投资合伙企
业（有限合伙）间接持有公司 1.01%的股权，常厚春、李祖芹、马革直接及间接
持有公司 34.60%的股权,为发行人控股股东和实际控制人。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：60,000.00万元（600万张）
2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售迪森转债1,785,609张，占
本次发行总量的29.76%。
3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币60,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月19日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上
通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足
60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为60,000.00万元（600万张）。
原股东优先配售1,785,609张，占本次发行总量的29.76%；网上社会公众投资者
实际认购1,174,231张，占本次发行总量的19.57%；网下机构投资者实际认购
3,027,550张，占本次发行总量的50.46%；主承销商包销本次可转换公司债券的
数量为12,610张，占本次发行总量的0.21%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有转债比例（%）
1 李祖芹 300,000 5.00
2 常厚春 299,999 5.00
3 范晓艳 22,712 0.38
安博投资管理（武汉）有限责任公司-
4 22,318 0.37
安博投资琥珀 1 号证券投资基金
5 湖北正涵投资有限公司 17,524 0.29
6 何雪珍 16,983 0.28
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序号 持有人名称 持有数量（张） 持有转债比例（%）
中国建设银行股份有限公司-华夏收入
7 16,532 0.28
混合型证券投资基金
8 中德证券有限责任公司 12,610 0.21
9 林晓辉 11,210 0.19
10 何文思 11,200 0.19
9、发行费用总额及项目
序号 费用名称 金额（万元）
1 承销及保荐费用 848.00
2 律师费用 195.00
3 审计及验资费 32.40
4 资信评级费 25.00
5 登记手续费 6.00
6 推介宣传费 106.50
合计 1,212.90
注：以上发行费用为含税金额
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 60,000.00 万元，即 600 万张。原股东优先
配售 1,785,609 张，占本次发行总量的 29.76%；网上社会公众投资者实际认购
1,174,231 张，占本次发行总量的 19.57%；网下机构投资者实际认购 3,027,550
张，占本次发行总量的 50.46%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为
12,610 张，占本次发行总量的 0.21%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2019 年 3 月 26 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验
[2019]7-27 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2018年4月19日召开的第六届董事
会第十八次会议、2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过。本次发行
已经中国证监会证监许可［2018］1969号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 60,000.00 万元。
4、发行数量：600 万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
600,000,000 元（含发行费用），募集资金净额 588,557,547.17 元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为60,000.00万元，所募集资金
扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
投资常州锅炉有限公司年产
1 20000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建 33,202.58 27,000.00
项目
投资广州迪森家居环境技术有限
2 公司舒适家居产业园园区改造及 22,587.51 15,000.00
转型升级项目
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 73,790.09 60,000.00
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 60,000.00 万元，发行数量为
600 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2019 年 3 月 20 日至 2025
年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 3 月 26 日）
起满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 27 日）起至本次可转债到期日（2025
年 3 月 20 日）止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.39 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
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该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正
23
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
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（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 10%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的迪森转债向股权登记日（2019 年 3 月 19 日）收市后登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
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本次可转债的发行对象：
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019
年 3 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配
售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 19 日）收
市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.6532 元可转债的比例，并按 100
元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十七）募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过 60,000.00 万元，用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投资总额
投资常州锅炉有限公司年产20000蒸
1 33,202.58 27,000.00
吨清洁能源锅炉改扩建项目
投资广州迪森家居环境技术有限公
2 司舒适家居产业园园区改造及转型 22,587.51 15,000.00
升级项目
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 73,790.09 60,000.00
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次
可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望稳定。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、可转换债券债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②依照其持有的可转换债券数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换债券债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提
前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤行政法规及公司章程规定应当由可转换债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
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其他情形。
（三）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
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债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总
额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（五）本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
1、保荐机构
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：严智、王僚俊
项目协办人：王兴生
经办人员：胡晋、汤其立
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
2、发行人律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层
经办律师：鲍卉芳、连莲、张瑜
联系电话：010-5086 7666
传真：010-5086 7998
3、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
31
经办会计师：关文源、杨文蔚
联系电话：020-8393 9698
传真：020-8380 0977
4、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
经办会计师： 齐晓丽、吴丹
联系电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
5、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层
经办人员：李育、林贇婧
联系电话：021-6350 1349
传真：021-6350 0872
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行
了信用评级，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债
券信用评级报告》【新世纪债评（2018）010378号】，评定公司主体信用等级为
AA，本次发行的可转债信用等级为AA。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内每年进行定
期或不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司报告期内的债券偿还情况
公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月（以下简称“最近三年
及一期”或“报告期”）未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债率（合并） 53.22% 55.24% 52.54% 23.84%
利息保障倍数（倍） 8.52 10.96 11.65 10.53
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注2：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评
级，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》【新世纪债评（2018）010378 号】，评定公司主体信用等级为 AA，本次
发行的可转债信用等级为 AA，该级别反映了本期债券信用质量很强，违约风险
很低。在本期债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和
本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利
益造成一定影响。
最近三年及一期，公司具体各项偿债能力指标如下：
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 0.87 0.96 1.06 3.04
速动比率（倍） 0.69 0.76 0.96 2.89
资产负债率（合并） 53.22% 50.88% 49.34% 14.77%
资产负债率（母公司） 49.97% 55.24% 52.54% 23.84%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 8.52 10.96 11.65 10.53
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
最近三年及一期各期末，公司资本结构基本保持稳定。本次公开发行可转换
公司债券后，由于可转换公司债券利率相比银行借款及公司债券较低，将有利于
降低公司的平均融资成本，促进公司维持健康的盈利能力，管控财务风险。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持
续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿
付本期可转债本息的资金需要。
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第九节 财务会计
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和
2017年度的财务报告进行了审计，对公司2015年、2016年及2017年的财务报表出
具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2016]G15043030035号、广会审
字[2017]G16041000010号和广会审字[2018]G17035680019号）。公司2018年1-9
月的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 344,535.04 336,973.63 261,611.55 228,227.42
负债合计 183,370.48 186,155.73 137,446.71 54,414.04
归属于母公司所有者
135,114.21 126,509.15 105,804.78 166,250.80
权益合计
股东权益合计 161,164.56 150,817.90 124,164.83 173,813.37
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 129,483.57 192,071.47 106,066.11 84,313.55
营业利润 22,745.49 31,893.10 14,999.43 8,377.12
利润总额 22,939.21 30,144.70 16,053.92 9,917.83
净利润 19,069.37 25,531.49 14,454.74 8,734.40
归属于母公司所有者的
14,895.93 21,302.22 12,750.98 8,805.24
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流 15,543.16 23,421.36 23,409.15 15,461.42
35
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
量净额
投资活动产生的现金流
-25,120.85 -44,019.11 -51,594.58 -21,514.37
量净额
筹资活动产生的现金流
-8,117.42 14,723.38 -22,486.90 73,397.97
量净额
汇率变动对现金及现金
355.01 -181.76 225.83 -41.96
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-17,340.09 -6,056.13 -50,446.49 67,303.06
加额
期末现金及现金等价物
30,542.88 47,882.98 53,939.11 104,385.60
余额
（二）主要财务指标
1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报告期归属于公司普通股股东
14,895.93 21,302.22 12,750.98 8,805.24
的净利润
归属于公司普通股股东的非经
570.95 -102.95 1,511.82 5,457.08
常性损益净额
报告期扣除非经常性损益后归
14,324.97 21,405.17 11,239.16 3,348.16
属于公司普通股股东的净利润
加权平均净资产收益率 11.40% 18.35% 10.31% 9.42%
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的加权平均净资 10.96% 18.44% 9.38% 4.19%
产收益率
扣除非经常性损益前的基本每
0.41 0.59 0.35 0.28
股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每
0.39 0.59 0.31 0.11
股收益（元／股）
2、最近三年及一期其他主要财务指标
公司最近三年及一期其他主要财务指标如下：
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 0.87 0.96 1.06 3.04
速动比率（倍） 0.69 0.76 0.96 2.89
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项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（合并） 53.22% 50.88% 49.34% 14.77%
资产负债率（母公司） 49.97% 55.24% 52.54% 23.84%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.37 4.44 3.45 3.00
存货周转率（次） 2.80 5.71 7.43 6.04
每股经营活动产生的现金流
0.43 0.65 0.65 0.43
量（元）
每股净现金流量（元） -0.48 -0.17 -1.39 1.86
利息保障倍数（倍） 8.52 10.96 11.65 10.53
研发费用占营业收入的比重 2.14% 2.68% 3.57% 3.48%
归属于公司普通股股东的净
14,895.93 21,302.22 12,750.98 8,805.24
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 14,324.97 21,405.17 11,239.16 3,348.16
元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
3、最近三年及一期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -338.05 -320.98 213.22 53.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 722.05 1,433.33 1,086.76 199.42
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 294.18 451.78 308.13 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 483.34 4,634.55
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -15.77 39.55 96.47 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
37
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 255.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 237.84 -1,813.83 -822.21 343.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 180.00
减：少数股东权益影响额（税后） 81.32 10.92 -10.12 38.59
减：所得税影响额 247.99 -118.13 -136.00 171.22
合计 570.95 -102.95 1,511.82 5,457.08
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也
可浏览深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
约6.00亿元，总股本增加约8,119万股。
五、未来一期业绩快报
（一）公司 2018 年经营业绩情况
公司于2019年2月28日公告了《2018年度业绩快报》，公司2018年度主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期
营业总收入 177,701.83 192,071.47
营业利润 26,893.50 31,893.10
利润总额 26,148.96 30,144.70
归属于上市公司股东的净利润 16,303.78 21,302.22
（二）公司 2018 年业绩变动原因
目前，公司业务处于天然气产业链下游（相关装备及运营服务行业），定位
为“清洁能源综合服务商”。公司的业务范围覆盖了工业、商业端（B端）及家庭
消费终端（C端）等多个领域。2018年度，公司实现营业总收入177,701.83万元，
较上年同期下降7.48%；实现营业利润26,893.50万元，较上年同期下降15.68%；
实现归属于上市公司股东的净利润16,303.78万元，较上年同期下降23.46%，主
要原因如下：
38
1、B端方面：2018年度，公司完成对常州锅炉的收购，积极推进B端装备生
产基地的搬迁工作，短期内对公司经营业绩产生压力。
2、C端方面：2018年度，家用壁挂炉“煤改气”市场实施政策调整为“以气
定改”原则，使得上年度推进过快的“煤改气”市场回归理性；同时由于上一年
度“煤改气”市场业绩基数过高，所以本报告期公司业绩存在回落压力。
39
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
40
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
41
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：严智、王僚俊
项目协办人：王兴生
项目组成员：胡晋、汤其立
联系电话：010-59026600
传真：010-59026670
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司认为：迪森股份本次发行可转
换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所上市的条件。中德证券推荐迪森股份本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
43
（此页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
广州迪森热能技术股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
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告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
2019 年 4 月 12 日
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