常熟市天银机电股份有限公司
（江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号）
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一二年七月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券时 报 网（ www.secutimes.com ）、中国 资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股
东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、
费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯
瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司
股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职
后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份。
本上市公告书已披露 2012 年上半年的财务数据及资产负债表、利润表、现
金流量表和股东权益变动表。其中，2012 年上半年的财务数据未经审计，对比
表中 2011 年年度和上半年数据已经中汇会计师事务所有限公司审计。敬请投资
者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月
修订）》而编制，旨在向投资者提供有关常熟市天银机电股份有限公司（以下简
称“本公司”、“公司”、或“天银机电”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本
情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 871 号”文核准，本公司公开发
行不超过 2,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为
2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式，其中网下配售 760 万股，网上定价发行 1,740 万股，
发行价格为 17.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于常熟市天银机电股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2012] 245 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天银机电”，股票代码“300342”；
本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2012 年 7 月 26 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2012 年 7 月 26 日
3、股票简称：天银机电
4、股票代码：300342
5、首次公开发行后总股本：100,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,500 万股
股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
占首次公开发行
可上市交易时间（非
序号 股东名称 持股数（万股） 后总股本的比例
交易日顺延）
（%）
常熟市天恒投资
1 5,006.25 50.0625 2015 年 7 月 26 日
管理有限公司
常熟市天聚投资
2 467.25 4.6725 2015 年 7 月 26 日
管理有限公司
常熟市恒泰投资
3 467.25 4.6725 2015 年 7 月 26 日
有限公司
4 赵云文 400.50 4.0050 2015 年 7 月 26 日
上海天下资产管
5 375.00 3.75 2013 年 7 月 26 日
理有限公司
6 华 娟 333.75 3.3375 2015 年 7 月 26 日
苏州高新国发创
7 300.00 3.00 2013 年 7 月 26 日
业投资有限公司
8 拜 晶 112.50 1.1250 2013 年 7 月 26 日
9 甘 源 37.50 0.3750 2013 年 7 月 26 日
小计 7,500.00 75.0000 --
网下询价发行的
760.00 7.6000 2012 年 7 月 26 日
首次公 股份
开发行 网上定价发行的
1,740.00 17.4000 2012 年 7 月 26 日
的股份 股份
小计 2,500.00 25.0000 --
合 计 10,000.00 100.0000 --
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：常熟市天银机电股份有限公司
英文名称：Changshu Tianyin Electromechanical Co., Ltd.
2、法定代表人：赵晓东
3、注册资本：7,500 万元（发行前）；10,000 万元（发行后）
4、成立日期：2002 年 8 月 2 日
5、住所及邮政编码：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号；215513
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：冰箱及家用电器配件，
制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电
设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。（涉及行政许可的凭许可证生产经营）。
7、主营业务：公司的主营业务是节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生
产和销售。
8、所属行业：电子元器件制造业
9、电话：0512-52690818 传 真：0512-52691888
10、互联网址： www.tyjd.cc
11、电子信箱： tyjd@tyjd.cc
12、董事会秘书：闻春晓
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
直接持股数 间接持股数（万
姓名 职务 任职期间 总持股比例
（万股） 股）
赵晓东 董事长 2010.12.21-2013.12.21 - 5,253.8925 52.5389%
赵云文 董事/总经理 2010.12.21-2013.12.21 400.5000 - 4.0050%
闻春晓 董事/董事会秘书 2010.12.21-2013.12.21 - 324.7388 3.2474%
费敏芬 董事/财务总监 2010.12.21-2013.12.21 - 14.0175 0.1402%
张 欣 董事 2010.12.21-2013.12.21 - -
陆 甜 董事 2011.3.29-2014.3.29 - -
金德环 独立董事 2011.3.29-2014.3.29 - -
直接持股数 间接持股数（万
姓名 职务 任职期间 总持股比例
（万股） 股）
高新华 独立董事 2011.3.29-2014.3.29 - -
徐本连 独立董事 2011.3.29-2014.3.29 - -
王辽建 监事会主席 2010.12.21-2013.12.21 - 7.0088 0.0701%
华 娟 监事 2010.12.21-2013.12.21 333.7500 - 3.3375%
葛玲莉 监事 2010.12.21-2013.12.21 - 7.0088 0.0701%
黄惠红 副总经理 2010.12.21-2013.12.21 - 14.0175 0.1402%
李 俭 副总经理 2010.12.21-2013.12.21 - 14.0175 0.1402%
吴 新 副总经理 2011.7.28-2014.7.28 - 14.0175 0.1402%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东简要情况
公司控股股东为常熟市天恒投资管理有限公司（注册号 320581000242301），
本次发行后上市前持有公司 50.0625%的股权。除持有常熟市天银机电股份有限
公司的股权外，无其他对外投资。
常熟市天恒投资管理有限公司成立于 2010 年 11 月 16 日，法定代表人为赵
晓东，注册资本和实收资本均为 3,500 万元，住所为常熟市碧溪新区迎宾路。经
营范围：投资管理。
截至本上市公告书签署日，天恒投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵晓东 3,500.00 100.00
合 计 3,500.00 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日，常熟市天恒投资管理有限公司总资产 11,986.72 万
元，净资产 10,872.87 万元；2011 年实现净利润-42.64 万元。（注：上述财务数据
已经中汇会计师事务所有限公司审计）。
（二）实际控制人简要情况
公司实际控制人为公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵晓东系赵云文之
子。赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 5,006.25 万股，通过恒泰投资间接持
有公司股份 247.6425 万股，赵云文直接持有公司股份 400.50 万股，两人直接和
间接持有公司股份总数合计为 5,654.3925 万股，占公司总股本的比例为 56.54%，
处于绝对控股地位。
赵晓东，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32052019801027XXXX，
住所为江苏省常熟市虞山镇，1980 年生，高中学历，新加坡南洋理工大学肄业。
曾任天银有限执行董事兼经理。现任本公司董事长。
赵云文，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32052019550820XXXX，
住所为江苏省常熟市新港镇，1955 年生，初中学历。曾任深圳中航科技公司业
务科长，苏州金塔公司五分厂厂长，无线电厂厂长，电视机组件厂厂长，天银电
器经理，天银有限监事。现任本公司副董事长、总经理。
赵云文和赵晓东对外投资情况如下：
姓名 对外投资企业名称 与本公司关系 出资额（万元） 持股比例（%）
常熟市天恒投资管理
控股股东 3,500.00 100.00
有限公司
赵晓东
常熟市恒泰投资有限
公司股东 318.00 53.00
公司
常熟市天易新能源有
实际控制人赵云文控制的其他企业 50.00 100.00
赵云文 限公司
常熟市东吴学校 实际控制人赵云文举办的非企业单位 200.00 100.00
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：25357户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
占首次公开发行后总股
序号 股东名称 持股数（万股）
本的比例（%）
1 常熟市天恒投资管理有限公司 5,006.25 50.0625
2 常熟市天聚投资管理有限公司 467.25 4.6725
3 常熟市恒泰投资有限公司 467.25 4.6725
4 赵云文 400.50 4.0050
5 上海天下资产管理有限公司 375.00 3.75
6 华 娟 333.75 3.3375
7 苏州高新国发创业投资有限公司 300.00 3.00
8 山西证券股份有限公司 270.00 2.70
9 拜 晶 112.50 1.1250
10 华泰证券股份有限公司 90.00 0.90
11 中信证券股份有限公司 90.00 0.90
12 东吴证券股份有限公司 90.00 0.90
13 南京证券有限责任公司 90.00 0.90
中国建设银行- 华宝兴业行业精
14 90.00 0.90
选股票型证券投资基金
合 计 8,182.50 81.8250
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,500 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 760
万股，占本次发行总量的 30.40%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为
1,740 万股，占本次发行总量的 69.60%。
2、发行价格：17.00 元/股，对应的市盈率为：
（1）26.98倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.24倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 760
万股，有效申购为 4,230 万股，有效申购获得配售的中签率为 17.96690307%，认
购倍数为 5.57 倍。本次网上定价发行 1,740 万股，中签率为 3.5391102189%，超
额认购倍数为 28 倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：42,500 万元。中汇会计师事务所有限公司已于 2012 年 7
月 21 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会
验[2012]2277 号《验资报告》。
发行费用总额：4,646.88 万元，明细如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费 3,850.00
律师费 90.00
审计验资费 255.60
验资费 4.27
信息披露费及印刷费 371.76
环评费用 65.00
登记托管费 10.25
每股发行费用：1.86 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：37,853.12 万元。
7、发行后每股净资产：6.08 元（按照 2011 年 12 月 31 日净资产值加上本
次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.63 元/股（以公司 2011 年度经审计的扣除非经常性
损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管
理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的
营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，
并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2012 年上半年的财务数据，2012 年上半年的财务数
据未经审计，对比表中 2011 年年度和上半年数据已经中汇会计师事务所有限公
司审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期比上
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
年度期末增减
流动资产（万元） 20,663.89 20,298.82 1.80%
流动负债（万元） 7,695.55 11,127.48 -30.84%
总资产（万元） 35,678.10 35,091.56 1.67%
归属于发行人股东的所有者权益（万元） 26,990.57 22,965.82 17.52%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.60 3.06 17.52%
本报告期比上
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
年同期增减
营业总收入（万元） 17,615.30 18,891.94 -6.76%
利润总额（万元） 4,729.45 4,724.55 0.10%
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,001.94 3,998.60 0.08%
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,849.22 3,837.29 0.31%
基本每股收益（元） 0.53 0.53 0.08%
净资产收益率（加权平均） 16.02% 21.66% -5.64%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
15.41% 20.79% -5.38%
（加权平均）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,115.43 2,845.93 79.75%
每股经营活动产生的现金流量净值（元） 0.68 0.38 79.75%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩状况
2012年上半年公司实现营业收入17,615.30万元，较上年同期下降6.76%，主
要原因是：2012年第一季度受宏观经济不景气影响，公司部分产品销量下降所致，
2012年第二季度受国家节能惠民政策支持，公司主要产品销售实现稳定增长。
2012年上半年公司实现净利润4,001.94万元，较上年同期增长0.08%，主要原
因是：公司主要原材料成本有所下跌。
2012年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为5,115.43万元，较上年
同期增长了79.75%，主要原因是：公司增加票据贴现导致经营活动现金流量增长。
（二）财务状况
1、资产
截至2012年6月30日，公司的资产总额为35,678.10万元，较2011年末增加
1.67%，主要原因是：公司经营规模的不断扩大带动公司资产规模增长。
2、负债
截至2012年6月30日，公司的负债总额为8,687.54万元，较2011年12月31日下
降28.35%，主要原因是：公司偿还银行短期借款所致。
3、所有者权益
截至2012年6月30日，公司的股东权益总额为26,990.57万元，较2011年末增
加17.52%，系2012年1-6月公司实现净利润所致。
截至2012年6月30日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司的
流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。
（三）财务指标情况
2012 年上半年公司净资产收益率及扣除非经常性损益后的净资产收益率分
别为 16.02%和 15.41%，较上年同期分别下跌 5.64%和 5.38%，主要原因是：公
司今年上半年经营规模扩张导致净资产上升，而利润虽略有增长但小于净资产增
长幅度所致。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2012 年 7 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发
生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市朝阳门内大街 188 号
邮 编：100010
电 话：010-85130588、021-68801578
传 真：010-65185227
保荐代表人：王广学、倪进
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已
向深证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有
限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：常熟市天银机电股份
有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规
定，常熟市天银机电股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。中信建投证券愿意推荐常熟市天银机电股份有限公司的股票在深圳证券交易
所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
）
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