内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一章 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6
二、本次交易发行股份具体情况 ....................................................................................... 6
三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况 ......................................................... 11
四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ..................................................................... 11
五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ..................................................................... 12
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ......................................... 12
七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 13
第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 14
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况 . 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 15
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 16
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 16
六、后续事项 ..................................................................................................................... 17
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ..................................................................... 17
第三章 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 20
第四章 持续督导 ................................................................................................................... 22
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 22
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 22
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 22
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 23
一、备查文件 ..................................................................................................................... 23
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 23
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/蒙草抗 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深
旱 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355
普天园林/标的公司 指 浙江普天园林建筑发展有限公司
交易对方 指 宋敏敏、李怡敏
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的普天园林 70%股权
交易作价 指 标的资产作价 39,900 万元
指 本次收购价格 39,900 万元与本次配套融资金额
交易总金额
13,300 万元之和
指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及
支付现金的方式，购买交易对方合计持有的普天
本次交易/本次重组 园林 70%股权，同时向其他不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易总金额的 25%
配套融资 指 上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次
交易总金额的 25%
华泰紫金 指 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）
报告书/本报告书 指 《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况暨新增股份上市报告书》
重组报告书 指 《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》
《企业价值评估报告》 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评
指
报字[2013]第 0569255 号《内蒙古和信园蒙草抗
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建
筑发展有限公司 70%股权项目评估报告》
《审计报告》 立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113991
指 号《2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月浙江普天
园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》
《盈利预测审核报告》 立信会计师出具的信会师报[2013]第 113990 号
指 《2013 年度、2014 年度浙江普天园林建筑发展
有限公司盈利预测审核报告》
《备考审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113989
号《2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日内蒙
古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司备考合并
审计报告及财务报表》
《备考盈利预测审核报 指 立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113988
告》 号《2013 年度、2014 年度内蒙古和信园蒙草抗
旱绿化股份有限公司盈利预测审核报告》
《补充法律意见书之四》 北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文
律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股
指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书之四》
《独立财务顾问核查意 指 《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信
见》 园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金 指 本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行
购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议一》 指 本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》
《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《盈利
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预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 53 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计、评估基准日/交易 指 2013 年 7 月 31 日
基准日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1 至 7 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第二届董事会第二次会议决议公告日
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本公司以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园
林 70%股权，并募集配套资金，其中，
1、向宋敏敏发行 1,558,419 股上市公司股份，收购其持有的普天园林 7.68%
股权。
2、向李怡敏发行 7,911,142 股上市公司股份并支付 13,300 万元现金，收购
其持有的普天园林 62.32%股权。
3、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
13,300 万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额（本次收购对价 39,900 万元与本
次募集配套资金金额 13,300 万元之和）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次交易的实施
二、本次交易发行股份具体情况
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本公司拟向宋敏敏、李怡敏发
行股份支付购买普天园林股权对价 26,600 万元；（2）发行股份募集配套资金：
本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 13,300 万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，计算公式
为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易
日股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 28.09 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会
议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.28 元/股。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票
除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。具体调整方
式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行对象、发行数量及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行对象为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天
园林 7.68%、38.99%股权认购本公司本次发行股份。本次向宋敏敏发行股份数量
为 1,558,419 股，向李怡敏发行股份数量为 7,911,142 股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
发行股份募集配套资金总额不超过 13,300 万元，按照本次发行底价 25.28 元/股
计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,261,075 股。最终发
行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票
除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 420,773 股，在本
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次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12
个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即
420,773 股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专
项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700 万元，
且 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易
对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400 万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 1,137,646 股，在本
次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008 股，在本
次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。自本次股份发行结束之日起 12 个月后，
如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008
股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专
项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700 万元，
且 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易
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对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400 万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 5,775,134 股，在本
次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关
规定。
2、发行股份募集配套资金：
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）期间损益安排
普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产
部分由标的资产交割完成后股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的
净资产部分由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例以现金方式向上市
公司补足，交易对方之宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过
渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（七）普天园林交易基准日前滚存未分配利润的安排
交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持
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股比例共享。
（八）本次发行前蒙草抗旱滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，蒙草抗旱本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后
蒙草抗旱新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况
在交割完成日后，蒙草抗旱应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方
以标的资产认购蒙草抗旱发行股份进行验资并出具验资报告；蒙草抗旱应在验资
报告出具并完成蒙草抗旱工商变更登记后三十（30）日或本次交易募集配套资金
到账后七（7）日内（以较早日期为准）将现金对价 13,300 万元支付至李怡敏或
李怡敏指定账户。
该部分现金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金。
如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
四、本次交易前后主要财务数据比较
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2012 年 1 月 1
日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产(万元) 153,804.03 219,788.04 132,223.49 192,833.80
归属于上市公司 85,999.17 112,599.17 81,583.31 106,305.23
股东的所有者权
益（万元）
营业收入（万元） 39,933.04 69,812.45 62,800.15 100,660.17
归属于上市公司 6,470.52 8,348.60 12,725.26 15,870.04
股东的净利润
（万元）
归属于上市公司
股东的基本每股 0.31 0.38 1.14 1.26
收益（元/股）
归属于上市公司 4.19 5.11 5.96 7.01
股东的每股净资
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
产（元/股）
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2012 年 1 月 1
日已经完成，则上市公司 2012 年、2013 年 1-7 月备考营业收入、营业利润、利
润总额、净利润以及每股指标较上市公司 2012 年、2013 年 1-7 月实际实现数均
有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于 2012
年 1 月 1 日已经完成，预计上市公司 2013 年度、2014 年度实现归属于上市公司
股东基本每股收益分别为 0.70 元，0.82 元，本次交易将增强上市公司的持续盈
利能力（注：由于上市公司 2013 年实施了 2012 年度权益分派方案，总股本从
13,697.7 万股增加至 20,546.55 万股，因此 2013 年以后每股收益有所下降）。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本 205,465,500 股。本次交易拟向宋敏敏、李怡
敏分别发行 1,558,419 股、7,911,142 股，向其他不超过 10 名特定投资者发行不
超过 5,261,075 股。本公司交易前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
王召明 59,845,170 29.13 59,845,170 27.18
宋敏敏 - - 1,558,419 0.71
李怡敏 - - 7,911,142 3.59
募集配套资金发行对象 - - 5,261,075 2.39
其他股东 145,620,330 70.87 145,620,330 66.13
总股本 205,465,500 100.00 220,196,136 100.00
注：假设本次配套融资的成功，融资总额为 13,300 万元，且发行价格为发行底价 25.28 元/
股。
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
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七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为王召明先生，本次交易完成后实际控制人仍为
王召明先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次向交易对方及配套融资发行对象发行股份完成后，本公司的总股本将增
至 220,196,136 股（假设募集配套资金发行股份价格为发行底价 25.28 元/股），符
合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。其中，社会公众股不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，本公司的总股本增加至 220,196,136 股，宋敏敏、李怡敏
持股比例分别为 0.71%、3.59%，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
人的持股数量为 91,723,170 股，约占公司本次交易后总股本的 41.66%。社会公
众股东合计持有总股本的约 58.34%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情
况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2013 年 8 月 2 日，蒙草抗旱召开第一届董事会 2013 年第二次临时会议，
审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组
事项。
2、2013 年 10 月 16 日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意宋敏敏、
李怡敏分别将其持有的普天园林 7.68%、62.32%股权转让给蒙草抗旱。
3、2013 年 10 月 22 日，蒙草抗旱召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013 年 11 月 7 日，蒙草抗旱召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2013 年 12 月 10 日，蒙草抗旱召开第二届董事会 2013 年第一次临时会
议，审议通过了《关于签署<补充协议一>的议案》。
6、2014 年 1 月 13 日，中国证监会下发证监许可[2014]82 号《关于核准内
蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
普天园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续。2014 年 1 月 16 日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林 100%
股权已完成解除股权质押的工商程序，至此，普天园林股权不存在权利限制。2014
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年 1 月 16 日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林 70%股权，过户至蒙草抗旱
名下，杭州市工商行政管理局下城分局为此进行了工商变更登记手续，并向普天
园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完
成，蒙草抗旱已持有普天园林 70%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为普天园林 70%股权，标的资
产的债权债务均由普天园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
在过渡期内，普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方按照其持有普天园林的股权比例以现金方式向上市公
司补足，交易对方就此补偿责任互相承担连带责任。
截至本报告书出具日，标的资产交割审计尚在进行中。
4、证券发行登记等事项的办理情况
2014 年 1 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向宋敏
敏发行 1,558,419 股，向李怡敏发行 7,911,142 股人民币普通股已办理完毕新增股
份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至 214,935,061 股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程
中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务
数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次重组期间，蒙草抗旱于 2013 年 9 月 6 日召开第二届董事会第一次会议
审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任王媛媛女士、尹松涛先生、黄
福生先生、高建华先生、王忠源先生为蒙草抗旱副总经理。蒙草抗旱的原副总经
理徐永丽女士、赵燕女士、张彬先生不再担任蒙草抗旱副总经理，该等人员变动
事项与本次重组安排无关。除上述情况外，本次重组期间，蒙草抗旱的其他董事、
监事、高级管理人员未发生变动。
2014 年 1 月 16 日，普天园林召开股东会，对其董事会、监事会成员进行了
调整。选举宋敏敏、尹松涛、陈继林为普天园林董事，孙刚为监事，经理为潘正
红，并在杭州市工商行政管理局下城分局办理了工商变更登记备案手续。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 10 月 22 日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩
特市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2013
年 12 月 10 日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩特市签署了
《补充协议一》。截至本报告书出具日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，
未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于与蒙草抗旱进行发行股份及支付
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
现金资产交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，关于规范土地使用的承诺。普天园
林核心管理人员出具了关于任职期限和竞业禁止的承诺。上述承诺主要内容已在
重组报告书中披露。截至本报告书出具日，交易对方及相关方均正常履行相关承
诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
蒙草抗旱与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及《补充协议一》的其他相关约定，蒙草抗旱尚需向李怡敏支
付购买普天园林部分股权的现金对价合计 13,300 万元。蒙草抗旱及相关承诺方
继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
上市公司将向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 13,300 万元，用于支付本次交易的现金对价。中国证监会已经核
准上市公司非公开发行不超过 5,261,075 股募集本次发行股份及支付现金购买资
产的配套资金。上市公司有权在核准文件的有效期内募集配套资金，但募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此外，上市公司需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“蒙草抗旱本次发行股份及支付现金购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向宋敏敏、李怡敏发行的股份已
完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过
5,261,075 股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上市公司有权
在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后
续事项对上市公司不构成重大风险”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为，截至《补充法律意见书之四》出具日：
1、蒙草抗旱本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国
证监会的核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
2、蒙草抗旱本次重组标的资产已过户至蒙草抗旱名下并已完成工商变更登
记手续，蒙草抗旱已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请，本次重组已
完成的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效。
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情况。
4、本次重组期间，蒙草抗旱的董事、监事、高级管理人员未因本次重组安
排发生变动；普天园林董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及普天
园林公司章程规定。
5、在本次重组实施过程中未发生蒙草抗旱资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，未发生蒙草抗旱为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、蒙草抗旱与交易对方已经并正在按照协议约定履行与本次重组相关的协
议；在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、蒙草抗旱尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记事宜。
蒙草抗旱尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。蒙草抗旱与交易
对方继续履行与本次重组相关的协议，蒙草抗旱尚需向李怡敏支付购买普天园林
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
部分股权的现金对价合计 13,300 万元。蒙草抗旱及相关承诺方继续履行其就本
次重组做出的相关承诺。中国证监会已核准蒙草抗旱非公开发行不超过
5,261,075 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。蒙草抗旱有权在核准
文件有效期内根据本次重组方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与
否不影响本次重组的实施。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次向宋敏敏、李怡敏发行的 9,469,561 股股份已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为 2014 年【2】月【21】日，本次发行新增股份上市首日股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 420,773 股，在本
次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12
个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即
420,773 股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专
项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700 万元，
且 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易
对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400 万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 1,137,646 股，在本
次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008 股，在本
次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。自本次股份发行结束之日起 12 个月后，
如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008
股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专
项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700 万元，
且 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易
对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400 万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 5,775,134 股，在本
次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关
规定。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四章 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2014 年 1 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋
敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82 号）
2、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》及《证券持有人名册》
4、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古
和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、北京国枫凯文律师事务所出具的补充法律意见之四
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
7、普天园林 70%股权过户证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层（邮编
100032）
法定代表人：吴晓东
电 话：010-5683 9300
传 真：010-5683 9400
财务顾问主办人：张迪、陈迪霖
（二）法律顾问
北京国枫凯文律师事务所
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
地 址：北京市西城区金融大街一号 A 座 5、12 层（邮编 100033）
负责人：张利国
电 话：010-8800 4488
传 真：010-6609 0016，010-6655 5566
经办律师：何植松、张静
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海南京东路 61 号 4 楼（邮编 200002）
负责人：朱建弟
电 话：021-6339 1166
传 真：021-6339 2558
经办会计师：葛晓萍、陈振瑞
（四）资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地 址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼（邮编 200050）
法定代表人：王小敏
电 话：021-5240 2166-转分机
传 真：021-6225 2086
经办评估师：杨黎鸣、孙业林、蒋骁
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2014 年 2 月 10 日
）
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