成都天保重型装备股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
邓亲华 邓翔 王军
范自力 何丹 杨武
刘兴祥 陈鹏
成都天保重型装备股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：37,707,389股
（二）发行价格：26.52元/股
（三）募集资金总额：999,999,963.06元
（四）募集资金净额：970,039,963.06元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份37,707,389股，将于2016年1月19日在深圳证券交易
所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行的对象为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙
11号以及公司实际控制人邓亲华，共计5名特定发行对象（以下简称“发行对象”），
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ....................................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ........................................................................................................... 3
三、资产过户及债务转移情况 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行概况 ................................................................................... 6
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案 ............................................................................................................... 8
四、本次非公开发行的发行对象情况 ......................................................................................... 10
五、本次非公开发行的相关机构情况 ......................................................................................... 15
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 17
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况 ............................................................................. 17
二、本次发行对公司股本结构的影响 ......................................................................................... 18
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ............................................................................. 18
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ............................................................................. 18
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ..................................................................................... 18
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
........................................................................................................................................................ 19
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ............................................................. 19
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 19
九、本次发行前后每股净资产和每股收益 ................................................................................. 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 21
一、财务会计信息 ......................................................................................................................... 21
二、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 22
第四节 募集资金用途及相关管理措施 ................................................................. 35
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 35
二、募集资金专户存储的相关措施 ............................................................................................. 36
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 37
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................. 37
二、上市推荐意见 ......................................................................................................................... 37
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ..................................................... 37
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................................................. 38
第六节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 39
第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 40
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 46
一、备查文件................................................................................................................................. 46
二、查阅地点及时间 ..................................................................................................................... 46
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
天保重装、本公司、公司 指 成都天保重型装备股份有限公司
天圣环保 指 天圣环保工程（成都）有限公司，发行人子公司
美国圣骑士公司 指 Centrisys Corporation
圣骑士房地产公司 指 Centrealestate Inc.
实际控制人、控股股东 指 邓亲华先生
本次非公开发行不超过 37,707,389 股人民币普通股（A
本次发行/本次非公开发行 指
股）股票的行为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 成都天保重型装备股份有限公司董事会
股东大会 指 成都天保重型装备股份有限公司股东大会
东北证券、保荐机构、主承
指 东北证券股份有限公司
销商
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
光大资本 指 光大资本有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
东海瑞京 指 东海瑞京资产管理（上海）有限公司
东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产管理计划，由东海瑞京管
东海瑞京—瑞龙 11 号 指
理
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 成都天保重型装备股份有限公司
英文名称： Chengdu Tianbao Heavy Industry Co., Ltd.
法定代表人： 邓亲华
注册资本： 10,273.1579 万元
上市日期： 2014 年 01 月 21 日
股票简称： 天保重装
股票代码： 300362
上市地点： 深圳证券交易所
公司网站： www.tbhic.cn
电子邮箱： tbzz@tbhic.cn
公司住所： 成都市青白江区大同镇（工业园区内）
联系电话： 028-86152201
传真号码： 028-86152201
经营范围： 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及
配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术
开发及销售；离心机及其他分离机械设备的设计、开发、生产
制造及服务；石油化工机械、D2 级压力容器、制碱成套设备
的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、
建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；工程管理服务、工程勘察设计、
水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水
利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目
需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按
许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主
要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电
机组设备。其中：分离机械设备包括卧螺离心机、大型活塞推料式离心机、真空
转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉等系列产品；水轮发电机组设备包括 50MW～300MW
中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通
过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了与本次
发行有关的决议。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015 年 5 月 29 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2、2015 年 11 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了天保重装
本次非公开发行。
3、2015 年 12 月 22 日，中国证监会下发《关于核准成都天保重型装备股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974 号），核准了公司本次
的非公开发行。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2015 年 12 月 29 日，长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11
号以及公司实际控制人邓亲华向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。中准会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 30 日出具了中准验字[2015]第 1183
号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，东北证券收到天保重装
2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币 999,999,963.06 元的认股款项。
2015 年 12 月 30 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。四川华信于 2015
年 12 月 31 日出具了川华信验（2015）111 号验资报告。根据该报告，截至 2015
年 12 月 30 日止，天保重装收到东北证券转入的募集资金 975,999,963.06 元。本
次发行募集资金总额为 999,999,963.06 元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费
用、验资费等发行费用 29,960,000.00 元后，募集资金净额为 970,039,963.06 元。
其中新增注册资本人民币 37,707,389.00 元，新增资本公积人民币 932,332,574.06
元。
天保重装已于 2016 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 19 日，本
次非公开发行认购对象所认股份的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为
2019 年 1 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券创业板交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人
民币 1 元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决
议公告日（2015 年 5 月 1 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易
日天保重装股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经
计算本次非公开发行股票价格为 26.58 元/股。
经公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配的议案》 每
10 股派发现金红利 0.6 元（含税）），并于 2015 年 7 月 13 日实施完毕，公司本
次非公开发行股票发行价格相应调整为 26.52 元/股（即 26.58 元/股-0.06 元/股）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 37,707,389 股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十九次临时会议及 2014 年年
度股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准成都天
保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974 号）关
于本次发行股票数量的规定。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—
瑞龙 11 号以及公司实际控制人邓亲华。本次发行募集资金总额为人名币
999,999,963.06 元，发行股份数量为 37,707,389 股，认购对象均以人民币现金方
式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 邓亲华 9,426,848 249,999,997.40
2 东海瑞京—瑞龙 11 号 9,426,848 249,999,997.40
3 光大资本 7,541,477 199,999,987.30
4 长城国融 7,541,477 199,999,987.30
5 天风证券 3,770,739 99,999,993.66
合计 37,707,389 999,999,963.06
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。可
上市流通时间为 2019 年 1 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
（十）募集资金情况及用途
公司本次募集资金总额为 999,999,963.06 元，扣除发行费用（包括承销及保
荐费、律师费、审计费、验资费等）29,960,000.00 元后，实际募集资金净额为
970,039,963.06 元，其中新增注册资本人民币 37,707,389 元，新增资本公积人民
币 932,332,574.06 元。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
序号 认购对象 发行股份（股） 锁定期（月)
1 邓亲华 9,426,848 36
2 东海瑞京—瑞龙 11 号 9,426,848 36
3 光大资本 7,541,477 36
4 长城国融 7,541,477 36
5 天风证券 3,770,739 36
合计 37,707,389 -
（二）发行对象基本情况
1、长城国融
（1）基本情况
名称：长城国融投资管理有限公司
注册资本：30,003 万元
成立日期：2007 年 12 月 20 日
法定代表人：桑自国
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法
律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保
的中介服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、光大资本
（1）基本情况
名称：光大资本投资有限公司
注册资本：200,000 万元
成立日期：2008 年 11 月 7 日
法定代表人：王卫民
住所：上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，
或投资于股权投资、债券投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权
投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、天风证券
（1）基本情况
名称：天风证券股份有限公司
注册资本：466,200 万元
成立日期：2000 年 3 月 29 日
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在
核定范围及期限内经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、东海瑞京
名称：东海瑞京资产管理（上海）有限公司
注册资本：2,000 万元
成立日期：2013 年 9 月 4 日
法定代表人：王恒
住所：上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 203-62 室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（1）东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产管理计划概况
瑞龙 11 号拟以天保重装本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购
9,426,848 股，拟认购金额 249,999,997.40 元，占公司发行后总股本的 6.71%。瑞
龙 11 号由特定投资者直接独立出资设立，由东海瑞京担任管理人。
（2）瑞龙 11 号的出资人情况
瑞龙 11 号的出资人为 17 名自然人，其基本情况及拟认购金额如下：
序号 姓名 拟认购金额（万元） 身份证号码
1 王安邦 3,000 35058219620824****
2 张三云 2,500 33262119631216****
3 章卡鹏 2,000 33262119650116****
4 杨素红 2,000 11010819661128****
5 宋德清 2,000 22010219651020****
6 姜锋 2,000 22010219721228****
7 田天 2,000 51010719741013****
8 王军 1,500 22010419670703****
9 王大永 1,500 11010919750204****
10 袁晓勐 1,000 22010419711012****
11 周骊源 1,000 14010219750721****
12 牟金香 1,000 33260119540321****
13 郑家耀 1,000 11010819740501****
14 颜金练 1,000 35058219700505****
15 黄玉微 500 33032319600426****
16 毛芳亮 500 62272619700712****
17 朱京彦 500 11010219771025****
合计 25,000
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、 邓亲华
（1）基本情况
邓亲华先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学
历。邓亲华先生自 2008 年 7 月起一直担任公司董事长职务，2009 年 2 月至今,
任天圣环保工程（成都）有限公司董事长；2013 年 1 月至今，任成都天保节能
工程有限公司董事长。
邓亲华先生所控制的核心企业除发行人外，分别为成都市嘉鹏翔商贸有限公
司（简称嘉鹏翔商贸）和成都国水电站管理有限责任公司（简称成都国水），嘉
鹏翔商贸主营业务为农副产品、五金交电、日用百货、种植销售花卉、其他投资
等，成都国水主营业务为中小型电站和变电站的投资，邓亲华先生其他关联企业
包括都江堰江源水电投资开发有限责任公司（简称江源水电）和茂县国水电力开
发有限责任公司（简称茂县国水），江源水电及茂县国水皆为成都国水子公司，
主营业务为水利水电投资开发。
（2）除本次发行外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的
重大交易情况如下：
1）实际控制人向公司提供流动资金借款
公司 2014 年 12 月 19 日向实际控制人邓亲华借款人民币 9,750 万元，借款
利率以其融资的成本作为参考，利率 8.4%/年，借款期限不超过 6 个月，截至 2014
年 12 月 31 日，公司已偿还借款 2,050 万元。
2）关联担保
公司多年来业务持续快速发展，一直需要大量营运资金，但融资渠道和资本
实力有限。为大力支持公司发展，控股股东邓亲华先生最近几年为公司多项融资
提供担保。本次发行预案披露前 24 个月内，邓亲华先生为公司提供担保情况如
下：
担保是否已
被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 经履行完毕
发行人（银行借款） 6,000 万元 2015.05.11 2017.05.10 否
发行人（银行借款） 3,000 万元 2015.08.10 2016.08.09 否
发行人（银行借款） 4,000 万元 2014.09.30 2016.09.29 否
发行人（银行借款） 15,000 万元 2014.06.27 2016.06.27 否
发行人（银行借款） 5,000 万元 2015.02.13 2016.02.12 否
发行人（银行借款） 2,000 万元 2015.5.6 2016.5.5 否
发行人（银行借款） 3,000 万元 2015.5.11 2016.5.10 否
发行人（银行借款） 1,000 万元 2015.7.27 2016.7.26 否
发行人（银行借款） 3,200 万元 2015.08.20 2016.08.20 否
发行人（银行借款） 10,000 万元 2015.09.08 2017.06.09 否
天圣环保（银行借款） 2,000 万元 2015.07.30 2016.07.29 否
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构(主承销商)
名 称 ：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
保荐代表人：王浩、张峰
项目协办人：李挺
其他项目组成员：沈闯、李春雨、钟林建、李福厚、姚瑶
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层
联系电话：010-63210748
传 真：010-68573837
（二）律师事务所
名 称： 北京金杜律师事务所
负 责 人： 王玲
经办律师： 张如积、刘荣
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路１号环球金融中心办公楼东楼２０层
联系电话： 010-58785588
传 真： 010-58785577
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富豪大厦A座9层
签字会计师：贺军、宋晋平
联系电话：010-65547170
联系传真：010-65547170
（四）验资机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李武林
办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都（南）28楼
签字会计师：袁广明、周平
联系电话：028-85559096
联系传真：028-85592480
（五）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
签字评估师：石一兵、宋飞云
联系电话：010-65881818
联系传真：010-65882651
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 15 日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 邓亲华 35,798,221 34.85
2 安德里茨(中国）有限公司 7,703,158 7.50
3 贾晓东 4,640,000 4.52
4 成都创新风险投资有限公司 2,985,000 2.91
5 全国社保基金一一四组合 2,866,369 2.79
6 邓翔 2,722,800 2.65
富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
7 2,530,220 2.46
托富国基金混合型组合
8 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 1,919,832 1.87
9 仲桂兰 1,733,600 1.69
10 全国社保基金一一八组合 1,499,856 1.46
合计 64,399,056 62.70
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邓亲华 45,225,069 32.200
东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号
2 9,426,848 6.710
专项资产管理计划
3 安德里茨(中国）有限公司 7,703,158 5.490
4 光大资本投资有限公司 7,541,477 5.370
5 长城国融投资管理有限公司 7,541,477 5.370
6 贾晓东 4,640,000 3.300
7 天风证券股份有限公司 3,770,739 2.680
8 全国社保基金一一四组合 3,166,369 2.250
9 成都创新风险投资有限公司 2,935,000 2.090
10 邓翔 2,722,800 1.940
合计 94,672,937 67.400
二、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动股 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
54,992,179 53.53 37,707,389 92,699,568 66.00
件股份
二、无限售条
47,739,400 46.47 -- 47,739,400 34.00
件股份
三、股份总数 102,731,579 100.00 37,707,389 140,438,968 100.00
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票使用募集资金完成对美国圣骑士公司（Centrisys
Corporation）80%股权和相关的圣骑士房地产公司（Centrealestate Inc.）100%股
权的收购并实现控股，将实现优势互补、发挥协同效应，优化公司资产结构，增
强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实
贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经
营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完
成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人
员持股情况的影响
本次非公开发行对象邓亲华为公司实际控制人及控股股东，本次发行的认购
数量为 9,426,848 股，本次非公开发行完成后，公司控股股东及一致行动人持有
公司股份比例为 34.14%，邓亲华先生仍为本公司控股股东及实际控制人。除邓
亲华外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本
次非公开发行前后，公司除邓亲华之外的其他董事、监事和高级管理人员所持的
本公司股份数量未发生变动。
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金
投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和
同业竞争情况不会发生重大变化。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东及实际控制人邓亲华先生直接持有公司股份
3,579.82 万股，占股本的 34.85%，邓亲华之子邓翔持有 272.28 万股，占公司总
股本的 2.65%。根据上述两人签订的《一致行动协议》邓亲华控制公司 37.50%
的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司控股股东及一致行
动人持有公司股份比例为 34.14%，邓亲华先生仍为本公司控股股东及实际控制
人。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股
东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
九、本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 37,707,389 股。以 2014 年和 2015 年 1-9 月财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2014年12月31日 5.97 11.28
每股净资产
2015年9月30日 6.12 11.39
2014年度 0.33 0.24
基本每股收益
2015年1-9月 0.22 0.16
注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计
算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后
的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
基本每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本
计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司最近三年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并 且 分 别 出 具 了 XYZH/2012CDA4085 、 XYZH/2013CDA4028 、
XYZH/2014CDA4052-1 标准无保留意见的审计报告。2015 年 9 月末和 2015 年
1-9 月数据为未经审计数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 165,575.14 98,951.80 82,160.78 70,685.61
非流动资产合计 110,568.41 59,735.23 51,586.96 50,141.34
资产总计 276,143.55 158,687.03 133,747.75 120,826.95
流动负债合计 142,721.67 70,816.06 85,683.76 72,454.60
负债合计 211,599.05 96,449.78 99,781.77 90,156.51
所有者权益合计 64,544.50 62,237.25 33,965.98 30,670.44
负债和所有者权益总计 276,143.55 158,687.03 133,747.75 120,826.95
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,929.43 39,932.40 35,591.85 34,078.02
营业成本 22,079.10 25,521.91 21,773.85 21,312.50
销售费用 1,375.73 1,531.79 1,196.31 1,482.20
管理费用 2,776.02 4,062.06 3,303.09 3,009.80
财务费用 3,907.89 4,539.98 5,111.56 4,041.17
营业利润 2,471.16 3,845.57 3,685.40 3,614.28
营业外收入 202.38 234.59 219.20 292.54
营业外支出 0.57 15.81 11.07 6.34
利润总额 2,672.97 4,064.35 3,893.54 3,900.48
所得税 230.37 725.38 648.00 623.55
净利润 2,442.61 3,338.96 3,245.54 3,276.93
减：少数股东损益 207.49 11.84 29.95 5.69
归属于母公司所有者的净利润 2,235.12 3,327.13 3,215.58 3,271.23
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,489.35 -6,846.89 -3,283.94 -5,196.82
投资活动产生的现金流量净额 -52,150.55 -10,043.28 -1,937.00 -9,106.90
筹资活动产生的现金流量净额 90,297.49 10,538.43 4,523.51 11,630.75
汇率变动对现金的影响 119.20 26.09 17.34 -14.10
现金及现金等价物净增加额 31,776.79 -6,325.65 -680.10 -2687.07
期初现金及现金等价物余额 8,415.27 13,113.48 13,793.58 16,480.65
期末现金及现金等价物余额 40,192.06 6,787.83 13,113.48 13,793.58
（四）主要财务指标
2015.9.30/2015 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率（倍） 1.16 1.40 0.96 0.98
速动比率（倍） 0.64 0.58 0.57 0.61
资产负债率（母公司） 62.55% 59.88% 74.45% 75.16%
应收账款周转率（次） 1.22 2.00 1.90 1.96
存货周转率（次） 1.33 0.56 0.73 0.99
归属发行人股东的净
22,351,186.81 33,271,264.39 32,155,840.67 32,712,348.71
利润（元）
归属发行人股东扣除
非经常性损益后的净 20,585,981.89 31,237,129.97 30,219,696.27 30,116,949.73
利润（元）
每股经营活动产生的
-0.63 -0.67 -0.43 -0.67
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 3.09 -0.62 -0.09 -0.35
归属发行人股东的每
6.12 5.97 4.30 3.88
股净资产（元）
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 165,575.14 59.96 98,951.80 62.36 82,160.78 61.43 70,685.61 58.50
非流动资产 110,568.41 40.04 59,735.23 37.64 51,586.96 38.57 50,141.34 41.50
合计 276,143.55 100 158,687.03 100 133,747.74 100 120,826.95 100
公司报告期内的资产总额逐年增长，总资产规模从 2012 年末的 120,826.95
万元增长至 2015 年 9 月末的 276,143.55 万元。报告期内公司非流动性资产和流
动资产均显著增加，主要是公司为了实现生产规模化及协同效应，报告期内持续
进行资本投入和重大技术改造升级，进一步提升了公司工艺技术装备的先进性，
公司由传统的中小型机加企业逐渐向大型先进装备制造企业转变。2015 年 9 月
末，公司总资产增加较大的主要原因是公司于 2015 年 8 月 25 日完成对美国圣骑
士公司和圣骑士房地产公司的收购，上述标的公司并入公司合并报表范围内所致。
1、流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，报告期内
的具体情况如下：
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 40,192.06 24.27 6,787.83 6.86 13,713.48 16.69 13,793.58 19.51
应收票据 214.19 0.13 5,032.58 5.09 2,920.37 3.55 3,198.63 4.53
应收账款 34,481.61 20.83 19,590.71 19.80 20,247.57 24.64 17,270.34 24.43
预付款项 10,003.82 6.04 6,789.05 6.86 8,085.93 9.84 5,210.18 7.37
其他应收款 6,039.17 3.65 2,782.63 2.81 4,251.14 5.17 4,443.79 6.29
存货 74,537.81 45.02 57,969.00 58.58 32,942.29 40.09 26,769.09 37.87
其他流动资
106.48 0.06
产
合计 165,575.14 100.00 98,951.80 100.00 82,160.78 100.00 70,685.61 100.00
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金由现金、银行存款和其他货币资金构成。2014 年
末较 2013 年末货币资金大幅减少，主要是 2014 年 12 月公司归还建设银行贷款
9,000 万元。2015 年 9 月末，货币资金增加较多主要是并购项目增加的贷款保证
金所致。
（2）应收票据
报告期内各期末公司应收票据余额分别为 3,198.63 万元、2,920.37 万元、
5,032.58 万元、214.19 万元，报告期应收票据金额变动主要是由于受宏观货币资
金紧张和下游客户票据结算方式的共同影响，公司应收票据占总资产和流动资产
的比重较小，公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。2015 年 9 月末，
应收票据金额较小主要是公司将收到的承兑汇票作为采购款项支付给供应商所
致。
（3）应收账款
报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 17,270.34 万元、20,247.57 万
元、19,590.71 万元、34,481.61 万元，占流动资产的比例分别为 24.43%、24.64%、
19.80%、20.83%。
报告期内，公司应收账款增加的主要原因：基于“订单式”的经营模式和分阶
段收款结算模式，公司应收账款具有一定的特殊性，主要表现在：由于所承制产
品不同、合同收款进度具体约定不同，以及受客户整体项目建设和运行验收具体
进度的影响，应收账款呈现多样化状态，单笔合同的收款期往往跨越一个或几个
年度，造成应收款账期较长以及质保金的沉淀累积；另外，宏观经济不景气，客
户资金紧张，回款拖期，导致公司应收账款金额较大。2015 年 9 月末，应收账
款增加较多的原因也包括合并美国标的公司的因素。
（4）存货
公司的存货包括原材料、库存商品、周转材料、在产品以及已完工尚未结算
款。公司对单项合同金额较高、建造周期超过一年的产品制造适用建造合同收入
确认，而其他产品适用商品销售收入确认；期末已完工尚未结算款为工程施工大
于工程结算的差额。公司存货主要产品包括分离机械设备系列产品和水轮发电机
组成套、部套设备，制造周期较长，单位价值较大，所以存货余额长期保持在较
高水平。
公司主要采用以销定产的经营模式，生产建造的产品有销售订单作保证；公
司在材料采购、收发和库存储备等方面建立了较为完善的控制制度；报告期内公
司主营业务毛利率保持在 30%左右并稳定上升，有效地保证了存货的价值。公司
近几年的存货整体质量良好，不存在积压和残次品，不存在可变现净值低于成本
的情况，无需计提存货跌价准备。
2、非流动资产
公司流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等，报告期内
的具体情况如下：
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 3,158.52 2.86 93.52 0.16 93.52 0.18 93.52 0.19
长期股权投资 4,493.16 4.06 2,665.44 4.46 - - - -
固定资产 41,506.92 37.54 40,634.25 68.02 36,678.22 71.10 37,641.16 75.07
在建工程 11,633.92 10.52 11,224.85 18.79 9,676.55 18.76 7,296.77 14.55
固定资产清理 10.77 0.01 - - - - - -
无形资产 7,764.22 7.02 4,593.32 7.69 4,609.98 8.94 4,728.54 9.43
商誉 39,609.84 35.82 - - - - - -
长期待摊费用 549.26 0.50 129.11 0.22 79.50 0.15
递延所得税资产 1,750.01 1.58 394.74 0.66 449.20 0.87 381.34 0.76
其他非流动资产 91.79 0.08 - - - - - -
合计 110,568.41 100 59,735.23 100 51,586.97 100 50,141.34
（1）可供出售金融资产
2012 年至 2014 年，公司可供出售金融资产均为 93.52 万元，包括对中昊碱
业有限公司的投资 68.52 万元（持股比例为 3.368%）、对成都农村商业银行股份
有限公司的投资 25.00 万元（持股比例为 0.003%）。2015 年 9 月末，公司可供出
售金融资产较大主要是公司与东证融通公司成立并购基金所致。
（2）长期股权投资
2014 年 8 月 15 日，公司对宏华融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“宏
华租赁”）进行股权收购，占宏华租赁股权的 30%，按权益法进行核算。截至 2014
年末，公司已出资 2,664 万元，本年度确认投资收益 1.44 万元。2015 年 9 月末，
公司长期股权投资增加较多主要是公司向宏华租赁追加投资 1,336.00 万元和四
川中欧环保科技有限公司投资 50 万元所致。
（3）固定资产
报告期内各期末公司固定资产账面价值 37,641.16 万元、36,678.22 万元、
40,634.25 万元、41,506.92 万元，占非流动资产比例分别为 75.07%、71.10%、68.02%、
37.54%。公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等构
成。
（4）在建工程
报告期内各期末公司在建工程余额分别为 7,296.77 万元、9,676.55 万元、
11,224.85 万元、11,633.92 万元。报告期内，随着公司业务的迅速发展，拟承接
项目或订单对公司装备水平和加工制造能力提出了更高的要求，现有生产车间的
起吊吨位以及装备制造能力已无法满足新的经营形势。为提高中大型水轮发电机
组、环保设备产品等的制造能力，实现跨越式发展战略，报告期内公司进行了大
规模的基建投入。公司主要建设“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”、“高
水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目”和“20 万千瓦及以下中型水
轮发电成套设备制造及离心分离机械设备开发制造生产线技术改造项目”。
（5）无形资产
报告期内各期末公司无形资产余额分别为 4,728.54 万元、4,609.98 万元、
4,593.32 万元、7,764.22 万元，占非流动资产比例分别为 9.43%、8.94%、7.69%、
7.02%。2015 年 9 月末，公司无形资产增加较多主要是合并美国标的公司所致。
报告期内，公司无形资产账面价值主要由土地使用权构成，并按照谨慎性原
则进行了摊销，不存在计提减值准备的情况。
（6）商誉
2015 年 9 月末，公司商誉 39,609.84 万元，占非流动资产比例为 35.82%。2015
年 9 月末，公司新增商誉主要是非同一控制下合并美国标的公司，标的公司账面
价值与购买价款之间差异形成的。
（二）负债构成分析
公司负债主要包括银行借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、
长期应付款等，具体情况如下：
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
短期借款 33,500.00 15.83% 21,505.24 22.30% 45,950.33 46.05% 41,217.31 45.72%
应付票据 600.00 0.28% 2,145.00 2.22% 2,618.77 2.62% 4,681.40 5.19%
应付账款 12,047.58 5.69% 16,130.66 16.72% 12,009.25 12.04% 9,688.68 10.75%
预收款项 6,751.49 3.19% 9,751.78 10.11% 6,106.41 6.12% 8,335.94 9.25%
应付职工薪酬 115.45 0.05% 495.45 0.51% - - - -
应交税费 1,725.71 0.82% -179.31 -0.19% 649.72 0.65% 963.34 1.07%
应付利息 10.93 0.01% - - 140.00 0.14% 140.00 0.16%
应付股利 - - 1,239.96 1.29% - - - -
其他应付款 63,160.00 29.85% 8,679.18 9.00% 668.40 0.67% 367.15 0.41%
一年内到期的非
23,967.12 11.33% 10,858.69 11.26% 17,422.86 17.46% 6,949.62 7.71%
流动负债
其他流动负债 843.41 0.40% 189.41 0.20% 118.03 0.12% 109.45 0.12%
流动负债合计 142,721.67 67.45% 70,816.06 73.42% 85,683.76 85.87% 72,452.89 80.36%
长期借款 46,750.56 22.09% 19,000.00 19.70% 6,512.00 6.53% 8,800.00 9.76%
应付债券 - - - - - - 4,802.01 5.33%
长期应付款 15,668.76 7.40% 4,956.76 5.14% 6,249.29 6.26% 2,651.28 2.94%
预计负债 1,268.86 0.60% - - - - - -
递延收益 511.87 0.24% 1,676.96 1.74% 1,336.72 1.34% 1,450.34 1.61%
递延所得税负债 731.55 0.35% - - - - - -
其他非流动负债 3,945.77 1.86% - - - - - -
非流动负债合计 68,877.38 32.55% 25,633.72 26.58% 14,098.01 14.13% 17,703.62 19.64%
负债合计 211,599.05 100.00% 96,449.78 100.00% 99,781.77 100.00% 90,156.51 100.00%
1、短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款
报告期内各期末公司银行短期借款分别为 41,217.31 万元、45,950.33 万元、
21,505.24 万元、33,500.00 万元；银行长期借款分别为 8,800.00 万元、6,512.00
万元、19,000.00 万元、46,750.56 万元；一年内到期的非流动负债（一年内到期
的长期借款、应付债券、长期应付款）分别为 6,949.62 万元、17,422.86 万元、
10,858.69 万元、23,967.12 万元；三者合计分别占期末负债总额的 63.19%、70.04%、
53.25%、49.25%。从绝对额来看，公司借款规模保持较高水平，主要原因一是
随着业务规模的快速扩大，为满足流动资金需要而增加短期借款；二是为进行固
定资产更新改造、开工建设新项目增加专项借款，以及融资租赁固定资产形成的
长期应付款；三是合并美国标的公司所致。报告期内公司注重多种融资方式相结
合的融资策略，保障了资金供给。在未来的经营中，公司将继续做好筹资管理及
项目投资可行性研究工作，加强负债管理，加大股权融资比例，以优化资本结构、
降低资金成本和公司财务风险。
2、应付票据
报告期内，公司应付票据由银行承兑汇票构成。 2012 年末至 2015 年 9 月
末应付票据期末余额分别为 4,681.40 万元、2,618.77 万元、2,145.00 万元、600.00
万元，占负债的比例分别为 5.19%、2.62%、2.22%、0.28%。应付票据变动主要
原因：一是各期末应付票据到期并已承兑的情况影响；二是公司利用票据结算业
务减少，同时支付货款时利用应收票据转出的方式进行结算，使得应付票据减少。
3、应付账款
报告期内各期末公司应付账款分别为 9,688.68 万元、12,009.25 万元、
16,130.66 万元、12,047.58 万元，分别占期末负债总额的 10.75%、12.04%、16.72%、
5.69%。 各期末公司应付账款余额主要是应付材料款、工程款及原材料暂估入库
款。
4、预收账款
报告期内各期末公司预收账款余额分别为 8,335.94 万元、6,106.41 万元、
9,751.76 万元、6,751.49 万元。
公司主要产品属大型机械设备，由于订单产品生产周期较长，且原材料成本
比重较高，按照行业惯例，在合同签订后至产品交货结算前，客户要向公司支付
预付款、进度款等。
5、其他应付款
报告期内各期末公司其他应付款分别为 367.15 万元、668.40 万元、8,679.18
万元、63,160.00 万元，主要是由各类保证金及暂借款构成，其中 2014 年末和 2015
年 9 月末，公司其他应付款金额较大主要是公司取得的暂借款和应付并购基金收
购款所致。
6、长期应付款
报告期内各期末公司长期应付款分别为 2,651.28 万元、6,249.29 万元、
4,956.76 万元、15,668.76 万元，主要是融资租赁大型机器设备形成的应付融资租
赁款。公司近年来处于快速扩张发展阶段，针对订单快速增长的情况，选择融资
租赁方式租入部分机械设备，既可以尽快解决产能瓶颈并提高装备制造能力，又
有效地减少了对流动资金的占用。
7、预计负债
2015 年 9 月末，公司预计负债 1,268.86 万元，主要是美国标的公司对出售
的新建设备提供质保服务，按销售收入的 3%计提质保金，质保金期限通常为 3
年。
（三）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,489.35 -6,846.89 -3,283.94 -5,196.82
投资活动产生的现金流量净额 -52,150.55 -10,043.28 -1,937.00 -9,106.90
筹资活动产生的现金流量净额 90,297.49 10,538.43 4,523.51 11,630.75
汇率变动对现金及现金等价物的
119.20 26.09 17.34 -14.10
影响
现金及现金等价物净增加额 31,776.79 -6,325.65 -680.09 -2,687.07
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动形成的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 17,040.35 22,819.90 19,575.19 18,923.84
经营活动现金流出小计 23,529.70 29,666.79 22,859.12 24,120.66
经营活动产生的现金流
-6,489.35 -6,846.89 -3,283.94 -5,196.82
量净额
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因：一是受宏观经济及
货币政策的共同影响，部分下游客户项目受行业发展或具体施工进度的影响存在
延期收货和付款的情况，使得公司销售回款较慢；二是下游客户采用票据等结算
方式增多，使得各期收回现金的金额较低；三是公司为在手订单储备材料等要支
付大量采购款，存货的增加占用了公司大量资金，同时各期较为固定的人工成本、
税费成本等也使得资金大量支出。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动现金流入小计 2.27 601.53 1.10 4.60
投资活动现金流出小计 52,152.82 10,644.81 1,938.10 9,111.50
投资活动产生的现金流量净额 -52,150.55 -10,043.28 -1,937.00 -9,106.90
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是为实现跨越式
发展战略，公司持续进行大规模资本性投入。2014 年度，公司通过 IPO 募集资
金和自筹资金对节能环保离心机技改项目和水电机组设备制造项目进行大量投
入，以进一步巩固在分离设备和水电设备方面的竞争和制造优势；同时，公司参
股宏华租赁公司，持股比例为 30%，截至 2014 年末已出资 2,664 万元。2015 年
9 月末，公司投资活动现金流出增加较大的原因主要是公司收购美国标的公司而
支付的款项所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流入小计 151,522.91 81,280.64 71,439.03 59,285.45
筹资活动现金流出小计 61,225.42 70,742.20 66,915.53 47,654.71
筹资活动产生的现金流量净额 90,297.49 10,538.43 4,523.51 11,630.75
报告期内，公司通过直接和间接融资进行了大量基建和设备投入，筹资性现
金流入保持较高水平，在提高公司加工制造能力的同时，也增加了公司财务负担
和偿债风险。故公司未来将加大股权融资力度，降低财务费用，优化资本结构。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.16 1.40 0.96 0.98
速动比率 0.64 0.58 0.57 0.61
资产负债率（母公司） 62.55% 59.88% 74.45% 75.16%
受公司所处行业的特点及公司自身发展的需要，公司对流动资金的需求较大，
短期负债较高，使得公司短期偿债风险较高。2014 年度公司通过完成 IPO 事宜，
募集了大量资金，资金到账后公司偿还了部分银行贷款使得流动负债有所减少，
流动比率有所提高，资产负债率有所下降；但报告期内公司一直存在多个建造合
同项目，由于其核算和结算特点期末存货金额大幅增加，使得速动比率（速动资
产=流动资产-存货）有所下降。公司计划通过此次非公开发行股票补充流动资金
及偿还银行贷款等，将会提高公司的偿债能力。
报告期内，公司总体维持了较为稳健的财务政策，公司与客户、供应商、银
行等外部单位合作良好，建立多元化融资渠道，不断优化债务结构；同时，受益
于公司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体良
好，具备较强偿债能力。
（五）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内公司营业收入情况如下：
2015年度1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 32,063.31 97.37 38,952.98 97.55 34,449.53 96.79 33,731.94 98.98
其他业务收入 866.11 2.63 979.42 2.45 1,142.33 3.21 346.08 1.02
合计 32,929.43 100 39,932.40 100 35,591.85 100 34,078.02
公司主要从事分离机械系列产品、中型水轮发电机组制造和大中型装备制造
项目分包、节能工程项目等业务，主营业务收入占比营业收入 96%以上。其他业
务收入主要来自技术咨询服务和出租厂房等收入，金额和占比较小。
报告期内，公司坚持以水电设备为基础，继续优化水电和节能业务，重点向
以污泥处理处置为切入点的环保产业转型，不断增加新产品的研发，研制推出
THK 卧式螺旋浓缩机获得国际先进产品认定，并取得环保行业市场认可，加强
市场开拓，针对市政污泥、含油污泥和环境工程综合治理服务等环保业务市场的
战略定位积极布局，使得报告期公司业绩实现稳定增长。
2、利润的主要来源
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务利润 10,267.37 13,752.86 12,969.28 12,436.88
其他业务利润 582.95 657.63 848.72 328.64
营业税金及附加 137.42 229.77 252.77 189.53
营业外收支净额 201.81 218.78 208.14 286.20
三项期间费用 8,059.64 10,133.83 9,610.97 8,533.17
资产减值损失 343.82 202.76 268.86 431.94
投资收益 161.72 1.44 - 3.40
利润总额 2,672.97 4,064.35 3,893.54 3,900.48
报告期内，公司的利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、营业外收
支净额、资产减值损失对公司利润影响不大；期间费用对公司利润影响较大，主
要是公司间接融资较多，使得财务费用较高所致，拟通过本次非公开发行募集资
金补充流动资金及偿还银行贷款降低财务成本。公司的主营业务突出，具有良好
的盈利能力和持续发展能力。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用占营业收入比重如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 1,375.73 4.18 1,531.79 3.84 1,196.31 3.36 1,482.20 4.35
管理费用 2,776.02 8.43 4,062.06 10.17 3,303.09 9.28 3,009.80 8.83
财务费用 3,907.89 11.87 4,539.98 11.37 5,111.56 14.36 4,041.17 11.86
合计 8,059.64 24.48 10,133.83 25.38 9,610.96 27.00 8,533.17 25.04
报告期内，公司期间费用占营业收入比重呈现波动趋势，其中销售费用和管
理费用占比相对稳定，财务费用占比相对较高。2014 年度和 2015 年 1-9 月，公
司期间费用率有所下降，主要是公司 IPO 募集资金置换了前期投入款后，偿还了
部分银行贷款，使得财务费用有所减少。
（1）销售费用
公司销售费用主要构成为销售人员工资、产品运费及保险费、差旅费等，报
告期内销售费用变动情况如下：
2013 年度销售费用同比减少 285.89 万元，降幅为 19.29%，主要变动项目：
（1）公司对销售部门人员进行调整，使得工资支付减少 135.75 万元；（2）公
司撤销了成都办事处，减少租赁款项 105.42 万元。
2014 年度销售费用同比增加 335.48 万元，增幅为 28.04%，主要变动项目：
（1）公司销售给中铁工程公司的盾构机等由公司承担运费，故使得运费及保险
费增加 266.29 万元；（2）公司对销售的煅烧炉产品进行安装调试维护等，使得
安装调试费用增加 99.74 万元。
（2）管理费用
公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧与无形资产摊销、地方税、中介机
构服务费、研发费用等。报告各期管理费用占营业收入的比例稳定，主要变动情
况如下：
2014 年度管理费用同比增加 758.97 万元，增幅为 22.98%。主要变动项目有：
（1）公司管理层进行了部分调整，并聘请了部分专家进行专业指导，使得薪酬
增加 200.06 万元；（2）各项服务费包括技术咨询费、所得税汇算服务费、律师
顾问费、评级费等，增加 363.93 万元；（3）其他包括广告宣传费、上市发行间
接费用、残疾人保障基金等，增加 281.39 万元。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用金额较大，主要是受公司银行贷款、融资租赁、发
行集合票据等事项的影响。2014 年度，财务费用有所减少，主要是公司用募集
资金偿还了部分银行贷款使得利息支出减少 269.50 万元；公司中小企业集合票
据到期，其发行费用摊销相应减少。公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资
金及偿还银行贷款等，将有效降低财务费用的支出，增强盈利能力。
与可比公司相比，公司销售费用率和管理费用率低于可比公司数据，但财务
费用率远高于可比公司数据，导致公司期间费用率较高。公司为了满足生产经营
需要，前期投入大量资金进行基础设施建设，加之公司营运资金需求较高，公司
产生了较大的银行贷款和融资租赁款等，使得财务费用一直保持较高水平，影响
了公司盈利能力。现阶段，拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还
银行贷款等以降低高昂的财务成本，提升盈利能力。
4、毛利率分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 32.95% 36.09% 38.82% 37.46%
报告期内，公司实现综合毛利分别为 12,765.52 万元、13,818.00 万元、
14,410.49 万元、10,850.32 万元。同期，公司综合毛利率为 37.46%、38.82%、36.09%、
32.95%，综合毛利率有所下降主要原因：一是在国内外水电市场竞争激烈和传统
的分离机械下游化工纯碱行业市场较为低迷的情况下，公司在水电设备和分离机
械产品的毛利率有所下降；二是公司 2014 年度开拓了节能工程项目，项目主要
为甘肃金昌奔马和湖南裕华项目，公司节能工程项目的毛利率为 32%左右，使得
综合毛利率有所下降。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
2015 年 12 月 29 日，长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11
号以及公司实际控制人邓亲华向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。中准会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 30 日出具了中准验字[2015]第 1183
号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，东北证券收到天保重装
2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币 999,999,963.06 元的认股款项。
2015 年 12 月 30 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。四川华信于 2015
年 12 月 31 日出具了川华信验（2015）111 号验资报告。根据该报告，截至 2015
年 12 月 30 日止，天保重装收到东北证券转入的募集资金 975,999,963.06 元。本
次发行募集资金总额为 999,999,963.06 元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费
用、验资费等发行费用 29,960,000.00 元后，募集资金净额为 970,039,963.06 元。
其中新增注册资本人民币 37,707,389.00 元，新增资本公积人民币 932,332,574.06
元。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购美国圣骑士公司 80%股权和圣骑士房地产公
1 47,000 47,000 注
司 100%股权
2 专项偿还银行贷款及融资租赁款 30,000 30,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 100,000 100,000
注：使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司
100%股权。其中该项收购所需募集资金由两部份构成：一是本次收购的交易对价，根据公
司与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东签订的收购协议，交易对价合计金额为
7,090万美元（实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公
布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）；二是投资基金先期使用现金支付交易对价的
资金占用成本，预计期限为6个月，利息按年利率12%计算。
本次非公开发行收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权最终实际
投入的募集资金额高于上述计划使用募集资金额时，公司将通过自筹资金解决，低于计划使
用募集资金金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情
况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年1月28日
保荐机构：东北证券股份有限公司
天保重装与东北证券签署了《成都天保重型装备股份有限公司与东北证券股
份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
之保荐协议》，聘请东北证券作为天保重装非公开发行股票的保荐机构，负责推
荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。东北证券指定王浩、张峰两名保荐代表人，具体负责天保重装本次非
公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公
开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之
日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
东北证券认为：成都天保重型装备股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，成都
天保重型装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿
意推荐成都天保重型装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为：成都天保重型装备
股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准成都天保
重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2974号）等
法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发
行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规
的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发
行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行
已经获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定
条件；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；
发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉
及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效，邓亲华通过本次
发行取得发行人9,426,848股新增股份、东海瑞京—瑞龙11号通过本次发行取得发
行人9,426,848股新增股份、长城国融通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股
份、光大资本通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股份、天风证券通过本次
发行取得发行人3,770,739股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得
深圳证券交易所的同意。
第六节 新增股份数量及上市时间
本公司已于2016年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份数量为37,707,389股，股份性质为有限售条件流通股，上
市日为2016年1月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016
年1月19日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公
司实际控制人邓亲华认购的股票自2016年1月19日起锁定期为36个月，可上市流
通时间为2019年1月19日（非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
李挺
保荐代表人（签名）：
王 浩 张 峰
法定代表人（签名）：
杨树财
东北证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已经阅读成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其
摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行
情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况
报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张如积
刘 荣
律师事务所负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已经阅读成都天保重型装备股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书
及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都天保
重型装备股份有限公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所
出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
贺军 宋晋平
会计师事务所负责人：_______________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读成都天保重型装备股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及
其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都天保重
型装备股份有限公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出
具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
袁广明 周平
会计师事务所负责人：_______________
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读成都天保重型装备股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及
其摘要与本所出具的评估报告无矛盾之处。本所及签字注册评估师对成都天保重
型装备股份有限公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出
具的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
中国经办资产评估师：_______________ _______________
石一兵 宋飞云
负责人：_______________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于成都天保
重型装备股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书》、《东北证券股
份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司2015年度非公开发行股票之发
行保荐工作报告》。
（二）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于成都天保
重型装备股份有限公司2015年非公开发行A股股票的法律意见》和《北京市金杜
律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司2015年非公开发行A股股票的
律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、成都天保重型装备股份有限公司
住所及办公地址：成都市青白江区大同路188号
电话：028-83625802
传真：028-83623182
2、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电话：010-63210748
传真：010-68573837
特此公告。
（本页无正文，为《成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
成都天保重型装备股份有限公司
年 月 日
）
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