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证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所
四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一五年十二月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 26.70 元/股。
2、本次新增股份数量为 33,716,103 股，本次发行后本公司股份数量为
148,016,103 股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015
年 12 月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保
证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘
要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、 专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施情况的简要情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川创意
信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公
指 四川创意信息技术股份有限公司
司、创意信息
标的公司、格
指 上海格蒂电力科技股份有限公司
蒂电力
本次发行、本
次发行股份购 指 创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力 100%股权
买资产
报告书、重组 四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书
《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜
成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒
发行股份及支
誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天源创业投资企业（有
付现金购买资 指
限合伙）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥
产协议
创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协
议》
业绩承诺与补 《四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜
指
偿协议 成长商贸有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、
业绩承诺补偿
指 雷厉、黎静、至佳喜公司
义务人、补偿
义务人
标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与
实际净利润 指
扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定
指 上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日
价基准日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更
交割日 指
登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
西安格蒂 指 西安格蒂电力有限公司
格蒂水利 指 上海格蒂水利科技有限公司
格蒂能源 指 上海格蒂能源科技有限公司
西安通源 指 西安通源智能电气技术有限公司
西安分公司 指 上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司
天津分公司 指 上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司
水利分公司 指 上海格蒂水利科技有限公司西安分公司
至佳喜公司 指 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金
武汉雷石 指 武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）
宜兴天源 指 宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）
昆山雷石 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）
上海创祥 指 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
乾盛兴源 指 安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
弘俊投资 指 拉萨弘俊投资管理有限公司
昊坤投资 指 四川昊坤投资股份有限公司
泓境投资 指 上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）
四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科
资产评估报告 指
技股份限公司股权项目评估报告
独立财务顾
指 招商证券股份有限公司
问、招商证券
国枫、律师 指 北京国枫律师事务所
信永中和、会
指 信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）
计师
中企华、评估
指 中企华资产评估有限责任公司
师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 上市公司重大资产重组管理办法
法》
元 指 人民币元
报告期、两年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
及一期
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、本次交易现金对价支付具体情况................................................................. 8
三、本次交易发行股份具体情况......................................................................... 8
四、本次发行前后股份结构变动情况............................................................... 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市........... 15
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 16
一、本次交易履行的相关程序........................................................................... 16
二、本次交易的实施情况................................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 21
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
七、本次重组过程的信息披露情况................................................................... 26
八、中介机构核查意见....................................................................................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 29
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................ 30
一、备查文件....................................................................................................... 30
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 30
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8
名股东合计持有的格蒂电力 100%股权，同时上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、
弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市
公司将直接持有格蒂电力 100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向雷厉等格蒂电力全部 8 名股东发行股份 24,550,560 股及支付现金
21,850.00 万元购买其合计持有的格蒂电力 100%股权。具体如下：
序号 股东 对应标的公司股权（万元） 股份对价（股） 现金对价（元）
1 雷厉 1,800 10,375,166 92,338,984.51
2 黎静 600 3,458,389 30,779,661.50
3 至佳喜公司 587.9881 3,389,152 30,163,457.81
4 武汉雷石 342.3968 1,973,569 17,564,762.67
5 宜兴天源 329.316 1,898,171 16,893,725.01
6 中比基金 305.1715 1,759,003 15,655,125.78
7 昆山雷石 153.2983 883,608 7,864,116.31
8 上海创祥 141.1354 813,502 7,240,166.40
合计 4,259.31 24,550,560 218,500,000
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资 5 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,472 万
元，不超过本次拟购买资产交易价格的 28%。
（三）本次交易标的资产价格
本次交易标的为雷厉等格蒂电力全部 8 名股东合计持有的格蒂电力 100%股
权。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估。根据中企华出具的《资产评估
报告》（中企华评报字(2015)第 3350 号），本次评估采用收益法评估结果作为格
蒂电力全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014
年 12 月 31 日，格蒂电力全部权益评估价值为 87,446.62 万元，较经审计的合并
报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,511.42 万元，增值率 281.28%。
经本次交易各方协商，格蒂电力 100%股权作价 87,400 万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
上市公司已于 2015 年 12 月 15 日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行
对象包括格蒂电力全体股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、宜兴天源、中
比基金、昆山雷石、上海创祥。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第三次会议决议公告日（2015 年 6 月 3 日）。本次交易的市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 59.40 元/股（前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次股票发行价格为不低
于市场参考价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
由于公司 2014 年度权益分派方案（每 10 股送红股 3 股、转增 7 股，派 0.75
元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次
发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于 26.70 元/股。经交易各方协商，
本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.70 元/股。
本次交易中，公司发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第
三次会议决议公告日（2015 年 6 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价为 59.40 元/股（前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应
的调整。
由于公司 2014 年度权益分派方案（每 10 股送红股 3 股、转增 7 股，派 0.75
元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次
发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于 26.70 元/股。经交易各方协商，
本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.70 元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司向发行
股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 24,550,560 股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 占对价股份总数比例
1 雷厉 10,375,166 42.26%
2 黎静 3,458,389 14.09%
3 至佳喜公司 3,389,152 13.80%
4 武汉雷石 1,973,569 8.04%
5 宜兴天源 1,898,171 7.73%
6 中比基金 1,759,003 7.16%
7 昆山雷石 883,608 3.60%
8 上海创祥 813,502 3.31%
合计 24,550,560 100.00%
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套资金的发行股份数量为 9,165,543 股，其中乾盛兴源认购
6,365,543 股；招远秋实认购 800,000 股；弘俊投资认购 800,000 股；昊坤投资认
购 800,000 股；泓境投资认购 400,000 股。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公
司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资以现金方式认购公司
本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体
股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东
取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳
喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：
（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其
相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情
况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股
份数量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份
数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认
的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）
其中， 经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额÷2015
年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；
（2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成
其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现
情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公
式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股
份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度
业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年
度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；
（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成
其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现
情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公
式计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股
份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度
业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年
度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。
补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减
值测试补偿后方可流通。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日”），补偿义
务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履
行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收
回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损
失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数
量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额
×90%［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017 年
年末未收回的以及 2014 年 12 月 31 日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］
÷（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事会作出回购决议
之日的前一个交易日收盘价。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股
东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据
中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进
一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的
创意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、深交所及相关
法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司
股份锁定期的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次发行前后股份结构变动情况
（一）发行前后公司的股本结构
本次发行前创意信息总股本为 114,300,000 股，本次拟发行 33,716,103 股，
发行后总股本为 148,016,103 股，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 陆文斌 53,899,834 47.16% 53,899,834 36.41%
2 王晓伟 13,973,052 12.22% 13,973,052 9.44%
3 王晓明 10,479,790 9.17% 10,479,790 7.08%
4 雷厉 - - 10375166 7.01%
5 黎静 - - 3458389 2.34%
6 至佳喜公司 - - 3389152 2.29%
7 武汉雷石 - - 1973569 1.33%
8 宜兴天源 - - 1898171 1.28%
9 中比基金 - - 1759003 1.19%
10 昆山雷石 - - 883608 0.60%
11 上海创祥 - - 813502 0.55%
12 乾盛兴源 - - 6365543 4.30%
13 招远秋实 - - 800000 0.54%
14 弘俊投资 - - 800000 0.54%
15 昊坤投资 - - 800000 0.54%
16 泓境投资 - - 400000 0.27%
17 其他 A 股股东 35,947,324 31.45% 35,947,324 24.29%
合计 114,300,000 100.00% 148,016,103 100.00%
（二）发行前后公司前十大股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陆文斌 53,899,834 47.16%
2 王晓伟 13,973,052 12.22%
3 王晓明 10,479,790 9.17%
4 成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） 4,160,000 3.64%
5 招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券
2,336,671 2.04%
投资基金
6 全国社保基金一一三组合 2,173,139 1.90%
7 中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配
2,155,330 1.89%
置混合型证券投资基金
8 中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型
1,279,343 1.12%
证券投资基金
9 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资
1,218,461 1.07%
基金
10 中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型
820,700 0.72%
证券投资基金
前十大股东合计 92,496,320 80.93%
本次发行后公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陆文斌 53,899,834 36.41%
2 王晓伟 13,973,052 9.44%
3 王晓明 10,479,790 7.08%
4 雷厉 10,375,166 7.01%
5 安信乾盛财富－宁波银行－安信乾盛兴源 2 号专
6,365,543 4.30%
项资产管理计划
6 成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） 4,160,000 2.81%
7 黎静 3,458,389 2.34%
8 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 3,389,152 2.29%
9 招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证 2,759,574 1.86%
券投资基金
10 全国社保基金一一三组合 2,173,139 1.47%
前十大股东合计 111,033,639 75.01%
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票募集资金认购方安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划
委托方包括公司董事长及部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次发行前后，
公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
发行前（截至 2015 年 11 月 30
发行后
序 股东名 日）
职务
号 称 间接 合计持 间接持 合计持
直接持股 直接持股
持股 股比例 股 股比例
1 陆文斌 董事长 53,899,834 - 47.16% 53,899,834 3073543 38.49%
2 周学军 董事 - - - － 1000000 0.68%
董事、执
3 罗险峰 - - - － 200000 0.14%
行副总裁
4 古洪彬 财务总监 43242 - 0.04% 43242 80000 0.08%
5 程勇 监事 43242 - 0.04% 43242 60000 0.07%
此外，本次发行完成后，雷厉将持有上市公司 10,375,166 股股票，占发行后
上市公司总股本的 7.01%。根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会
审议通过，雷厉将担任公司董事。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任
公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。乾盛兴源作为认购
本次为配套募集资金发行股份的认购对象，公司实际控制人陆文斌、公司部分董
事、监事、高级管理人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股
票募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等全部 8 名股
东合计持有的格蒂电力 100%股权，同时，上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、
弘俊投资、昊坤投资、泓境投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市
公司将直接持有格蒂电力 100%股权。
根据创意信息、格蒂电力经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 创意信息 格蒂电力 占比
资产总额 50,152.71 87400 174.27%
资产净额 34,370.50 87400 254.29%
营业收入 27,882.72 25,194.68 90.36%
注：格蒂电力资产总额、资产净额分别为 34,497.25 万元、22,924.34 万元，低于交易
价格 87400 万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 47.16%的股份，为上市公司的
实际控制人。不考虑配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市
公司 38.82%的股份，仍为上市公司的实际控制人。考虑配套募集资金，交易完
成后，陆文斌先生直接持有上市公司 36.41%的股份，通过认购乾盛兴源资产管
理计划份额将间接持有上市公司 2.08%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，创意信息总股本 11,430.00 万股，控股股东、实际控制人陆文
斌持有 5,389.9834 万股股份，占公司总股本的 47.16%；创意信息的社会公众股
为 3,594.7324 万股，占公司总股本的 31.45%。
本次交易中，创意信息需向雷厉等发行不超过 33,716,103 股公司股票。发行
完成后，上述交易对方持有创意信息股份的比例均将低于 10%。除雷厉外，交易
对方目前均无担任创意信息董事、监事及高级管理人员的计划。公司控股股东、
实际控制人陆文斌、部分董事、监事、高级管理人员将认购本次募集配套资金发
行对象乾盛兴源的份额。此外，本次对方发行的股份均为社会公众股。
本次交易完成后，创意信息的社会公众股比例将高于 25%，股权分布仍符合
上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）创意信息的批准与授权
2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 7 日，创意信息第三届董事会第三次会议、
第三届董事会 2015 年第一次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<四川创意
信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书<草案>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。创意信息的
关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。创意信息的独立董事对本次
重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015 年 6 月 26 日，创意信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于审议<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等关
于本次重大资产重组的议案。创意信息的关联股东在股东大会中对有关议案回避
表决。
（二）交易对方的批准与授权
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认
购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准
和授权，具体如下：
1、至佳喜公司取得的批准与授权
2015 年 5 月 18 日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至佳喜公
司将其持有格蒂电力 13.81%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400
万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协
议》。
2、中比基金取得的批准与授权
2015 年 5 月 26 日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中比基金
将其持有的格蒂电力 7.1648%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格
87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创意信息
签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、上海创祥取得的批准与授权
2015 年 5 月 28 日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格蒂电力
3.31%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确
定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
4、宜兴天源取得的批准与授权
2015 年 5 月 25 日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格蒂电力
7.73%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确
定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
5、武汉雷石取得的批准与授权
2015 年 5 月 27 日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格蒂电力
8.04%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确
定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
6、昆山雷石取得的批准与授权
2015 年 5 月 27 日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格蒂电力
3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让
给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
7、乾盛兴源取得的批准与授权
乾盛兴源的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的唯一股东安信基金
管理有限责任公司作出股东决定，同意由安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担
任资产管理人的资产管理计划——乾盛兴源参与认购创意信息重大资产重组配
套融资。
8、招远秋实取得的批准与授权
2015 年 5 月 28 日，招远秋实投资决策委员会第 1 次会议作出决议，同意以
锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。
9、昊坤投资取得的批准与授权
2015 年 5 月 18 日，昊坤投资股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购
创意信息本次非公开发行股份。
10、弘俊投资取得的批准与授权
2015 年 5 月 21 日，弘俊投资股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购
创意信息本次非公开发行股份。
11、泓境投资取得的批准与授权
2015 年 5 月 26 日，泓境投资合伙人会议，同意以锁价方式认购创意信息本
次非公开发行股份。
（三）标的公司内部决策批准
2015 年 5 月 20 日，格蒂电力 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意
全体股东将持有格蒂电力的全部股权按照总交易价格 87,400 万元的标准转让给
创意信息；同意本次交易经证券部门审核通过后，格蒂电力性质由股份有限公司
变更为有限责任公司；同意格蒂电力股东与创意信息签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。
（四）中国证监会的核准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准四川创意信息技术股份有限
公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473
号），核准创意信息向雷厉发行 10,375,166 股股份、向黎静发行 3,458,389 股股
份、 向乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司发行 3,389,152 股股份、向武汉雷石
恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,973,569 股股份、向宜兴江南天源创
业投资企业（有限合伙）发行 1,898,171 股股份、向中国－比利时直接股权投资
基金发行 1,759,003 股股份、向昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）发
行 883,608 股股份、向上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）发行 813,502
股股份购买相关资产。核准创意信息非公开发行不超过 9,165,543 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年上海市奉贤区市场监督管理局核准了格蒂电力的股权变更，对格蒂
电力的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 12 月 3 日换发了
新的《营业执照》。格蒂电力 100%股权已过户登记至创意信息。
自标的资产审计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交
割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损，
且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则业绩承诺方无需补足过渡期损益安
排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015 年的承诺利润，则业绩
承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。
（二）新增股份登记、上市
公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 30 日。
本次向交易对方发行 24,550,560 股，向募集配套资金认购方发行 9,165,543 股，
合计发行 33,716,103 股。新增股份的锁定期情况参见本公告书摘要“第一节 本
次交易的基本情况”之“三、（六）发行股份的锁定期”。
（三）验资情况
2015 年 12 月 10 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验证
报告》（XYZH/2015BJA70146），经其审验认为：截至 2015 年 12 月 10 日止，保荐
机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购
创意信息非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 244,719,998.10
元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰柒拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元壹角零分）。
2015 年 12 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（XYZH/2015BJA70145），经其审验认为：
截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜
成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴江南天
源创业投资企业（有限合伙）、中国－比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币 24,550,560.00 元和非公开发行的人民币普
通股 9,165,543.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币 24,550,560.00 元。全部由新增换
股股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司 100.00%股权进行认缴。
上述股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字
(2015)第 3350 号评估报告，并于 2015 年 12 月 3 日办理完毕工商登记变更手续，
由创意信息持有。创意信息新增 24,550,560.00 股限售股于 2015 年 12 月 3 日的
估定公允价值为 874,000,000.00 元，其中：24,550,560.00 元为股本，溢价部
分 849,449,440.00 元计入资本公积。
截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息通过非公开发行人民币普通股
9,165,543.00 股，发行价格人民币 26.70 元，募集资金合计 244,719,998.10 元。
上述募集资金扣除承销费用以及创意信息累计发生的其他相关发行费用后，募集
资金净额人民币 227,766,512.50 元，其中增加股本为人民币 9,165,543.00 元,
增加资本公积为人民币 218,600,969.50 元。
（四）后续事项
创意信息尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜
办理工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015 年 11 月 23 日，创意信息董事会收到独立董事鲁篱先生和谭洪涛先生
递交的书面辞职申请。鲁篱先生和谭洪涛先生先生根据中共中央组织部《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定，请求辞去公
司独立董事及董事会专门委员会相应职务。
鲁篱先生、谭洪涛先生辞职后公司独立董事人数将低于董事会总人数的三分
之一以及独立董事中没有会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，鲁篱先生、谭洪涛先生的辞职将在
公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，鲁篱先生、谭洪涛先生仍
将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在公司
董事会专门委员会中的职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经报
送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举产生。
根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，格蒂
电力一名人员将担任公司监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 6 月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产协议》。
2015 年 6 月，上市公司与配套募集全体交易对方签署了《股份认购协议》。
2015 年 6 月，上市公司与全体业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 提交信息真实、 本公司及董事会全体成员保证重组报告书的内容真实、准确
准确、完整 和完整，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的审计、评
估等相关数据的真实性和合理性。
合法合规情况 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
交易对方 提交信息真实、 本人/本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，
（发行股 准确、完整 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
份购买资 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
产） 章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本人/本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人
/本公司在上市公司拥有权益的股份。
合法合规情况 本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
锁定期 本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东取得的上市公司
对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷
厉、黎静、至佳喜公司（以下合称“补偿义务人”）取得的上
市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：
1、补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标
的公司完成其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具
2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个
工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数
量按如下公式计算：
当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全
部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×
三分之一×（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产
实际净利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净
利润金额÷2015 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1
计算；
2、补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且
标的公司完成其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出
具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30
个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式
计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用
于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2016 年度
标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润
金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；
3、补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且
标的公司完成其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出
具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30
个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式
计算：
当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用
于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度
标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润
金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。
补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部
业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解
锁日”），补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁
定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的
公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约
定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意
信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00
元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
（1）继续锁定的股份数＝2017 年年末的应收账款(扣除坏账
计提金额)金额×90%［含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收
账款(扣除坏账计提金额)在 2017 年年末未收回的以及 2014
年 12 月 31 日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷
（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平均交易价格）
（2）回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／创意信息董事
会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁
定时间为准。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方雷厉等格蒂
电力全部 8 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及
高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一
步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
业绩承诺 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉、黎静、至
佳喜公司作为业绩承诺人承诺格蒂电力 2015 年、2016 年和
2017 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属
于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850 万元、7,600
万元和 9,500 万元。
若格蒂电力 2015 年、2016 年和 2017 年各年度的实际净利
润数低于当年净利润预测数，则雷厉、黎静、至佳喜公司（以
下统称补偿义务人）应先以其本次交易取得的限售期届满且
尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届
满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近
一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此
类推。补偿义务人补偿期内当期应补偿创意信息的股份数额
按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润
累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的
公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公
司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行
价格）×（创意信息以股份方式向格蒂电力全体股东支付的
交易对价额÷创意信息收购格蒂电力全体股东所持标的公
司股权的资产交易价格）－已补偿股份数量。
补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定
补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股
份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补
偿股份的数量进行相应的调整。
若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿
的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补
偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润
累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的
公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公
司 100%股权交易价格×创意信息以现金方式支付给格蒂电
力全体股东的交易对价额÷创意信息支付给格蒂电力全体
股东的所有对价－已补偿现金数量。
补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购
并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿创意信息的，创意
信息应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成补偿
义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注
销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东大会审议通过
或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息
股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作
日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文
件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股
份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事
会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有
的股份数量占股权登记日的创意信息股本数量（扣除应补偿
股份数量后）的比例享有补偿股份。
若补偿义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的
现金补偿款应在创意信息当期年度报告公告日起二十个工
作日内，支付到创意信息指定的银行账户。
补偿义务人按照约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交
易价格为限。
保持上市公司独 雷厉、雷劼、黎静承诺保持上市公司人员、资产、机构、业
立性 务、财务独立
避免同业竞争 雷厉、雷劼、黎静、至佳喜公司承诺：
本人/本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重
大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机
构和经济组织的情形。
自承诺签署后，本人/本公司将不会通过投资关系或其他安
排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业
务的企业。
如创意信息认定本人/本公司将来产生的业务与创意信息存
在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人/本公司将及
时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人
/本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。
本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信
息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立
即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。
本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该
等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人/本公司遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、
自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息
和其他股东的合法权益。
规范和减少关联 本次重组实施完成后，本人/本公司将善意履行作为上市公
交易 司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。本人/本公司及本人/本公司的
关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求
上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违
规担保。
如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本
人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公
司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部
治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对
关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公
司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业
条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履
行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及
本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上
市公司作出赔偿。
交易对方 提交信息真实、 本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承
（配套融 准确、完整 诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副
资方） 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
锁定期 承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等
股份上市之日起36个月内不转让。
截至本公告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的行为。
七、本次重组过程的信息披露情况
上市公司召开第三届董事会第三次及 2015 年第一次会议决议披露于深圳证
券交易所网站（www.szse.com.cn）。
本次交易之《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已刊载于《上海证券报》、《中国
证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。
创意信息审议本次重大资产重组事项的 2015 年第一次临时股东大会决议已
于 2015 年 6 月 26 日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 82 次并
购重组委工作会议审核了创意信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜。根据审核结果，创意信息发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 9 月 25
日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。
2015 年 11 月 6 日，创意信息收到中国证监会《关于核准四川创意信息技术
股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2473 号），核准了创意信息本次重大资产重组事项，批复相关内容刊载于
深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。2015 年 11 月 27 日，《四川创意信息技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》及相关文件刊载于深证证券交易所网站（www.szse.com.cn）。
2015 年 12 月 5 日，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成公告等文件刊载于深证证券交易所网站（www.szse.com.cn）。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问招商证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经
办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票
已完成股份登记、新增股份上市申请工作。同时，创意信息已完成向交易对方支
付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。创意信息尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉
及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存
在实质性障碍，对创意信息不构成重大风险。
创意信息本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行
过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等规范性文件规定的发行程序。
（二）法律顾问的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京
国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》，认为： “创意信息本次交易的方案、标的资产的评估情况、发行股份
及募集配套资金情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重组已取得必要的批准和授权,《重
组协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；本次重组已
完成资产交割；本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理了预登记手续，创意信息尚需就本次交易涉及的股份变动事
宜向证券交易所申请办理股份上市手续；截至本法律意见书出具日，未出现违反
本次重组相关的协议和承诺的情况；创意信息本次重组已经按照法律、法规及其
他规范性文件要求履行了法定的信息披露义务；本次重组后续事项的办理不存在
实质性法律障碍,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行
各自义务的情况下,相关后续事项对创意信息不构成重大法律风险；本次重组的
实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的要求。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月
30 日，股票交易设涨跌幅限制。本次向交易对方发行 24,550,560 股，向募集配
套资金认购方发行 9,165,543 股，合计发行 33,716,103 股。本次非公开发行股
份购买资产及募集配套资金新增股份具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例
交易对方 雷厉 10,375,166 7.01%
黎静 3,458,389 2.34%
至佳喜公司 3,389,152 2.29%
武汉雷石 1,973,569 1.33%
宜兴天源 1,898,171 1.28%
中比基金 1,759,003 1.19%
昆山雷石 883,608 0.60%
上海创祥 813,502 0.55%
小计 24,550,560 16.59%
募集配套资金认购方 乾盛兴源 6,365,543 4.30%
招远秋实 800,000 0.54%
弘俊投资 800,000 0.54%
昊坤投资 800,000 0.54%
泓境投资 400,000 0.27%
小计 9,165,543 6.19%
合计 33,716,103 22.78%
上述股份的锁定情况详见本公告书摘要之“第一节 本次交易的基本情况”
之“三、本次交易发行股份具体情况”。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
2、法律顾问出具的《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》；
3、中国证监会出具的《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2473 号）；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区江苏大厦 38-45 楼
法定代表人：宫少林
项目主办人：傅承、胡明勇
项目协办人：王志伟
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）法律顾问
公司名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门外大街新闻大厦 7 层
法定代表人：张利国
经办律师：王冠、蒋伟
电话：010-66090088
传真：010-66090016
（三）审计机构
公司名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
法定代表人：叶韶勋
经办注册会计师：宋朝学、李宏志
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）评估机构
公司名称：中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
经办注册评估师：徐敏、张维军
电话：010-65881818
传真：010-65882651
（此页无正文，为《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章
页）
四川创意信息技术股份有限公司
二〇一五年十二月二十九日